南京康尼机电股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：3,220,000 股
●本次解锁股票上市流通时间：2018 年 3 月 19 日
一、 限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2014 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《南京
康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）及其摘要的议案、《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事
宜发表了独立意见。
2、2014 年 11 月 16 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》）及其摘要的议案、《考核办法》以及《关于核查公司<限制性股票激
励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2014 年 12 月 12 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中
国证监会备案无异议。
4、2015 年 1 月 7 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，北
京市嘉源律师事务所出具了关于公司限制性股票授予相关事项的法律意见书。
6、2015 年 2 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于限制性股票激励计划授予结果
的公告》（公告编号：2015-009），授予股份已于 2015 年 2 月 12 日在中国证券登
记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。
7、2015 年 2 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予结果的
公告》。
8、2016 年 2 月 2 日，公司召开二届二十四次董事会会议，审议通过《关于
公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意按照《公司限制性股票激
励计划》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，公司 16 名激励对
象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 322 万股，占全部限制性股票数量的
50%，该等股票上市流通日为 2016 年 2 月 15 日。同日，公司召开二届十一次监
事会会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议
案》，监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激
励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期
的解锁条件已满足，公司 16 名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为 16
名激励对象第一个解锁期的 322 万股限制性股票办理解锁手续。
9、2017 年 2 月 7 日，公司召开三届十次董事会会议，审议通过《关于公司
限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，同意按照《公司限制性股票激励计
划》的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，公司 16 名激励对象第
二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 483 万股（原获授限制性股票中第二期解
锁数量为 193.2 万股，经 2016 年 5 月 20 日实施的公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本方案后变更为 483 万股），该等股票上市流通日为 2017 年 2 月
13 日。同日，公司召开三届五次监事会会议，审议通过了《关于公司限制性股
票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，监事会审核后认为：根据公司《限制
性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，
公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，公司 16 名激励对象
解锁资格合法、有效，同意公司为 16 名激励对象第二个解锁期的 483 万股限制
性股票办理解锁手续。
10、2018 年 3 月 13 日，公司召开三届二十二次董事会，审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限
制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已满足，同意按照《公司限制性股票激
励计划》的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜，公司 16 名激励对
象第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为 322 万股（原获授限制性股票中第三
期解锁数量为 128.8 万股，经 2016 年 5 月 20 日实施的公司 2015 年度利润分配
及资本公积转增股本方案后变更为 322 万股），该等股票上市流通日为 2018 年 3
月 19 日。同日，公司召开三届十次监事会会议，审议通过了《关于公司限制性
股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，监事会审核后认为：根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，
公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已满足，公司 16 名激励对象
解锁资格合法、有效，同意公司为 16 名激励对象第三个解锁期的 322 万股限制
性股票办理解锁手续。
（二）限制性股票授予情况
1、授予日：2015 年 1 月 9 日
2、授予数量：644 万股
3、授予人数：16 人
4、授予价格：12.42 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行康尼机电 A 股股票。
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2015 年 2
月 12 日 16 名激励对象人员获授的 644 万股限制性股票完成登记。
（三）限制性股票激励计划第一次解锁情况
2016 年 2 月 2 日，公司召开二届二十四次董事会会议及二届十一次监事会，
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，根据
公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规
定为 16 名激励对象办理了第一个解锁期的相关解锁事宜，第一次解锁的限制性
股票数量为 16 名激励对象获授的 644 万股限制性股票数量的 50%，即 322 万股，
该等股票已于 2016 年 2 月 15 日上市流通【具体情况详见公司于 2016 年 2 月 3
日发布的《关于限制性股票激励计划第一次解锁的公告》 公告编号：2016-001）】。
（四）限制性股票激励计划第二次解锁情况
2017 年 2 月 7 日，公司召开三届十次董事会会议及三届五次监事会会议，
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，根据
公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规
定为 16 名激励对象办理了第二个解锁期的相关解锁事宜，第二个解锁期可解锁
的限制性股票数量为 483 万股（原获授限制性股票中第二期解锁数量为 193.2 万
股，经 2016 年 5 月 20 日实施的公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方
案后变更为 483 万股），该等股票上市流通日为 2017 年 2 月 13 日【具体情况详
见公司于 2017 年 2 月 8 日发布的《关于限制性股票激励计划第二次解锁的公告》
（公告编号：2017-007）】。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
《激励计划（草案）》第六条规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象
获授的全部限制性股票适用不同的锁定期。第三次解锁自授予日起满 36 个月后
的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止。根据上海证券交易
所相关规定，激励对象获授限制性股票的锁定期应自登记之日起计。因此，公司
于 2015 年 2 月 12 日完成登记的限制性股票的第三个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
康尼机电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足
一 者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
激励对象未发生前述情形，
二 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会审查：（1）2016
年度公司净利润较 2013 年度
增长 109.00%，2016 年度公
司营业收入较 2013 年度增长
业绩指标考核条件： 93.02%，均高于第三次解锁
（1）以 2013 年度业绩为基准，2016 年净利润增长率不低于 50%， 条件；（2）2016 年度归属于
营业收入增长率不低于 60%。 上市公司股东净利润约为
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 23,994.08 万元，归属于上市
三
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 公司股东的扣除非经常性损
度的平均水平且不得为负。 益的净利润约为 22,453.40 万
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 元，均高于授予日前最近三
润。 个会计年度的平均水平
12,746.25 万元和 11,801.16 万
元。所以，董事会认为公司
满足上述限制性股票解锁条
件。
根据董事会薪酬考核委员会
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 审核，本次解锁的 16 名激励
四
对象绩效考核均达标，满足
解锁条件。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经
成就。根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
（三）解锁比例
《激励计划（草案）》第六条规定，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，
即各个锁定期满后激励对象可分别解锁占其获授总数 50%、30%、20%的限制性
股票。
经 2016 年 4 月 12 日召开的二届二十六次董事会及 2016 年 5 月 9 日召开的
2015 年年度股东大会审议通过，公司于 2016 年 5 月 20 日实施了公司 2015 年度
利润分配及资本公积转增股本方案，以当时总股本 29,535.33 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，依据《激励计划（草案）》第六条规定，
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
综上，本次解锁的限制性股票数量为激励对象获授的 644 万股限制性股票数
量的 20%，经 2016 年 5 月 20 日实施的公司 2015 年度利润分配及资本公积转增
股本方案后变更为 322 万股，该等股票的可上市流通日为 2018 年 3 月 19 日。
三、激励对象股票解锁情况
本次可解锁
本次可解锁
已获授的限 本次解锁数 限制性股票
限制性股票
制性股票数 量占已获授 数量
姓名 职务 数量
量 限制性股票 （万股）
（万股）（调
(万股) 比例
整前） （调整后）
一、董事、监事、高级管理人员
徐庆 董事会秘书 110.00 22.00 20% 55.00
李宏 技术中心副主任 90.00 18.00 20% 45.00
董事、监事、高级管理人员
200.00 40.00 20% 100.00
小计
二、其他激励对象
核心技术人员、核心管理人
444.00 88.80 20% 222.00
员等（14 人）
合计 644.00 128.80 20% 322.00
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为 2018 年 3 月 19 日。
（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为 3,220,000 股。
（三）公司董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让
限制：激励对象中高级管理人员转让其持有的公司股票，应当遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条 1、国有法人持有股份 85,094,595 0 85,094,595
件的流通 2、其他境内法人持有股份 150,059,192 0 150,059,192
股 3、境内自然人持有股份 278,421,292 -3,220,000 275,201,292
有限售条件的流通股合计 513,575,079 -3,220,000 510,355,079
无限售条 A股 479,700,405 3,220,000 482,920,405
件的流通 无限售条件的流通股份合计
479,700,405 3,220,000 482,920,405
股
股份总额 993,275,484 0 993,275,484
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三
个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、
有效。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 16 名激励对象在激励计划的第三个解锁期内按规定解
锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
七、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激
励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第三个解锁期
的解锁条件已满足，公司 16 名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为
16 名激励对象第三个解锁期的 322 万股限制性股票办理解锁手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了《关于南京康尼机电股份有限公司股权激励计
划第三期解锁相关事宜的法律意见书》，认为：《限制性股票激励计划》规定的本
次解锁条件已全部满足；公司本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《限制性股票激励计划》等相关规定，合法、有效。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的独立
意见；
（四）北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司股权激励计划
第三期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一八年三月十四日
