康尼机电：国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司
                        关于
       南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易实施情况之
      非公开发行股票募集配套资金
      发行过程和认购对象合规性报告
                   独立财务顾问
         中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                   二〇一八年三月
         国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
    经贵会于 2017 年 11 月 28 日印发的《关于核准南京康尼机电股份有限公司
向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149 号），
核准南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“发行人”或“公司”）
向廖良茂等 16 位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家
机构共发行 157,292,234 股股份购买其持有的广东龙昕科技科技有限公司 100%
股权，同时核准康尼机电非公开发行股份募集配套资金不超过 111,264 万元。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）
作为康尼机电的独立财务顾问（主承销商），对本次非公开发行股票募集配套资
金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
    康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包
括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
    其中，向龙昕科技原股东发行股份购买资产事项已完成；本次股份发行仅指
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
    （一）发行方式
    本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
    （二）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
    （三）发行价格
    本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2018 年
2 月 5 日。
          国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
      本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2018 年
1 月 8 日至 2018 年 2 月 2 日）公司股票交易均价 12.59 元/股的 90%，即本次非
公开发行底价不低于 11.34 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
      发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优
先等原则合理确定本次发行价格为 11.40 元/股，与发行底价 11.34 元/股的比率为
100.53%。
      （四）发行数量
      本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 111,264 万元，
本次发行股数确定为 97,600,000 股，募集资金 1,112,640,000.00 元。
                                                                                                                            本次发行股
 序                                                 发行价格                获配股数                  获配金额
               发行对象名称                                                                                                 份占发行后
 号                                                 （元/股）                 （股）                    （元）
                                                                                                                            股本的比例
 1     东莞市拓思实业投资有限公司                                              19,649,122           223,999,990.80                  1.98%
       上海北信瑞丰资产管理有限公
 2                                                                             29,824,561           339,999,995.40                  3.00%
                   司
 3     湖州摩山资产管理有限公司                                                 9,824,561           111,999,995.40                  0.99%
 4     北京市基础设施投资有限公司                       11.40                   9,824,561           111,999,995.40                  0.99%
 5       财通基金管理有限公司                                                  10,526,315           119,999,991.00                  1.06%
 6     创金合信基金管理有限公司                                                10,701,754           121,999,995.60                  1.08%
 7       诺德基金管理有限公司                                                   7,249,126            82,640,036.40                  0.73%
                            合计                                               97,600,000        1,112,640,000.00                   9.83%
      （五）发行对象
      本次配套融资的特定对象东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产
管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财
通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 7
名投资者。
      （六）锁定期安排
      本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票
的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限
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售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委
托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
    本次重组报告书及相关议案已于 2017 年 3 月 23 日经本公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，上市公司已于 2017 年 3 月 22 日与交易对方签订附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附
条件生效的《盈利预测补偿协议》。
    本次交易已经 4 家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
    2017 年 6 月 8 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
    2017 年 9 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大
会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京
康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<盈
利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，本公司与廖良茂、田小琴、森昕
投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协
议》。
    2017 年 9 月 21 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》
（商反垄审查函[2017]第 56 号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者
集中审查。
    2017 年 10 月 12 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
    2017 年 11 月 30 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼
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机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]2149 号），证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公
开发行股份募集配套资金事宜。
三、本次非公开发行的具体情况
    发行人本次向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公
司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理
有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 7 名投资者合
计发行 97,600,000 股股票募集配套资金，发行价格为 11.40 元/股。
    （一）发出认购邀请文件的情况
    2018 年 2 月 2 日，康尼机电本次非公开发行共向 199 名特定对象发出《南
京康尼机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《南
京康尼机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。上述特定对象包括：本次非公开发行拟发送认购邀请书的对象
共计 199 家（其中已提交认购意向书的投资者 31 名），具体包括：发行人前 20
名股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 40 家；证券公司 16 家；保险机构 13
家；其他机构及个人投资者 110 家。
    在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》，在北京市嘉源律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者上
海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司补发了《认购邀请书》。
    上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
    1）2018 年 1 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
    2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
    3）不少于 10 家证券公司；
         国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
      4）不少于 5 家保险机构投资者；
      5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
      6）其他投资者。
      具体名单如下表所示：
                   南京康尼机电股份有限公司非公开发行股票询价对象名单
序号     分序号                   类型                                                        公司
 1          1              前 20 大股东                山西光大金控投资有限公司
 2          2              前 20 大股东                嘉实基金管理有限公司
 3          3              前 20 大股东                钓鱼台经济开发公司
 4          4              前 20 大股东                全国社会保障基金理事会
 5          5              前 20 大股东                基明资产管理（上海）有限公司
 6          6              前 20 大股东                沈国盛
 7          7              前 20 大股东                王念春
 8          8              前 20 大股东                林庆曾
 9          9              前 20 大股东                南京盛创置业有限公司
 10        10              前 20 大股东                姚嘉明
 11        11              前 20 大股东                黄莹
 12        12              前 20 大股东                吉彦霖
 13        13              前 20 大股东                王荣亮
 14        14              前 20 大股东                王菲
 15        15              前 20 大股东                任国强
 16        16              前 20 大股东                蔡舒瑛
 17        17              前 20 大股东                金照生
 18        18              前 20 大股东                中国人寿保险股份有限公司
 19        19              前 20 大股东                陈磊
 20        20              前 20 大股东                金涛
 21         1                     保险                 安邦资产管理有限责任公司
 22         2                     保险                 国华人寿保险股份有限公司
 23         3                     保险                 华泰资产管理有限公司
 24         4                     保险                 华夏人寿保险股份有限公司
     国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
25      5                     保险                 民生通惠资产管理有限公司
26      6                     保险                 平安资产管理有限责任公司
27      7                     保险                 太平洋资产管理有限责任公司
28      8                     保险                 太平资产管理有限公司
29      9                     保险                 泰康资产管理有限责任公司
30     10                     保险                 新华资产管理股份有限公司
31     11                     保险                 中国人寿资产管理有限公司
32     12                     保险                 中意资产管理有限责任公司
33     13                     保险                 中再资产管理股份有限公司
34      1                     基金                 安信基金管理有限责任公司
35      2                     基金                 宝盈基金管理有限公司
36      3                     基金                 北信瑞丰基金管理有限公司
37      4                     基金                 博时基金管理有限公司
38      5                     基金                 财通基金管理有限公司
39      6                     基金                 创金合信基金管理有限公司
40      7                     基金                 大成基金管理有限公司
41      8                     基金                 东海基金管理有限责任公司
42      9                     基金                 东吴基金管理有限公司
43     10                     基金                 富国基金管理有限公司
44     11                     基金                 工银瑞信基金管理有限公司
45     12                     基金                 光大保德信基金管理有限公司
46     13                     基金                 广发基金管理有限公司
47     14                     基金                 国泰基金管理有限公司
48     15                     基金                 国投瑞银基金管理有限公司
49     16                     基金                 海富通基金管理有限公司
50     17                     基金                 红土创新基金管理有限公司
51     18                     基金                 华安基金管理有限公司
52     19                     基金                 华泰柏瑞基金管理有限公司
53     20                     基金                 华夏基金管理有限公司
54     21                     基金                 汇安基金管理有限责任公司
55     22                     基金                 汇添富基金管理股份有限公司
56     23                     基金                 建信基金管理有限责任公司
     国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
57     24                     基金                 金鹰基金管理有限公司
58     25                     基金                 九泰基金管理有限公司
59     26                     基金                 民生加银基金管理有限公司
60     27                     基金                 诺安基金管理有限公司
61     28                     基金                 诺德基金管理有限公司
62     29                     基金                 鹏华基金管理有限公司
63     30                     基金                 平安大华基金管理有限公司
64     31                     基金                 融通基金管理有限公司
65     32                     基金                 泰达宏利基金管理有限公司
66     33                     基金                 天弘基金管理有限公司
67     34                     基金                 信诚基金管理有限公司
68     35                     基金                 兴全基金管理有限公司
69     36                     基金                 兴业基金管理有限公司
70     37                     基金                 易方达基金管理有限公司
71     38                     基金                 银华基金管理股份有限公司
72     39                     基金                 招商基金管理有限公司
73     40                     基金                 中融基金管理有限公司
74      1                     证券                 安信证券股份有限公司
75      2                     证券                 东莞证券股份有限公司
76      3                     证券                 东海证券股份有限公司
77      4                     证券                 东吴证券股份有限公司
78      5                     证券                 广发证券股份有限公司
79      6                     证券                 广州证券股份有限公司
80      7                     证券                 国联证券股份有限公司
81      8                     证券                 国元证券股份有限公司
82      9                     证券                 海通证券股份有限公司
83     10                     证券                 恒泰证券股份有限公司
84     11                     证券                 华鑫证券有限责任公司
85     12                     证券                 西部证券股份有限公司
86     13                     证券                 西南证券股份有限公司
87     14                     证券                 中国银河证券股份有限公司
88     15                     证券                 中信证券股份有限公司
      国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
89      16                     证券                 中银国际证券有限责任公司
90       1               私募及其他                 安徽省铁路发展基金股份有限公司
91       2               私募及其他                 安徽省铁路建设投资基金有限公司
92       3               私募及其他                 安徽省投资集团控股有限公司
93       4               私募及其他                 安徽中安资本投资基金有限公司
94       5               私募及其他                 北京点石汇鑫投资管理有限公司
95       6               私募及其他                 北京和聚投资管理有限公司
96       7               私募及其他                 北京京泰阳光投资有限公司
97       8               私募及其他                 北京乾盛创业投资有限公司
98       9               私募及其他                 北京市基础设施投资有限公司
99      10               私募及其他                 北京万融时代资本管理有限公司
100     11               私募及其他                 兵工财务有限责任公司
101     12               私募及其他                 常州投资集团有限公司
102     13               私募及其他                 池州市东方辰天贸易有限公司
103     14               私募及其他                 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
104     15               私募及其他                 光大金控资产管理有限公司
105     16               私募及其他                 广东恒健投资控股有限公司
106     17               私募及其他                 广东温氏投资有限公司
107     18               私募及其他                 广发乾和投资有限公司
108     19               私募及其他                 广发证券资产管理（广东）有限公司
109     20               私募及其他                 广证领秀投资有限公司
110     21               私募及其他                 广州市乐鑫股权投资基金管理有限公司
111     22               私募及其他                 广州市玄元投资管理有限公司
112     23               私募及其他                 郭军
113     24               私募及其他                 国杰投资控股有限公司
114     25               私募及其他                 何慧清
115     26               私募及其他                 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
116     27               私募及其他                 湖北省国有资本运营有限公司
117     28               私募及其他                 湖南轻盐创业投资有限公司
118     29               私募及其他                 华宝信托有限责任公司
119     30               私募及其他                 淮海天玺投资管理有限公司
120     31               私募及其他                 霍尔果斯航信股权投资有限公司
      国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
121     32               私募及其他                 霍尔果斯摩植资产管理有限公司
122     33               私募及其他                 基石价值发现私募投资母基金
123     34               私募及其他                 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
124     35               私募及其他                 江苏瑞华投资控股集团有限公司
125     36               私募及其他                 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
126     37               私募及其他                 金霖
127     38               私募及其他                 蓝巨投资控股集团有限公司
128     39               私募及其他                 李晓朦
129     40               私募及其他                 刘晖
130     41               私募及其他                 名城金控（集团）有限公司
131     42               私募及其他                 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
132     43               私募及其他                 南京双安资产管理有限公司
133     44               私募及其他                 南通金玖锐信投资管理有限公司
134     45               私募及其他                 鹏华资产管理（深圳）有限公司
135     46               私募及其他                 青岛城投金控股权投资管理有限公司
136     47               私募及其他                 青岛城投金融控股集团有限公司
137     48               私募及其他                 厦门福信集团有限公司
138     49               私募及其他                 厦门恒兴集团有限公司
139     50               私募及其他                 厦门建发集团有限公司
140     51               私募及其他                 山东高速投资控股有限公司
141     52               私募及其他                 山东省文化产业投资有限公司
142     53               私募及其他                 上海诚鼎投资管理有限公司
143     54               私募及其他                 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
144     55               私募及其他                 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
145     56               私募及其他                 上海国际港务（集团）股份有限公司
146     57               私募及其他                 上海建工集团投资有限公司
147     58               私募及其他                 上海浦江正宜投资管理有限公司
148     59               私募及其他                 上海汽车集团财务有限责任公司
149     60               私募及其他                 上海汽车集团股权投资有限公司
150     61               私募及其他                 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
151     62               私募及其他                 上海韬韫投资管理有限公司
152     63               私募及其他                 上海通晟资产管理有限公司
      国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
153     64               私募及其他                 上海中汇金锐投资管理有限公司
154     65               私募及其他                 申万菱信（上海）资产管理有限公司
155     66               私募及其他                 深圳市创新投资集团有限公司
156     67               私募及其他                 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
157     68               私募及其他                 深圳市怀真资产管理有限公司
158     69               私募及其他                 深圳市景云资本管理有限公司
159     70               私募及其他                 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司
160     71               私募及其他                 深圳天风天成资产管理有限公司
161     72               私募及其他                 四川三新创业投资有限责任公司
162     73               私募及其他                 同安投资管理有限公司
163     74               私募及其他                 翁仁源
164     75               私募及其他                 西藏泓涵股权投资管理有限公司
165     76               私募及其他                 西藏瑞华资本管理有限公司
166     77               私募及其他                 西藏自治区投资有限公司
167     78               私募及其他                 西证创新投资有限公司
168     79               私募及其他                 新疆凯迪投资有限责任公司
169     80               私募及其他                 新疆天山产业投资基金管理有限公司
170     81               私募及其他                 新沃股权投资基金管理（天津）有限公司
171     82               私募及其他                 信达投资有限公司
172     83               私募及其他                 星河控股集团有限公司
173     84               私募及其他                 兴铁资本投资管理有限公司
174     85               私募及其他                 兴业财富资产管理有限公司
175     86               私募及其他                 兴证证券资产管理有限公司
176     87               私募及其他                 张怀斌
177     88               私募及其他                 招商财富资产管理有限公司
178     89               私募及其他                 浙江广杰投资管理有限公司
179     90               私募及其他                 浙江思考投资管理股份有限公司
180     91               私募及其他                 浙江野风资产管理有限公司
181     92               私募及其他                 浙商控股集团上海资产管理有限公司
182     93               私募及其他                 中兵投资管理有限责任公司
183     94               私募及其他                 中广核财务有限责任公司
184     95               私募及其他                 中广核资本控股有限公司
          国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
 185        96               私募及其他                 中国对外经济贸易信托有限公司
 186        97               私募及其他                 中国信达资产管理股份有限公司
 187        98               私募及其他                 中国银河投资管理有限公司
 188        99               私募及其他                 中国长城资产管理股份有限公司
 189       100               私募及其他                 中科创资产管理有限公司
 190       101               私募及其他                 中融信托有限公司
 191       102               私募及其他                 中新融创资本管理有限公司
 192       103               私募及其他                 中原股权投资管理有限公司
 193       104               私募及其他                 中植资本管理有限公司
 194       105               私募及其他                 朱华威
 195       106               私募及其他                 东莞市拓思实业投资有限公司
 196       107               私募及其他                 上海东银企业（集团）有限公司
 197       108               私募及其他                 上海东银资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                        上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有
 198       109               私募及其他
                                                        限合伙）
                                                        上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业
 199       110               私募及其他
                                                        （有限合伙）
 补发邀请函名单
 200         1               私募及其他                 上海北信瑞丰资产管理有限公司
 201         2               私募及其他                 湖州摩山资产管理有限公司
     以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
     （二）投资者申购报价的情况
     2018 年 2 月 7 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问
（主承销商）共收到 10 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 4 家基金公司无需
缴纳定金外，其余 6 家投资中，5 家投资者足额缴纳申购定金，朱华威因未按时
足额缴纳申购定金，其申购报价为无效报价。除朱华威外，其余 9 家参与认购的
投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
       投资者具体申购报价情况如下：
序                                                            申购对象               申购价格                 申购金额                 是否
                     申购对象
号                                                              类型                 （元/股）                  （元）                 有效
    国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
 1   东莞市拓思实业投资有限公司                           私募及其他                       12.91        224,000,000.00                 是
                                                                                           12.46        313,960,000.00
     上海北信瑞丰资产管理有限公
 2                                                        私募及其他                       12.05        333,260,000.00                 是
     司
                                                                                           11.76        340,000,000.00
 3   湖州摩山资产管理有限公司                             私募及其他                       12.41        112,000,000.00                 是
 4   北京市基础设施投资有限公司                           私募及其他                       11.76        112,000,000.00                 是
                                                                                           11.75        120,000,000.00
 5   财通基金管理有限公司                                       基金                                                                   是
                                                                                           11.34        122,000,000.00
                                                                                           11.50        122,000,000.00
 6   创金合信基金管理有限公司                                   基金                       11.40        122,000,000.00                 是
                                                                                           11.34        122,000,000.00
 7   诺德基金管理有限公司                                       基金                       11.40        112,000,000.00                 是
 8   金鹰基金管理有限公司                                       基金                       11.34        555,000,000.00                 是
 9   基明资产管理(上海)有限公司                           私募及其他                       11.34        112,000,000.00                 是
10   朱华威                                               私募及其他                       12.39        112,000,000.00                 否
四、本次发行的定价和股票分配情况
     （一）本次发行的定价情况
     根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 11.40 元/股，较本次发行底价 11.34 元/股溢价 0.53%，相
对于公司股票 2018 年 2 月 6 日（T-1 日）收盘价 11.76 元/股折价 3.06%，相对于
2018 年 2 月 7 日（T 日）前 20 个交易日均价 12.37 元/股折价 7.84%。
     （二）配售对象及数量的确定原则
     在发行价格确定后，东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理
有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基
金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司合计 7 名
投资者以 1,112,640,000.00 元现金认购本次非公开发行股票 97,600,000 股。
     本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
     如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（111,264 万元），则
    国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的不超过十名投资
者全部入围。
    如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（111,264 万元），发
行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
    1）按申报价格由高到低进行排序累计；
    2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
    3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本
次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效
报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送
达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
    发行人和独立财务顾问（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称
“发行结果确定条件”）进行比较：
    A、投资者累计认购总金额大于 111,264 万元。
    当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向
各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
    根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
    （三）投资者获配结果
    本次非公开发行规模为 97,600,000 股，募集资金总额 1,112,640,000.00 元，
未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]2149 号文规定的上限
111,264 万元。本次发行对象最终确定为 7 家，均为本次认购邀请文件发送的对
象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
    具体配售结果如下：
             国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
                                                                                                                       占发行
          序                                                                                                                              锁定
                                                              配售股数                                                 总量比
号          发行对象全称                   类型                                       配售金额（元）                                       期
                                                              （股）                                                     例
                                                                                                                                          (月)
                                                                                                                       （%）
          东莞市拓思实业               私募及其
 1                                                              19,649,122                223,999,990.80                 20.13%
            投资有限公司                 他
          上海北信瑞丰资               私募及其
 2                                                              29,824,561                339,999,995.40                 30.56%
          产管理有限公司                 他
          湖州摩山资产管               私募及其
 3                                                                9,824,561               111,999,995.40                 10.07%
            理有限公司                   他
          北京市基础设施               私募及其
 4                                                                9,824,561               111,999,995.40                 10.07%
            投资有限公司                 他
          财通基金管理有
 5                                         基金                 10,526,315                119,999,991.00                 10.79%
                限公司
          创金合信基金管
 6                                         基金                 10,701,754                121,999,995.60                 10.96%
            理有限公司
          诺德基金管理有
 7                                         基金                   7,249,126                 82,640,036.40                  7.43%
                限公司
                           合计                                 97,600,000             1,112,640,000.00               100.00%                -
         本次入围的 7 家投资者中，北京市基础设施投资有限公司、湖州摩山资产管
理有限公司和东莞市拓思实业投资有限公司以其自有或自筹资金参与认购，无需
进行相关备案；创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、上海北信
瑞丰资产管理有限公司和财通基金管理有限公司所管理的产品属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求
的，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
         独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围
产品明细信息如下：
 序号                          发行对象                                                               认购产品
     1        北京市基础设施投资有限公司                                                                     -
                                                                               创金合信汇享怀真 2 号资产管理计划
     2          创金合信基金管理有限公司
                                                                               创金合信汇享证信 1 号资产管理计划
     3              诺德基金管理有限公司                                 诺德基金千金 180 号特定客户资产管理计划
     4          湖州摩山资产管理有限公司                                                                     -
     5        东莞市拓思实业投资有限公司                                                                     -
     6       上海北信瑞丰资产管理有限公司                                  北信瑞丰资产丰华 9 号专项资产管理计划
                                                                          财通基金-富春创益定增 3 号资产管理计划
         国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
                                                                              财通基金-辉耀 2 号资产管理计划
  7             财通基金管理有限公司
                                                                          财通基金-三新川流 1 号资产管理计划
      独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
      经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在
定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发
行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
      （四）关于认购对象适当性的说明
      根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机
构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C
类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5
个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
      本次康尼机电非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
      本次康尼机电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
                                                                                                                    产品风险等级
 序
                  获配投资者名称                                              投资者分类                            与风险承受能
 号
                                                                                                                    力是否匹配
          国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
                                                                  法人或机构专业投资者（B
  1      北京市基础设施投资有限公司                                                                                            是
                                                                            类）
                                                                  当然机构专业投资者（A
  2       创金合信基金管理有限公司                                                                                             是
                                                                            类）
                                                                  当然机构专业投资者（A
  3          诺德基金管理有限公司                                                                                              是
                                                                            类）
  4       湖州摩山资产管理有限公司                                普通投资者 C5（激进型）                                      是
  5      东莞市拓思实业投资有限公司                               普通投资者 C4（积极型）                                      是
                                                                    当然机构专业投资者（A
  6     上海北信瑞丰资产管理有限公司                                                                                           是
                                                                            类）
                                                                    当然机构专业投资者（A
  7          财通基金管理有限公司                                                                                              是
                                                                            类）
      经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
      （五）募集资金到账和验资情况
      2018 年 2 月 8 日，发行人和主承销商向最终确认的 7 名发行对象发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
      2018 年 2 月 13 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
证报告》（苏亚验[2018]4 号）。根据该报告，截至 2018 年 2 月 12 日止，参与
发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 31600703003370298 的人
民币账户）内缴存的认购资金共计人民币 1,112,640,000.00 元。
      2018 年 2 月 13 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至康尼机电指定的本次募集资金专户内。
      2018 年 2 月 13 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
证报告》（苏亚验[2018]5 号）。经审验，截至 2018 年 2 月 13 日止，发行人已
通过非公开发行人民币普通股 97,600,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
11.40 元，募集资金总额 1,112,640,000.00 元，均为现金认购；减除发行费用
46,677,292.23 元后，募集资金净额为 1,065,962,707.77 元。其中，计入新增注册
资本（股本）人民币 97,600,000 元，计入资本公积（股本溢价）968,362,707.77
元。截至 2018 年 2 月 13 日止，发行人变更后的累计注册资本人民币 993,275,484
元，累计实收资本（股本）为人民币 993,275,484 元。
    国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
    2017 年 11 月 30 日，发行人收到中国证监会《关于核准南京康尼机电股份
有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2149 号），并于 2017 年 12 月 1 日进行了公告。
    独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
六、本次非公开发行对象的核查
    经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
    （一）本次发行定价过程的合规性
    上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
    本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规的有关规定。
    （二）本次发行对象选择的合规性
    上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在
发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合康
尼机电及其全体股东的利益。
    （以下无正文）