财通证券股份有限公司
关于上海润达医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，
1103，1601-1615，1701-1716室）
二零一九年八月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 11
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 18
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 20
十一、财务顾问意见 ...... 20
释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告 | 指 | 《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、本财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人/下城国投/受让方 | 指 | 杭州市下城区国有投资控股集团有限公司 |
| 润达医疗/上市公司 | 指 | 上海润达医疗科技股份有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 下城国投拟受让上市公司116,000,000股股票，占上市公司股本总额的20.02%，同时，交易对方中的冯荣、卫明将本次交易完成后持有上市公司剩余股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使，下城国投将持有不少于26%的上市公司股东大会表决权，成为上市公司的控股股东 |
| 《股份转让意向性框架协议》 | 指 | 《朱文怡、冯荣与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司股份转让意向性框架协议》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州市下城区国有投资控股集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330103676751226C |
| 法定代表人 | 俞康 |
| 控股股东 | 杭州市下城区财政局 |
| 成立日期 | 2008年6月10日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室 |
| 经营范围 | 服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，物业管理 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，下城国投的股权结构如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，杭州市下城区财政局为下城国投唯一出资人，为下城国投控股股东。杭州市下城区财政局为杭州市下城区人民政府下属机关单位，杭州市下城区人民政府为下城国投实际控制人。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 杭州下城国投创新发展有限公司 | 10,000 | 直接持有100.00% | 实业投资；投资咨询，投资管理等 |
| 2 | 杭州下城国投产业发展有限公司 | 10,000 | 直接持有100.00% | 实业投资；投资管理，投资咨询等 |
| 3 | 杭州下城国投置业发展有限公司 | 5,000 | 直接持有100.00% | 房地产信息咨询，房地产开发，房产中介 |
| 4 | 杭州下城国投建设开发有限公司 | 5,000 | 直接持有100.00% | 房地产开发，建筑工程，建筑工程监理；批发、零售：建筑装备，建筑材料 |
| 5 | 杭州电竞小镇投资发展有限公司 | 10,000 | 直接持有100.00% | 实业投资，广播电视节目制作，成年人的非文化教育培训 |
| 6 | 杭州市下城区国有资产经营有限公司 | 5,000 | 直接持有100.00% | 实业投资 |
| 7 | 杭州原动力资产管理有限公司 | 1,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 8 | 杭州扬帆文化投资有限公司 | 3,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 9 | 杭州下城产业投资基金有限公司 | 90,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 10 | 杭州观成幼儿园有限公司 | 3,333.33 | 间接持有60.00% | 学前教育 |
| 11 | 杭州金投金蕴产业投资有限公司 | 40,000 | 间接持有50.00% | 实业投资 |
| 12 | 杭州下城产业基金有限公司 | 150,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 13 | 杭州下城科技创业创新基金有限公司 | 30,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 14 | 杭州下城产业扶持基金有限公司 | 30,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 15 | 杭州下城人力资源产业引导基金有限公司 | 500 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 16 | 杭州下城国投商街运营管理有限公司 | 10,000 | 间接持有100.00% | 商业运营 |
| 17 | 杭州劦程融资担保有限公司 | 10,000 | 间接持有100.00% | 担保业务 |
| 18 | 杭州下城产业基金管理有 | 1,000 | 间接持有 | 实业投资 |
| 限公司 | 100.00% | |||
| 19 | 杭州市下城区创新产业园开发有限公司 | 2,000 | 间接持有60.00% | 物业管理 |
| 20 | 杭州月隐天城投资有限公司 | 5,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 21 | 浙江省电子器材有限公司 | 32,000 | 间接持有97.50% | 汽车配件销售 |
| 22 | 杭州扬帆置业有限公司 | 5,000 | 间接持有97.50% | 房地产开发 |
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查下城国投系杭州市下城区财政局下主要投资平台之一，主营业务为股权投资和投资管理。
下城国投最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 1,648,454.38 | 1,047,354.71 | 3,219.02 |
| 负债总额 | 1,085,202.64 | 503,552.29 | - |
| 所有者权益总额 | 563,251.74 | 543,802.42 | 3,219.02 |
| 归属于母公司股东权益 | 559,578.48 | 543,802.42 | 3,219.02 |
| 资产负债率 | 65.83% | 48.08% | 0.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 126,804.85 | 33,639.24 | - |
| 营业成本 | 116,977.19 | 27,971.98 | - |
| 利润总额 | 31,405.99 | 67,159.09 | 0.25 |
| 净利润 | 25,019.53 | 59,671.62 | 0.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,089.08 | 59,671.62 | 0.25 |
| 净资产收益率 | 4.58% | 21.56% | 0.01% |
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，下城国投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2017年开始，下城国投配合区政府土地收储工作，对下城区东新路地块实施房屋拆迁，期间，拆迁所涉的东新路184号地块为杭州市燃料有限公司所有，该地块原为杭州华驰汽车工贸有限公司承租，在地块建设房屋，并装饰装修后开展汽修市场经营业务。原土地承租协议约定租赁期限为2005年2月15日起10年，期满双方因承租地块部分涉及拆迁补偿问题引起争议，至2018年3月，下城国投开始对其承租地块余下部分开展拆迁工作时仍未达成一致意见。2018年6月，因涉拆迁地块补偿问题，杭州华驰汽车工贸有限公司向杭州市中级人民法院提起诉讼，将杭州市燃料有限公司与下城国投作为共同被告，诉讼请求各项拆除、停工损失金额共计12,404.82万元。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 俞康 | 董事长 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 赵伟东 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 许建灵 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 颜纯华 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 任活 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 周晓兰 | 董事、副总经理 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 黄乐 | 职工董事、总经理助理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 钟富云 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 成钰婷 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 储洁 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 吴德峰 | 监事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 黄骏羚 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
根据上述人员出具的声明并经核查，下城国投的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
下城国投是杭州市下城区重要的投资平台之一，近年来秉承着“改革创新、开放共享”的战略定位，以投资带产业、促发展，积极寻找符合集团战略发展需求、产业契合度匹配的上市公司开展合作，借助资本运作、促进集团产业做大做优做强，助力下城区纵深推进全域中央商务区的建设。
本次权益变动，下城国投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥下城国投的产业基地优势、产业政策优势、产业资源优势，利用国有投资平台进一步推进上市公司所在行业资源整合，打造产业集聚高地。
未来，下城国投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续助力上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、2019年8月1日，下城国投召开董事会会议，审议通过《股份转让意向性框架协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
2、2019年8月1日，朱文怡、冯荣与下城国控、刘辉签署了《股份转让意向性框架协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。本次权益变动事项是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
根据《股份转让意向性框架协议》，朱文怡、冯荣及润达医疗管理层股东卫明、陈政、胡震宁、陆晓艳等（以下合称“管理层股东”）以及朱文怡所指定的
其他股东拟向下城国投转让其持有的部分润达医疗股票，共计116,000,000股（占润达医疗总股本的20.02%）。
若本次股份转让实施完成，则下城国投将持有润达医疗20.02%的股份，同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有润达医疗剩余股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使，表决权委托期限至冯荣、卫明所持剩余股份出让及/或减持完毕之日止。下城国投将持有不少于26%的润达医疗股东大会表决权，成为润达医疗的控股股东。润达医疗实际控制人由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2019年8月1日，朱文怡、冯荣与下城国投、刘辉签署了《股份转让意向性框架协议》，朱文怡、冯荣及润达医疗管理层股东以及朱文怡所指定的其他股东拟向下城国投转让其持有的部分润达医疗股票，共计116,000,000股（占润达医疗总股本的20.02%），同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有润达医疗剩余股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使，表决权委托期限至冯荣、卫明所持剩余股份出让及/或减持完毕之日止。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见签署日，朱文怡及其一致行动人刘辉合计累计质押股份数量为13,199.01万股，占其持有润达医疗股份数的82.78%，占润达医疗总股份数的
22.78%；冯荣累计质押股份总数为4,156万股，占其持有润达医疗股份数的
76.95%，占润达医疗总股份数的7.17%；管理层股东卫明、陈政、陆晓艳累计质押股份总数为2,719.30万股，占其持有润达医疗股份数的76.03%，占润达医疗总股份数的4.69%。
截至本核查意见签署日，朱文怡及其一致行动人刘辉合计持有的有限售条件流通股数为3,758万股，占其持有润达医疗股份数的23.57%，占润达医疗总股份数的6.48%。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
按照目标股份每股
12.95
元的转让价格计算，下城国投合计受让116,000,000股股份需支付的资金总额为1,502,200,000元。
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人及其实际控制人没有在未来12个月内改变润达医疗主营业务或对润达医疗主营业务作出重大调整的计划。如果根据润达医疗实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其实际控制人将促使润达医疗严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人不存在未来12个月内对润达医疗及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对润达医疗购买或置换资产的具体可行重组计划。本次交易完成后，信息披露义务人根据润达医疗的发展需要，如若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，根据《股份转让意向性框架协议》约定，在保证信息披露义务人实际控制权的情况下，董事会、监事会及高级管理人员安排将由协议签订各方另行协商确定。信息披露义务人承诺刘辉为润达医疗的核心管理层，且保证在刘辉领导下润达医疗核心管理层在后续各方确认的期限内，对润达医疗业务的有效营运和控制。
如果未来根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
信息义务披露人并无明确的对润达医疗公司章程的修改计划，如若后续为实现各方的约定而涉及到修改润达医疗现有公司章程，则需对润达医疗的公司章程进行修改。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
信息披露义务人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如
果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
1、保证人员独立
保证润达医疗的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及控制的其他企业领薪；保证润达医疗的财务人员不在本单位及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证润达医疗拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证润达医疗具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证润达医疗具有独立完整的资产，且资产全部处于润达医疗的控制之下，并为润达医疗独立拥有和运营。
保证本单位及控制的其他企业不以任何方式违规占用润达医疗的资金、资
产；不以润达医疗的资产为本单位及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证润达医疗建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证润达医疗具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证润达医疗独立在银行开户，不与本单位及控制的其他企业共用一个银行账户。保证润达医疗能够作出独立的财务决策，本单位不违法干预润达医疗的资金使用调度，不干涉润达医疗依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证润达医疗建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证润达医疗内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本单位及控制的其他企业与润达医疗之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证润达医疗的业务独立于本单位及控制的其他企业。
保证润达医疗拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉润达医疗的业务活动。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对润达医疗同业竞争、关联交易的影响
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出了相关承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本单位及关联方未从事任何在商业上对润达医
疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对润达医疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本单位违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本单位将承担一切法律责任和后果。
3、本承诺在本单位作为润达医疗的实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
为规范和避免与上市公司之间关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺如下：
1、在本次交易完成后，本单位及本单位实际控制的其他企业将尽量减少并规范与润达医疗之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害润达医疗的利益。
2、本单位作为润达医疗的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害润达医疗及其他中小股东的合法权益。
3、本单位保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为润达医疗控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位承担因此给润达医疗造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响；不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员前24个月内不存在其他与上市公司及其
子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，在本次交易公告之日起前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 身份 | 日期 | 买入/卖出 | 成交数量（股） | 最终持有量（股） |
| 钟富云 | 监事会主席 | 2019/03/22 | 买入 | 4,000 | 4,000 |
| 2019/03/25 | 卖出 | 3,000 | 1,000 | ||
| 2019/03/28 | 卖出 | 1,000 | 0 | ||
| 2019/07/26 | 买入 | 5,000 | 5,000 | ||
| 2019/07/31 | 卖出 | 2,000 | 3,000 | ||
| 2019/08/01 | 卖出 | 3,000 | 0 |
针对上述股票买卖情况，钟富云出具说明如下：
“2019年8月1日，公司召开董事会会议审议并通过《股份转让意向性框架协议》，本人作为公司监事会主席列席董事会会议，方知悉本次交易事项。
本人进行前述买卖润达医疗股票操作时，并未知悉本次交易事宜，未通过润达医疗董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大事项服务的中介机构人员等任何渠道获悉与润达医疗本次重大事项相关的信息及买卖润达医疗股票的建议。上述股票交易行为系本人基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作。本人已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关信息披露规定，及时就买卖润达医疗股票的行为向润达医疗和下城国投进行了申报、报备。
本人承诺：
上述买卖润达医疗股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。自知悉本次交易之日起，本人未交易润达医疗股票，亦未持有润达医疗股份。本人通过上述股票交易取得的全部收益归润达医疗所有。在本次交易完成前，本人不会再通过二级市场买卖润达医疗的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”除上述情况之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
陆建强
财务顾问主办人：
卓小伟 魏 炜
财通证券股份有限公司
年 月 日