上海润达医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海润达医疗科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：润达医疗股票代码：603108
信息披露义务人：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司注册地址：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室通讯地址：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室
股份变动性质：股份增加及表决权委托
签署日期：二零一九年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海润达医疗科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海润达医疗科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需通过有权国有资产监督管理部门批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ...... 10
第四节 本次权益变动方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 后续计划 ...... 17
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 25
第十一节 其他重大事项 ...... 30
第十二节 备查文件 ...... 31
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 32
财务顾问声明 ...... 33
上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书附表 ...... 35
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/下城国投/受让方 | 指 | 杭州市下城区国有投资控股集团有限公司 |
| 润达医疗/上市公司 | 指 | 上海润达医疗科技股份有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 下城国投拟受让上市公司116,000,000股股票，占上市公司股本总额的20.02%，同时，交易对方中的冯荣、卫明将本次交易完成后持有上市公司剩余股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使，下城国投将持有不少于26%的上市公司股东大会表决权，成为上市公司的控股股东 |
| 《股份转让意向性框架协议》 | 指 | 《朱文怡、冯荣与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司股份转让意向性框架协议》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问/财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州市下城区国有投资控股集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330103676751226C |
| 法定代表人 | 俞康 |
| 控股股东 | 杭州市下城区财政局 |
| 成立日期 | 2008年6月10日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室 |
| 经营范围 | 服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，物业管理 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，下城国投的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，杭州市下城区财政局为下城国投唯一出资人，为下城国投控股股东。杭州市下城区财政局为杭州市下城区人民政府下属机关单位，杭州市下城区人民政府为下城国投实际控制人。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 杭州下城国投创新发展有限公司 | 10,000 | 直接持有100.00% | 实业投资；投资咨询，投资管理等 |
| 2 | 杭州下城国投产业发展有限公司 | 10,000 | 直接持有100.00% | 实业投资；投资管理，投资咨询等 |
| 3 | 杭州下城国投置业发展有限公司 | 5,000 | 直接持有100.00% | 房地产信息咨询，房地产开发，房产中介 |
| 4 | 杭州下城国投建设开发有限公司 | 5,000 | 直接持有100.00% | 房地产开发，建筑工程，建筑工程监理；批发、零售：建筑装备，建筑材料 |
| 5 | 杭州电竞小镇投资发展有限公司 | 10,000 | 直接持有100.00% | 实业投资，广播电视节目制作，成年人的非文化教育培训 |
| 6 | 杭州市下城区国有资产经营有限公司 | 5,000 | 直接持有100.00% | 实业投资 |
| 7 | 杭州原动力资产管理有限公司 | 1,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 8 | 杭州扬帆文化投资有限公司 | 3,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 9 | 杭州下城产业投资基金有限公司 | 90,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 10 | 杭州观成幼儿园有限公司 | 3,333.33 | 间接持有60.00% | 学前教育 |
| 11 | 杭州金投金蕴产业投资有限公司 | 40,000 | 间接持有50.00% | 实业投资 |
| 12 | 杭州下城产业基金有限公司 | 150,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 13 | 杭州下城科技创业创新基金有限公司 | 30,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 14 | 杭州下城产业扶持基金有限公司 | 30,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 15 | 杭州下城人力资源产业引导基金有限公司 | 500 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 16 | 杭州下城国投商街运营管理有限公司 | 10,000 | 间接持有100.00% | 商业运营 |
| 17 | 杭州劦程融资担保有限公司 | 10,000 | 间接持有100.00% | 担保业务 |
| 18 | 杭州下城产业基金管理有限公司 | 1,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 19 | 杭州市下城区创新产业园开发有限公司 | 2,000 | 间接持有60.00% | 物业管理 |
| 20 | 杭州月隐天城投资有限公司 | 5,000 | 间接持有100.00% | 实业投资 |
| 21 | 浙江省电子器材有限公司 | 32,000 | 间接持有97.50% | 汽车配件销售 |
| 22 | 杭州扬帆置业有限公司 | 5,000 | 间接持有97.50% | 房地产开发 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
下城国投系杭州市下城区财政局下主要投资平台之一，主营业务为股权投资和投资管理。
（二）财务状况
下城国投最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 1,648,454.38 | 1,047,354.71 | 3,219.02 |
| 负债总额 | 1,085,202.64 | 503,552.29 | - |
| 所有者权益总额 | 563,251.74 | 543,802.42 | 3,219.02 |
| 归属于母公司股东权益 | 559,578.48 | 543,802.42 | 3,219.02 |
| 资产负债率 | 65.83% | 48.08% | 0.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 126,804.85 | 33,639.24 | - |
| 营业成本 | 116,977.19 | 27,971.98 | - |
| 利润总额 | 31,405.99 | 67,159.09 | 0.25 |
| 净利润 | 25,019.53 | 59,671.62 | 0.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,089.08 | 59,671.62 | 0.25 |
| 净资产收益率 | 4.58% | 21.56% | 0.01% |
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，下城国投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2017年开始，下城国投配合区政府土地收储工作，对下城区东新路地块实施房屋拆迁，期间，拆迁所涉的东新路184号地块为杭州市燃料有限公司所有，该地块原为杭州华驰汽车工贸有限公司承租，在地块建设房屋，并装饰装修后开
展汽修市场经营业务。原土地承租协议约定租赁期限为2005年2月15日起10年，期满双方因承租地块部分涉及拆迁补偿问题引起争议，至2018年3月，下城国投开始对其承租地块余下部分开展拆迁工作时仍未达成一致意见。2018年6月，因涉拆迁地块补偿问题，杭州华驰汽车工贸有限公司向杭州市中级人民法院提起诉讼，将杭州市燃料有限公司与下城国投作为共同被告，诉讼请求各项拆除、停工损失金额共计12,404.82万元。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 俞康 | 董事长 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 赵伟东 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 许建灵 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 颜纯华 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 任活 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 周晓兰 | 董事、副总经理 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 黄乐 | 职工董事、总经理助理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 钟富云 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 成钰婷 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 储洁 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 吴德峰 | 监事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 黄骏羚 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
截至本报告书签署日，下城国投的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
下城国投是杭州市下城区重要的投资平台之一，近年来秉承着“改革创新、开放共享”的战略定位，以投资带产业、促发展，积极寻找符合集团战略发展需求、产业契合度匹配的上市公司开展合作，借助资本运作、促进集团产业做大做优做强，助力下城区纵深推进全域中央商务区的建设。
本次权益变动，下城国投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥下城国投的产业基地优势、产业政策优势、产业资源优势，利用国有投资平台进一步推进上市公司所在行业资源整合，打造产业集聚高地。
未来，下城国投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续助力上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2019年8月1日，下城国投召开董事会会议，审议通过《股份转让意向性框架协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
2、2019年8月1日，朱文怡、冯荣与下城国投、刘辉签署了《股份转让意向性框架协议》。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。本次权益变动事项是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。根据《股份转让意向性框架协议》，朱文怡、冯荣及润达医疗管理层股东卫明、陈政、胡震宁、陆晓艳等（以下合称“管理层股东”）以及朱文怡所指定的其他股东拟向下城国投转让其持有的部分润达医疗股票，共计116,000,000股（占润达医疗总股本的20.02%）。
若本次股份转让实施完成，则下城国投将持有润达医疗20.02%的股份，同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有润达医疗剩余股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使，表决权委托期限至冯荣、卫明所持剩余股份出让及/或减持完毕之日止。下城国投将持有不少于26%的润达医疗股东大会表决权，成为润达医疗的控股股东。润达医疗实际控制人由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2019年8月1日，朱文怡、冯荣与下城国投、刘辉签署了《股份转让意向性框架协议》，朱文怡、冯荣及润达医疗管理层股东以及朱文怡所指定的其他股东拟向下城国投转让其持有的部分润达医疗股票，共计116,000,000股（占润达医疗总股本的20.02%），同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有润达医疗剩余股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使，表决权委托期限至冯荣、卫明所持剩余股份出让及/或减持完毕之日止。
三、《股份转让意向性框架协议》的主要内容
（一）转让标的
1、朱文怡、冯荣、朱文怡代表的润达医疗管理层股东及朱文怡指定的其他
股东（以下合称“甲方”）承诺向下城国投（以下简称“乙方”）转让润达医疗（以下简称“目标公司”）股份合计不超过21%的股份，下城国投合计受让116,000,000股股份。甲方具体转让股份数量以正式股份转让协议约定的为准。
2、本协议项下管理层股东向乙方转让的股份数量不超过其持有的全部股份数量的25%，且不会违背其作出的公开承诺。
3、各方同意，在正式股份转让协议签署同日，为保证乙方享有不少于26%目标公司股东大会表决权，冯荣、卫明应当与乙方签署表决权委托协议，将本次交易完成后持有目标公司剩余股份的表决权全部无条件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三方行使。冯荣、卫明所持股份的表决权委托期限至冯荣、卫明所持剩余股份出让及/或减持完毕之日止。冯荣、卫明承诺自正式股份转让协议签署后五年内不出让及/或减持其所持的股份。
（二）转让方式、转让对价、支付方式及账户信息
1、目标股份的转让以协议方式进行。
2、目标股份的转让价格为每股12.95元。
3、甲乙双方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金方式向甲方支付股份转让对价：
（1）于本协议签署当日16:00前，乙方向乙方与刘辉（以下简称“丙方”）共同开设的共管账户支付本次交易的定金8,000万元，共管账户以乙方名义在乙方确认的银行设立。目标股份的正式股份转让协议签署后，前述定金将自动转为目标股份转让款，根据正式股份转让协议的约定由共管账户支付给甲方；
（2）目标股份转让款的支付由各方按照届时签署的正式股份转让协议进行约定。
（三）目标公司相关事项的安排
1、独立性的承诺
乙方承诺，正式股份转让协议签署后，保证目标公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，保持公司运作的独立性，保证
公司业务的延续性，在可预见的期间内不改变目标公司主营业务，不得利用控股股东、实际控制人的地位侵占目标公司利益，充分保障中小股东利益。
2、关于在审再融资方案的承诺
乙方承诺，同意目标公司2019年第一次临时股东大会审议通过的可转债相关议案内容，并承诺支持目标公司继续推进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成的，应监管部门要求若需就本次可转债相关议案再行审议的，乙方同意对该事宜予以推进。
3、董事会、监事会及高级管理人员的安排
各方同意，就本次股份转让交易完成后的董事会、监事会及高级管理人员安排，在保证乙方实际控制权的情况下，由各方另行协商确认；乙方承诺，丙方为目标公司的核心管理层，且保证在丙方领导下的目标公司核心管理层在各方确认的期限内，对目标公司业务的有效运营和控制。
4、未来投融资的安排
乙方承诺，乙方将在战略层面积极鼓励并支持目标公司利用好资本市场做好再融资、产业并购、资产重组和整合工作，持续支持目标公司进一步做强做大。
（四）独家谈判权利
乙方在本协议签署后90天内，对目标公司及甲方、丙方就本次交易享有独家谈判权。在独家谈判期内，在未获得乙方的事先书面同意的情况下，目标公司、甲方及丙方均不可亲自或通过代理与其它任何机构或个人进行与目标公司收购行为相关的活动。
（五）签署正式股份转让协议的安排
1、乙方尽职调查完成后，乙方尽职调查结果与甲方、丙方或目标公司披露信息存在重大差异时或不符合《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规规定的，则乙方有权在尽职调查结果基础上与甲方展开谈判并对标的股份的价格与支付程序等进行调整，乙方不承担任何违约责任。
2、非因本条第1款的原因，因乙方原因在本协议生效后90日内未能签署正
式股份转让协议的，在甲方书面通知乙方后可以终止此次交易，甲方有权没收全部定金。
3、非因本条第1款的原因，因甲方原因未能在乙方完成尽职调查后15个工作日内就本次交易与乙方签署正式的股份转让协议的，甲方需向乙方双倍返还定金。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，朱文怡及其一致行动人刘辉合计累计质押股份数量为13,199.01万股，占其持有润达医疗股份数的82.78%，占润达医疗总股份数的
22.78%；冯荣累计质押股份总数为4,156万股，占其持有润达医疗股份数的
76.95%，占润达医疗总股份数的7.17%；管理层股东卫明、陈政、陆晓艳累计质押股份总数为2,719.30万股，占其持有润达医疗股份数的76.03%，占润达医疗总股份数的4.69%。
截至本报告书签署日，朱文怡及其一致行动人刘辉合计持有的有限售条件流通股数为3,758万股，占其持有润达医疗股份数的23.57%，占润达医疗总股份数的6.48%。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
按照目标股份每股
12.95
元的转让价格计算，下城国投合计受让116,000,000股股份需支付的资金总额为1,502,200,000元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人及其实际控制人没有在未来12个月内改变润达医疗主营业务或对润达医疗主营业务作出重大调整的计划。如果根据润达医疗实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其实际控制人将促使润达医疗严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人不存在未来12个月内对润达医疗及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对润达医疗购买或置换资产的具体可行重组计划。本次交易完成后，信息披露义务人根据润达医疗的发展需要，如若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，根据《股份转让意向性框架协议》约定，在保证信息披露义务人实际控制权的情况下，董事会、监事会及高级管理人员安排将由协议签订各方另行协商确定。信息披露义务人承诺刘辉为润达医疗的核心管理层，且保证在刘辉领导下润达医疗核心管理层在后续各方确认的期限内，对润达医疗业务的有效营运和控制。
如果未来根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选
人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对公司章程条款进行修改的计划
信息义务披露人并无明确的对润达医疗公司章程的修改计划，如若后续为实现各方的约定而涉及到修改润达医疗现有公司章程，则需对润达医疗的公司章程进行修改。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
信息披露义务人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证润达医疗的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及控制的其他企业领薪；保证润达医疗的财务人员不在本单位及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证润达医疗拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证润达医疗具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证润达医疗具有独立完整的资产，且资产全部处于润达医疗的控制之下，并为润达医疗独立拥有和运营。
保证本单位及控制的其他企业不以任何方式违规占用润达医疗的资金、资产；不以润达医疗的资产为本单位及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证润达医疗建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证润达医疗具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
保证润达医疗独立在银行开户，不与本单位及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证润达医疗能够作出独立的财务决策，本单位不违法干预润达医疗的资金使用调度，不干涉润达医疗依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证润达医疗建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证润达医疗内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本单位及控制的其他企业与润达医疗之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证润达医疗的业务独立于本单位及控制的其他企业。
保证润达医疗拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉润达医疗的业务活动。
二、本次权益变动对润达医疗同业竞争、关联交易的影响
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出了相关承诺如下：
（一）截至本承诺函出具之日，本单位及关联方未从事任何在商业上对润达医疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对润达医疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
（二）如因本单位违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本单位将承担一切法律责任和后果。
（三）本承诺在本单位作为润达医疗的实际控制人/控股股东期间持续有效
且不可变更或撤销。
为规范和避免与上市公司之间关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺如下：
（一）在本次交易完成后，本单位及本单位实际控制的其他企业将尽量减少并规范与润达医疗之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害润达医疗的利益。
（二）本单位作为润达医疗的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害润达医疗及其他中小股东的合法权益。
（三）本单位保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为润达医疗控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位承担因此给润达医疗造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 身份 | 日期 | 买入/卖出 | 成交数量（股） | 最终持有量（股） |
| 钟富云 | 监事会主席 | 2019/03/22 | 买入 | 4,000 | 4,000 |
| 2019/03/25 | 卖出 | 3,000 | 1,000 | ||
| 2019/03/28 | 卖出 | 1,000 | 0 | ||
| 2019/07/26 | 买入 | 5,000 | 5,000 | ||
| 2019/07/31 | 卖出 | 2,000 | 3,000 | ||
| 2019/08/01 | 卖出 | 3,000 | 0 |
针对上述股票买卖情况，钟富云出具说明如下：
“2019年8月1日，公司召开董事会会议审议并通过《股份转让意向性框架协议》，本人作为公司监事会主席列席董事会会议，方知悉本次交易事项。
本人进行前述买卖润达医疗股票操作时，并未知悉本次交易事宜，未通过润达医疗董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大事项服务的中介机构人员等任何渠道获悉与润达医疗本次重大事项相关的信息及买卖润达医疗股票的建议。上述股票交易行为系本人基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作。本人已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关信息披露规定，及时就买卖润达医疗股票的行为向润达医疗和下城国投进行了申报、报备。
本人承诺：
上述买卖润达医疗股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。
自知悉本次交易之日起，本人未交易润达医疗股票，亦未持有润达医疗股份。本人通过上述股票交易取得的全部收益归润达医疗所有。在本次交易完成前，本人不会再通过二级市场买卖润达医疗的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”
除上述情况之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
下城国投最近三年经审计的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,427,476,448.57 | 162,847,270.27 | 1,177,687.70 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 203,900,000.00 | - |
| 应收票据及应收账款 | 12,899,458.83 | 543,017.40 | - |
| 预付款项 | 8,217,292.57 | 21,285,507.36 | - |
| 其他应收款 | 3,212,818,652.25 | 841,328,522.18 | 30,262,513.65 |
| 存货 | 2,542,423,091.66 | - | - |
| 其他流动资产 | 8,509,033.27 | - | - |
| 流动资产合计 | 8,212,343,977.15 | 1,229,904,317.21 | 31,440,201.35 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 718,237,820.02 | 194,508,300.00 | 750,000.00 |
| 长期应收款 | 19,500,000.00 | 10,000,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 31,575,662.41 | 2,920,250,000.00 | - |
| 投资性房地产 | 5,541,096,478.87 | 5,810,717,407.00 | - |
| 固定资产 | 2,477,039.31 | 37,123,724.95 | - |
| 在建工程 | 1,944,913,939.09 | 269,730,748.66 | - |
| 长期待摊费用 | 14,240,611.07 | 1,312,597.42 | - |
| 递延所得税资产 | 158,297.28 | - | - |
| 非流动资产合计 | 8,272,199,848.05 | 9,243,642,778.03 | 750,000.00 |
| 资产总计 | 16,484,543,825.20 | 10,473,547,095.24 | 32,190,201.35 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 220,000,000.00 | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 28,161,222.01 | - | - |
| 预收款项 | - | 24,697,490.10 | - |
| 应交税费 | 13,117,846.32 | 8,528,264.63 | - |
| 其他应付款 | 4,784,264,265.63 | 4,616,407,880.07 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 94,000,000.00 | 1,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 86,407.76 | - | - |
| 流动负债合计 | 5,139,629,741.72 | 4,650,633,634.80 | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,359,000,000.00 | 94,000,000.00 | - |
| 长期应付款 | 2,193,692.42 | 2,182,400.95 | - |
| 递延收益 | 143,339.66 | - | - |
| 递延所得税负债 | 351,059,642.20 | 288,706,814.58 | - |
| 非流动负债合计 | 5,712,396,674.28 | 384,889,215.53 | - |
| 负债合计 | 10,852,026,416.00 | 5,035,522,850.33 | - |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,908,259,448.52 | 1,888,028,258.00 | - |
| 盈余公积 | 50,695,899.56 | 3,241,769.71 | 245.23 |
| 未分配利润 | 636,829,460.88 | 546,754,217.20 | 2,189,956.12 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,595,784,808.96 | 5,438,024,244.91 | 32,190,201.35 |
| 少数股东权益 | 36,732,600.24 | - | - |
| 所有者权益合计 | 5,632,517,409.20 | 5,438,024,244.91 | 32,190,201.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 16,484,543,825.20 | 10,473,547,095.24 | 32,190,201.35 |
二、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,268,048,500.52 | 336,392,446.12 | - |
| 减：营业成本 | 1,169,771,868.32 | 279,719,809.55 | - |
| 税金及附加 | 11,737,283.21 | 7,547,373.94 | - |
| 销售费用 | 1,141,199.61 | 967,172.65 | - |
| 管理费用 | 28,554,741.66 | 12,644,099.01 | 150.00 |
| 财务费用 | -3,604,945.89 | -526,535.25 | -2,602.30 |
| 其中：利息费用 |
| 利息收入 | 3,722,477.77 | 531,266.57 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | -218,182.90 | 341,307,745.82 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -445,187.59 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 251,646,769.85 | 294,244,142.00 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | ||
| 二、营业利润 | 311,876,940.56 | 671,592,414.04 | 2,452.30 |
| 加：营业外收入 | 3,070,330.21 | 40.75 | - |
| 减：营业外支出 | 887,379.50 | 1,532.57 | - |
| 三、利润总额 | 314,059,891.27 | 671,590,922.22 | 2,452.30 |
| 减：所得税费用 | 63,864,627.52 | 74,874,697.21 | - |
| 四、净利润 | 250,195,263.75 | 596,716,225.01 | 2,452.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 250,890,808.81 | 596,716,225.01 | 2,452.30 |
| 少数股东损益 | -695,545.06 | - | - |
| 五、其他综合收益税后净额 | |||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 |
| 外币财务报表折算差额 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 |
| 六、综合收益总额 | 250,195,263.75 | 596,716,225.01 | 2,452.30 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 250,890,808.81 | 596,716,225.01 | 2,452.30 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -695,545.06 | - | - |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,460,580,746.45 | 351,079,148.15 | - |
| 收到的税费返还 | 8,907.42 | 40.75 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,548,839,501.04 | 4,723,952,148.26 | 2,602.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,009,429,154.91 | 5,075,031,337.16 | 2,602.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,367,694,464.61 | 230,142,916.61 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,401,606.27 | 6,854,211.13 | - |
| 支付的各项税费 | 14,474,272.82 | 12,177,577.46 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,503,266,770.55 | 1,707,577,024.80 | 2,650.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,906,837,114.25 | 1,956,751,730.00 | 2,650.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,897,407,959.34 | 3,118,279,607.16 | -47.70 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 238,900,000.00 | 1,300,000,000.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 227,004.69 | 5,166,536.24 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 750,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 239,127,004.69 | 1,305,916,536.24 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 877,846,948.98 | 45,252,039.32 | - |
| 投资支付的现金 | 709,292,825.65 | 1,503,900,000.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 2,753,508,300.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,587,139,774.63 | 4,302,660,339.32 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,348,012,769.94 | -2,996,743,803.08 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 572,500,000.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 7,354,000,000.00 | 95,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,926,500,000.00 | 95,000,000.00 | - |
| 偿还债务所支付的现金 | 311,000,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 84,918,763.39 | 91,459,583.31 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 395,918,763.39 | 91,459,583.31 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,530,581,236.61 | 3,540,416.69 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,285,160,507.33 | 125,076,220.77 | -47.70 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 137,315,941.24 | 12,239,720.47 | 1,177,735.40 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,422,476,448.57 | 137,315,941.24 | 1,177,687.70 |
注：“期初现金及现金等价物余额”与上年“期末现金及现金等价物余额”不相等系同一控制下企业合并追溯调整所致。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人董事、 监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件
3、本次交易的相关协议
4、信息披露义务人买卖上市公司股票的查询证明
5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属买卖上市公司股票的查询证明
6、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
7、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
9、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函
11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12、关于信息披露义务人未来计划的说明
13、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州市下城区国有投资控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
俞 康
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
陆建强
财务顾问主办人：
卓小伟 魏 炜
财通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
杭州市下城区国有投资控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
俞 康
年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海润达医疗科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室 |
| 股票简称 | 润达医疗 | 股票代码 | 603108 |
| 信息披露义务人名称 | 杭州市下城区国有投资控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? 本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为杭州市下城区人民政府 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 注：表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量： 116,000,000股 变动比例： 取得20.02%股权，通过表决权委托合计持有不少于26%的上市公司股东大会表决权 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人前6 | 是 □ 否 ? | ||
| 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 备注：本次交易事项尚需履行有权国有资产监督管理部门审批程序。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
杭州市下城区国有投资控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
俞 康
年 月 日