证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2019-004
浙江芯能光伏科技股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司、芯能科技”）
拟分别以现金1,100万元和3,600万元收购海宁开关厂有限公司（以下简称“海宁开关厂”）持有的台州智睿新能源有限公司（法人独资）（以下简称“台州智睿”）的100%股权和三门智睿新能源有限公司（法人独资）（以下简称“三门智睿”）的100%股权。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
? 风险提示：受宏观环境、市场竞争情况、经营管理等影响，本次收购后，
标的公司可能存在盈利能力波动风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟分别以现金1,100万元和3,600万元收购海宁开关厂持有的台州智睿的100%股权和三门智睿的100%股权。
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于收购股权的议案》，同意公司以现金1,100万元和3,600万元收购海宁开关厂持
有的台州智睿的100%股权和三门智睿的100%股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）交易对方：海宁开关厂有限公司
（二）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（三）注册地：斜桥镇镇中路6号
（四）主要办公地点：斜桥镇镇中路6号
（五）法定代表人：许雪逵
（六）公司经营范围：高压电器设备、低压电器及元件制造、加工；高压电器设备、低压电器设备工程设计、安装、施工、维护（以上涉及资质的均凭有效资质证书经营）。普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。
（七）主要股东或实际控制人：许雪逵持股65%，吕正华持股35%。
（八）海宁开关厂为公司部分分布式电站供应高压并网柜、高压开关柜等电网接入设备。除此之外，海宁开关厂与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（九）交易对方最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 217,111,998.36 |
| 负债总额 | 91,115,429.43 |
| 资产净额 | 125,996,568.93 |
| 2018年度 | |
| 营业收入 | 210,976,064.62 |
| 净利润 | 21,617,870.53 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 20,608,709.57 |
以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为台州智睿的100%股权和三门智睿的100%股权。台州智睿和三门智睿均为由海宁开关厂出资设立的全资子公司。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）台州智睿成立于2017年5月11日，注册资本1,000万元，由海宁开关厂出资设立。公司住所：浙江省台州市椒江区花园新村13 号楼402 室(仅限办公)。公司从事太阳能发电业务，目前运营项目包括位于台州市椒江区的利源重工2.13408MW项目、文信机电1.47264MW项目等3个光伏发电项目，项目总装机容量为4.02MW，已于2017年12月并网，项目设计运营期为25年。上述项目均为分布式光伏电站，发电设备分布于各业主单位生产厂房的屋顶，由多晶硅组
件、电池支架、交流汇流箱、光伏并网逆变器以及电缆等组成。
三门智睿成立于2017年5月15日，注册资本3,000万元，由海宁开关厂出资设立。公司住所：浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城（沿赤）。公司从事太阳能发电，目前运营项目包括位于台州市三门县的恒速控股2.2152MW项目、方力控股2.07792MW项目等8个光伏发电项目，项目总装机容量为16.45 MW，已于2017年12月并网，项目设计运营期为25年。其中三起起重1.4352MWp光伏发电项目由于业主单位浙江三起起重科技有限公司屋顶需要维修，仅安装部分太阳能板，预计2019年6月全部安装完成。上述项目均为分布式光伏电站，发电设备分布于各业主单位生产厂房的屋顶，由多晶硅组件、电池支架、交流汇流箱、光伏并网逆变器以及电缆等组成。
（四）交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
1、台州智睿新能源有限公司
单位：人民币元
| 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 23,614,878.12 | 26,151,337.99 |
| 负债总额 | 14,518,567.84 | 17,136,744.34 |
| 资产净额 | 9,096,310.28 | 9,014,593.65 |
| 2019年1-3月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 584,997.15 | 4,120,150.54 |
| 净利润 | 79,316.63 | 2,014,593.65 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 79,316.63 | 2,014,593.65 |
以上数据未经审计。
2、三门智睿新能源有限公司
单位：人民币元
| 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 92,073,389.20 | 105,692,629.80 |
| 负债总额 | 56,733,878.80 | 70,146,719.85 |
| 资产净额 | 35,339,510.40 | 35,545,909.95 |
| 2019年1-3月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 19,64,042.21 | 14,021,800.44 |
| 净利润 | -208,799.55 | 5,545,909.95 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -208,799.55 | 5,545,909.95 |
以上数据未经审计。
（五）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司以2018年12月31日作为评估基准日分别对台州智睿和三门智睿进行了评估。
坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2019〕114 号《资产评估报告》和〔2019〕115 号《资产评估报告》。评估结论认为：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为台州智睿和三门智睿股东全部权益的评估值。其中，台州智睿股东全部权益的评估价值为11,737,200.00 元（大写为人民币壹仟壹佰柒拾叁万柒仟贰佰元整），与账面价值9,014,593.65 元相比，评估增值2,722,606.35 元，增值率为30.20%；三门智睿股东全部权益的评估价值为36,853,000.00 元（大写为人民币叁仟陆佰捌拾伍万叁仟元整），与账面价值35,545,909.95 元相比，评估增值1,307,090.05 元，增值率为3.68%。上述评估结论仅对芯能科技收购台州智睿和三门智睿股权之经济行为有效。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。
（六）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方共同协商，台州智睿100%股权和三门智睿100%股权的股权转让价格分别确认为1,100万元和3,600万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本公司就台州智睿和三门智睿的股权转让，与海宁开关厂签署股权转让协议，受让海宁开关厂持有的台州智睿100%股权及三门智睿100%股权。
（一）交易对价、支付方式及过户安排
经双方协商一致同意，本次股权转让台州智睿的转让对价为人民币11,000,000元，三门智睿的转让对价为人民币36,000,000元。
公司应在协议签订后3个工作日内向海宁开关厂支付台州智睿和三门智睿各自股权转让价款的50%。双方就目标转让办理目标公司的股权工商变更登记手续（办理登记手续完成之日为“交割日”），台州智睿和三门智睿各自剩余股权转让价款由公司在交割日满90天后的3个工作日内向海宁开关厂支付。
（二）权利义务交割
自交割日起，本公司拥有台州智睿100%的股权和三门智睿100%的股权，享有与目标转让相关的一切权利、权益和利益，承担相应目标转让的风险及其相关的一切责任和义务。
（三）过渡期及损益归属
自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间，目标转让所产生的利润和亏损均由本公司享有和承担。
（四）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（五）争议解决
任何与本协议有关且未能通过友好协商解决的争议均应提交海宁市人民法院诉讼解决。
（六）费用承担
除非双方另有其他约定，与本协议准备、谈判、签订及递交有关的全部支出、费用及税款均由双方各自依法承担。
（七）协议生效的条件
协议在同时满足以下条件后生效：
1.双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.经本公司董事会审议通过。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形，本次交易不会影响公司的独立性。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，台州智睿和三门智睿将成为公司的全资子公司，主要业务均为分布式太阳能发电，与公司投资运营分布式光伏电站的诸多全资项目子
公司业务类型一致，公司将充分发挥在分布式光伏领域长期积累的丰富的项目经营管理经验和人才及技术优势，提升项目原有经营水平，进一步增强公司综合实力及整体竞争力。
本次股权收购完成后，公司自持分布式光伏电站规模将进一步扩大。自持电站规模的持续扩大，将为公司提供长期稳定的现金流，为公司的可持续经营能力奠定坚实的基础。
七、风险分析
受宏观环境、市场竞争情况、经营管理等影响，本次收购后，标的公司可能存在盈利能力波动风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十一次会议会议决议
（二）《台州智睿新能源有限公司股权转让协议》
（三）《三门智睿新能源有限公司股权转让协议》
（四）《浙江芯能光伏科技股份有限公司拟收购股权涉及的台州智睿新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕114 号）
（五）《浙江芯能光伏科技股份有限公司拟收购股权涉及的三门智睿新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕115 号）
特此公告。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
2019年4月17日