浙江正裕工业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二零一八年九月
浙江
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玉环
目 录
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2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2018年第二次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2018-047）
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2018年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年9月19日下午14:00 签到时间：13:30-14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00会议地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司二楼会议室
会议召集人：公司董事会一、 签到、宣布会议开始
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、 宣布会议开始并宣读会议出席情况3、 推选现场会议的计票人、监票人4、 宣读大会会议须知二、 宣读股东大会审议议案
议案一：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》议案二：《关于收购股权的议案》三、 审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答2、大会对上述议案进行审议并投票表决3、计票、监票四、 宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果五、 等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会2、汇总现场会议和网络投票表决情况六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见3、签署会议决议和会议记录4、宣布会议结束
议案一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东或授权代表：
为进一步完善公司治理结构，贯彻落实中共台州市委组织部将党建内容纳入公司章程的相关规定，公司拟在《公司章程》中增加党建内容。具体修改情况如下：
| 章程原条款内容 | 章程修订后条款内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 |
| 在第一章 第九条 后新增“党建工作”内容，作为第十条，以后章节不变、条款序号相应顺延。 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好党组织的各项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为企业发展活力。 |
本项议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2018年9月19日
议案二：
关于收购股权的议案
各位股东或授权代表：
为充分发挥技术研发资源、客户资源等方面的协同作用，丰富和优化公司业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟以现金人民币26,700万元收购芜湖荣基密封系统有限公司51%股权,以现金人民币7,300万元收购芜湖安博帝特工业有限公司51%股权，并于 2018 年 9 月3 日与林忠琴、林松梅签署《关于芜湖荣基密封系统有限公司及芜湖安博帝特工业有限公司之股权转让协议》，具体内容详见 2018 年9 月4 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购股权的公告》（公告编号：2018-045）。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本项议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续与之相关的一切事宜（包括各类行政审批程序）。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2018年9月19日