证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2019-038
德邦物流股份有限公司关于收购德易商业保理（深圳）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：德易商业保理（深圳）有限公司100%股权；
? 本次关联交易由德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议；
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、2019年8月20日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《德邦物流股份有限公司关于收购德易商业保理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币3640.20万元的价格收购关联方德鑫商业保理（深圳）有限公司（以下简称“德鑫保理”）持有的德易商业保理（深圳）有限公司（以下简称“德易保理”）100%股权。关联董事崔维星、崔维刚回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
2、本次交易对手方德鑫保理是公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）的全资子公司，为公司关联方，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
德鑫保理与本公司同受德邦控股的控制，系与本公司受同一法人控制的关联法人，德邦控股系本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：德鑫商业保理（深圳）有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：杨崇军
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立日期：2018年02月05日
7、统一社会信用代码：91440300MA5F0AQM2K
8、主营业务：保付代理（非银行金融类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。
9、股权结构：德邦控股持有德鑫保理100%股权
10、德鑫保理最近三年主要从事商业保理业务。截至2018年12月31日，德鑫保理总资产1,092,342,232.38元，净资产224,532,755.65元；2018年度实现营业
收入63,908,211.22元、净利润24,532,755.65元（数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：德易商业保理（深圳）有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘明玉
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2015年12月09日
7、统一社会信用代码：91440300359461647E
8、主营业务：保付代理（非银行金融类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国家贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
9、股权结构：德鑫保理持有德易保理100%股权
10、财务数据：
截至2018年12月31日，德易保理资产总额为35,777,167.55元，负债总额为290,555.82元，净资产为35,486,611.73元。2018年度，德易保理营业收入为1,793,832.78元，净利润为-15,327,761.34元。（数据经审计）。
截至2019年7月31日，德易保理资产总额为443,333,720.86元，负债总额为407,423,229.80元，净资产为35,910,491.06元。2019年1月1日至7月31日，德易保理营业收入为1,445,927.48元，净利润为423,879.33元。（数据经审计）。
以上财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具了“会审字[2019]7054号”标准无保留意见审计报告。
11、德易保理资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
12、本次交易前，公司不存在为德易保理担保、委托其理财，以及德易保理占用公司资金等情况。
13、本次交易完成后，德易保理将纳入上市公司合并报表范围。
四、关联交易的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]960012号”《宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司股权转让涉及的德易商业保理（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，德易保理股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，结果如下：德易保理总资产评估值为人民币肆亿肆仟叁佰捌拾贰万伍仟贰佰元整（RMB44,382.52万元），增值率0.11%；总负债评估值为人民币肆亿零柒佰肆拾贰万叁仟贰佰元整（RMB40,742.32万元），差异率0.00%；德易保理股东全部权益的评估值为人民币叁仟陆佰肆拾万零贰仟元整（RMB3,640.20万元），评估增值49.14万元，增值率1.37%。本次收购价款资金来源为公司自有资金。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
甲方：德鑫商业保理（深圳）有限公司（“转让方”）
乙方：德邦物流股份有限公司（“受让方”）
（二）交易价格：
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]960012号”《评估报告》评估，在评估基准日2019年7月31日，评估范围内的德易保理股东全部权益的账面值为3,591.06万元，评估值为3,640.20万元。本次股权转让的价格将以德易保理的股东全部权益评估值确定。
甲乙双方一致同意按照上述股权转让款的确定原则进行本次股权转让，即乙方以3,640.20万元的价格受让甲方所持有的标的股权。
（三）支付方式：
乙方应于本协议生效之日起15日内将全部股权转让款一次性支付给甲方，甲方收到股权转让款后应向乙方开具收条。
（四）过渡期间损益：
甲乙双方同意，自评估基准日2019年7月31日至股权交割日（以办理完工商变更登记之日为准）的期间为过渡期间，过渡期间内标的股权所产生的相关损失由
甲方承担，收益归乙方享有。
（五）双方义务：
甲方须及时签署、出具应由其签署并出具的与上述股权转让变更登记相关的全部文件，在收到股权转让款后的15个工作日内配合办理完成工商变更登记手续。甲方签署本协议后，不得将本协议所涉标的股权再行转让给任何第三方。乙方应按照本协议的约定及时向甲方支付股权转让款，并应配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。
（六）有关费用的承担：
在本次股权转让过程中涉及的税费由甲乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担，各方因本次交易发生的其他有关费用由其自行承担。
（七）协议生效
本协议自签订之日起成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
（八）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务即视为其违约，违约方除应须继续按照本协议约定支付其应付款项外，还应该按日向守约方支付应付未付款项万分之一的违约金。
甲方未按本协议约定及时签署、出具应由其签署并出具的与股权转让变更登记相关的全部文件、不配合乙方办理股权转让手续，应按日向乙方支付转让价格千分之一的违约金；经乙方书面通知仍拒不改正的、或因甲方原因导致本协议项下股权转让工作无法完成的，乙方有权单方解除本协议，甲方须于收到协议解除通知后3日内，退还乙方已支付的全部股权转让款项并向乙方支付相当于股权转让价格20%的违约金。
本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
六、其他安排
德鑫保理关于避免同业竞争的承诺：
德鑫保理作为德邦股份控股股东的全资子公司，在标的公司作为德邦股份的控股子公司的情况下，德鑫保理承诺，德鑫保理将不会再新开展与标的公司现有保理业务构成实质性竞争的业务。除德鑫保理外，公司控股股东德邦控股及实际控制人
崔维星先生没有投资其他可能与德易保理构成同业竞争的业务。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联交易有助于公司业务协同发展，基于物流行业的丰富场景，完善物流配套产业体系，同时为公司创造新的利润增长点，保障上市公司股东利益。本次关联交易遵循公平、公正的原则，遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司主营业务造成影响，符合公司和全体股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2019年8月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购德易商业保理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事崔维星、崔维刚回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：
事前认可意见认为：公司本次收购构成关联交易，上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际的运营和发展需要，符合公司的发展战略，有助于公司业务协同，增强公司的竞争力。本次关联交易定价方式合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将上述事项相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
独立意见认为：本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司业务协同，提高公司业务水平和盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，本次关联交易定价方式合理、公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司收购德易保理100%股权的关联交易事项。
九、报备文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《德易商业保理（深圳）有限公司股权转让协议》；
5、《德易商业保理（深圳）有限公司审计报告》；
6、《德易商业保理（深圳）有限公司资产评估报告》。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年8月21日