证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2019-022
德邦物流股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月22日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<德邦物流股份有限公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司提请对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜。具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （1）证券交易所集中竞价交易方式； （2）要约方式； （3）中国证监会认可的其他方式。 | 第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第23条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第25条 公司因本章程第23条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第23条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第25条 公司因本章程第23条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更 换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）决定因本章程第23条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本 |
| （12）审议批准第41条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准； （14）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （15）审议公司与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （16）审议批准变更募集资金用途事项； （17）审议股权激励计划； （18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 | 公司股份的事项； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （13）审议批准第41条规定的担保事项； （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准； （15）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （16）审议公司与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （17）审议批准变更募集资金用途事项； （18）审议股权激励计划； （19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 |
| 代为行使。 | 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第97条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第97条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第108条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以 上比例（战略委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。 | 第108条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第109条 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 | 第109条 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、公司因本章程第23条第一款第（1）、（2）项收 |
| 形式的方案； （8）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产30%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准； （9）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外除外）： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （10）审议与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。 （11）决定公司内部管理机构的设置； （12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （13）制订公司的基本管理制度； （14）制订本章程的修改方案； （15）管理公司信息披露事项； （16）向股东大会提请聘请或更换为公 | 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）决定公司因本章程第23条第一款第(3)项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份； （9）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产30%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准； （10）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （11）审议与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。 （12）决定公司内部管理机构的设置； （13）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 司审计的会计师事务所； （17）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （18）审议批准第41条规定以外的对外担保事项； （19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （14）制订公司的基本管理制度； （15）制订本章程的修改方案； （16）管理公司信息披露事项； （17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （18）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （19）审议批准第41条规定以外的对外担保事项； （20）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第126条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第126条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第153条 公司利润分配政策为： ?? （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 | 第153条 公司利润分配政策为： ?? （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年5月23日