证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-036
广州酒家集团股份有限公司关于收购
陶陶居公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广州酒家集团股份有限公司拟以19,981.61万元（暂定转让价款，最终价格以经上级主管部门备案或核准的目标股权评估值为准）现金收购广州国有资产管理集团有限公司（原名“广州工业发展集团有限公司”）持有的广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）100%股权，并将签订相应《股权转让协议》。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）拟以现金收购广州国有资产管理集团有限公司（下称“国资管理集团”，原名“广州工业发展集团有限公司”）持有的广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）100%股权，并已于2019年7月4日签署《股权转让意向书》。现公司拟与国资管理集团签订正式《股权转让协议》。
公司拟根据具有从事证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估公司”）出具的《评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日确定的目标股权评估价值19,981.61万元（暂定转让
价款，最终价格以经上级主管部门备案或核准的目标股权评估值为准）收购国资管理集团持有的陶陶居公司100%股权。
根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。收购完成后，陶陶居公司将成为公司全资子公司。具体情况如下：
二、股权转让方基本情况
（一）交易对手基本情况
公司名称：广州国有资产管理集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市越秀区府前路2号府前大厦18楼
法定代表人：林武扬
注册资本：36,960.7724万元人民币
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；信息技术咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；贸易代理；贸易咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动。
（二）国资管理集团股权结构
| 股东 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 广州国资发展控股有限公司 | 36,960.7724万元 | 100% |
（三）国资管理集团概况
国资管理集团成立于1995年，是广州国资发展控股有限公司的全资二级企业。截至2018年12月31日，合并总资产17.42亿元，合并净资产6.60亿元，监管二级企业22家。2018年，合并口径实现营业收入53.92亿元；实现归母净利润5650万元。荣获2018年广东省AAA级企业管理创新示范基地、2018中国服务业企业500强、2018年度广东企业竞争力500强、位列2018年广东企业500强第252名，旗下“陶陶居”品牌荣获2018年广东省最佳自主品牌。
三、投资标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：广州陶陶居食品有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：广州市越秀区府前路2号第五层自编501、512、517法定代表人：余一佳注册资本：5,000万元人民币经营范围：机械设备租赁；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；餐饮管理；商业特许经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；水果批发；干果、坚果批发；干果、坚果零售；水果零售；货物进出口（专营专控商品除外）；会议及展览服务；食用菌批发；食用菌零售；蛋类批发；蛋类零售；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售；散装食品零售；粮油零售；散装食品批发；糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；调味品批发；糕点、面包零售；调味品零售；米、面制品及食用油批发；酒类零售；其他调味品、发酵制品制造；其他酒制造；酒类批发；烘焙食品制造（现场制售）；小吃服务。陶陶居公司收入来源主要包括：食品销售、物业租金、品牌外部授权。截至2018年12月31日，陶陶居公司资产总额为5,951.11万元,所有者权益4,917.14万元。2018年营业收入9,650.13万元，净利润744.07万元。
（二）标的公司评估情况
根据国众联评估公司出具的评估报告，本次评估主要采用资产基础法及市场法，最终采用资产基础法的评估结果。即，陶陶居公司2018年9月30日为基准日的股东全部权益评估值为19,981.61万元。
1．资产基础法评估结论：
资产评估结果汇总表（评估基准日：2018年9月30日）被评估单位：广州陶陶居食品有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 8,820.30 | 9,144.23 | 323.93 | 3.67 |
| 非流动资产 | 366.41 | 14,979.82 | 14,613.41 | 3,988.27 |
| 其中：长期股权投资 | 138.00 | 39.54 | -98.46 | -71.35 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 投资性房地产 | 140.74 | 9,701.56 | 9,560.82 | 6,793.25 |
| 固定资产 | 9.51 | 9.60 | 0.09 | 0.95 |
| 无形资产 | 58.50 | 5,224.15 | 5,165.65 | 8,830.17 |
| 递延所得税资产 | 19.67 | 4.98 | -14.69 | -74.68 |
| 资产合计 | 9,186.71 | 24,124.05 | 14,937.34 | 162.60 |
| 流动负债 | 4,138.35 | 4,142.45 | 4.10 | 0.10 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 4,138.35 | 4,142.45 | 4.10 | 0.10 |
| 净资产（所有者权益） | 5,048.36 | 19,981.61 | 14,933.25 | 295.80 |
2.市场法评估结论：采用市场法对陶陶居公司的股东全部权益评估值为19,808.43万元，评估值较账面净资产增值14,760.07万元，增值率292.37%。
3.对评估结果选取的说明：市场法与资产基础法评估结论差异额为173.18万元，差异率为0.87%。
市场法评估是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，既反映了企业拥有的实物资产的市场价值，也是企业本身的获利能力的市场表现，但会受到市场逐利因素的影响。而资产基础法评估，是从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值，能完整体现各项资产对被评估单位企业价值的贡献程度；再者，资产评估反映被评估单位股东全部权益价值，为被评估单位股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
（三）标的公司权属状况说明
陶陶居公司名下位于广州市荔湾区第十甫路22号及骑楼房产存在因经销商拖欠其货款诉讼案件，陶陶居公司向法院申请财产保全并以名下房产提供担保，因该案件现未审结，目前该房产处于限制处分状态。其余资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不存在其他因诉讼、仲裁事项导致的查封、冻结等情况。
四、拟签订股权转让协议主要内容
（一）陶陶居公司现有股权结构
| 序号 | 股东 | 注册资本暨实缴资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州国有资产管理集团有限公司 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
（二）股权转让：在符合《股权转让协议》规定的条款和条件的前提下，国资管理集团同意以协议转让方式向公司转让其持有的陶陶居公司5,000万元出资（占陶陶居公司注册资本总额的100%）。本次股权转让完成后，公司将持有陶陶居公司100%股权。
1.股权转让价格：根据具有从事证券期货相关业务资格的国众联评估出具的评估报告，截止评估基准日2018年9月30日，陶陶居公司股权对应的评估值为19,981.61万元。陶陶居公司100%股权的转让价格暂定为19,981.61万元（“暂定转让价款”），最终价格以经上级主管部门备案或核准的目标股权评估值为准。
2.股权转让价款的支付:公司应自《股权转让协议》生效之日起五个工作日内向国资管理集团支付股权转让价款的50%；在交割日之日起五个工作日内，公司向国资管理集团支付50%股权转让价款。
3.本次股权转让的必要程序所支出的税款和开支由各方依法自行承担，法律、法规和政策性文件无明文规定的，由双方平均承担。
（三）交割
1.交割先决条件:（1）本次股权转让事项经相关管理部门审批，并经交易双方的内部有权机构决策；（2）签署了相关交易文件；在股权转让协议中各方所作的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；（3）陶陶居公司及其控股子公司在交割日不存在造成重大不利影响且该等影响未予消除的事件；
（4）陶陶居公司批准并接受其由国资管理集团委派或提名的董事、监事的辞呈。
（5）协议所涉物品交接清单已得到书面确认并提供完毕。
2.交割时间:各方尽量促进交割之先决条件在不晚于股权转让协议生效后30天内实现，交割先决条件均被全部满足后，陶陶居公司向工商管理部门办理本次股权转让所涉的变更登记、变更备案手续。
（四）声明、保证、承诺
除另有其他明确约定外，因陶陶居公司及其控股子公司在交割日前存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未在《审计报告》及/或《评估报告》中反映或国资管理集团未书面声明披露的相关事项而导致的陶陶居公司或其控股子公司产生的实际损失，由国资管理集团就陶陶居公司因此遭受的实际损失承担赔偿责任。
（五）过渡期安排
1、过渡期承诺：国资管理集团及陶陶居公司分别承诺，根据《股权转让协议》相关约定，执行过渡期业务、财务、人事及其他重大事项管理及决策措施。
2、过渡期损益安排：过渡期间陶陶居公司因实现盈利或因其他原因增加的净资产部分或因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国资管理集团享有或承担。交割日后陶陶居公司股权所产生的损益，由公司享有和承担。过渡期损益由具有证券期货业务资格的会计师事务所对陶陶居公司进行专项审计确定。
（六）违约及违约赔偿：各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议，如任何一方违反股权转让协议的约定或在实质上违反其对其他方的声明、保证或承诺并给其他方造成损失，则构成该方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
五、本次收购股权对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次购买陶陶居公司股权，是公司以“餐饮立品牌，食品创规模”为发展方向，继续落实公司“食品+餐饮”双轮驱动战略的具体举措之一。公司通过本次交易取得“陶陶居”优质品牌后，利于公司进一步扩充食品及餐饮平台的老字号品牌，与公司原有品牌形成互补并产生协同效应，增强核心竞争力，最大化公司股东利益。
（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，陶陶居主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2018年1-9月/ 2018年9月30日 | 2017年/ 2017年12月31日 |
| 总资产 | 5,951.11 | 9,431.03 | 6,539.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,929.49 | 4,948.49 | 4,202.59 |
| 营业收入 | 9,650.13 | 7,405.90 | 7,900.88 |
| 净利润 | 744.07 | 646.25 | 450.32 |
本次交易完成后，陶陶居公司将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围，“陶陶居”品牌所有权将归公司所有。
（三）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司陶陶居100%股权，
不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。
（四）本次交易相关资产摊销情况
1.无形资产。本次收购事项中，无形资产评估增值5,165.65万元，主要为“陶陶居”、“陶陶记”等商标专利及信息系统。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策合规处理。
2.投资性房地产。本次收购事项中，投资性房地产评估增值9,560.82万元，主要包括房屋（建筑面积4,232.55平方米）及土地使用权（1,230.38平方米）。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策，根据其相关可供使用年限进行摊销。
3.其他说明。投资性房地产（房屋）主要包括广州市荔湾区第十甫路20号的建筑物和第十甫路22号及骑楼的建筑物，面积共约4,232.55平方米。投资性房地产（房屋）已办理房地产权证，权属人为陶陶居公司。
纳入本次收购评估范围的投资性房地产（土地使用权）已办理房地产权证，但尚未办理国有土地有偿使用手续，本次收购评估结论已扣除需缴交的土地出让金，金额约为5,381.82万元（具体金额以正式申报缴纳受理后由相关管理部门核定）。完成本次收购后，公司将按照相关管理部门的要求缴纳土地出让金，并按照相关会计准则合规摊销。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易对方国资管理集团与公司同受国有资产管理机构广州市国有资产监督管理委员会的控制，双方不构成关联关系。同时，亦不存在国资管理集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情形。故，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
陶陶居公司最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 2018年/2018年12月31日 | 陶陶居公司 | 公司 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 总资产 | 5,951.11 | 250,263.80 | 2.38% | 否 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,929.49 | 194,949.59 | 2.53% | 否 |
| 营业收入 | 9,650.13 | 253,712.74 | 3.80% | 否 |
故，根据相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。
七、独立董事意见
本次收购符合公司的战略规划，利于公司继续聚焦“食品+餐饮”主业，落实食品和餐饮两大主业多品牌、差异化拓展，促进公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易双方共同聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以资产评估报告所反映的评估价值为交易价格，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。且本次收购事项履行了相应审批程序，符合相关法律法规关于公司收购资产的要求，不存在损害公司及投资者利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次收购陶陶居公司100%股权事项。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十四次会议决议
（二）公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
（三）评估报告
（四）审计报告
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2019年7月20日