广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司预计2019年度新增日常关联交易事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的要求，对广州酒家预计2019年度新增日常关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
根据公司生产经营的需要，公司（含子公司，下同）需与新增关联方广州市美时包装材料有限责任公司（下称“美时公司”，2019年3月广州酒家子公司广州酒家集团利口福食品有限公司新设参股35%的联营企业）下属全资子公司——佛山市美度天工包装实业有限公司（下称“美度公司”）发生日常经营性关联交易。
（二）预计关联交易的金额和类别
2019年度，公司（含子公司）预计向美度公司发生采购商品累计总金额不超过2,800万元。具体内容如下：
公司预计2019年新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2019年 预计全年发生金额 | 2019年1-6月 实际发生金额（未经审计） | 2019年7-12月 预计发生金额 |
| 采购商品 | 美度 公司 | 采购 商品 | 市场 定价 | 2,800.00 | 150.32 | 2,649.68 |
本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联人基本情况：佛山市美度天工包装实业有限公司
（1）名称：佛山市美度天工包装实业有限公司
（2）法定代表人：郭世勋
（3）注册地址：佛山市南海区狮山镇小塘三环西路沙浦涡厂房
（4）注册资本：650万人民币
（5）成立时间：2009年7月24日
（6）主营业务：加工、产销：纸盒、铁盒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）财务状况：截至2019年6月30日，美度公司资产总额907.77万元，净资产659.08万元，2019年1-6月净利润-39.22万元（数据未经审计）
（8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 广州市美时包装材料有限责任公司 | 100% |
| 合计 | 100% | |
2、与上市公司的关联关系：利口福公司持有美时公司35%的股权，美时公司持有美度公司100%的股权，根据企业会计准则36号-关联方披露，美度公司与公司构成关联关系。
3、履约能力分析：美度公司依法存续且经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司（含子公司）与美度公司的关联交易内容主要为公司产品的包装材料。
（二）上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等资源，互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。
（三）独立性：上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审批程序
公司2019年7月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于预计2019年度新增日常关联交易事项的议案》。该议案审议全体董事均无须回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司第三届董事会第三十四次会议审议该议案时，独立董事已经事前认可并发表以下独立意见：公司预计2019年度新增的关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司预计2019年度新增的关联交易已履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，独立董事对公司预计2019年度新增日常关联交易事项发表同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，广州酒家预计2019年度新增的日常关联交易符合公司正常发展经营需要，广州酒家预计2019年度新增的日常关联交易已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对广州酒家上述预计2019年度新增日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司预计2019年度新增日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： ______________ ________________
谭 旭 郭 国
广发证券股份有限公司
年 月 日