证券代码： 603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-038
南京华脉科技股份有限公司关于对公司2018年年度报告的事后审核
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月22日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华脉科技”）2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0740号，以下简称“《问询函》”）。公司及全体董事本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实问询函的要求，高度重视并认真核查，充分保障上市公司整体利益，现就问询函相关事项逐项回复如下：
一、关于公司业务经营情况
根据公司年报，公司目前的主营业务为通信网络设备制造，同时也存在部分与公司主业关联度不大的非主营业务。此外，本年度公司营业收入同比减少8.38%。请公司补充披露如下内容。
1、年报显示，公司2017年度、2018年度存在多笔非主营业务，且合计涉及金额较大。请公司补充披露：（1）非主营业务占公司营业收入的比重；（2）公司相关非主营业务的商业实质、开展此类业务的考虑；（3）公司与前述非主营业务的相关方是否存在关联关系或潜在关联关系。公司回复：
1.1非主营业务占公司营业收入的比重
2017年度、2018年度公司存在非主营业务，具体明细列示如下：
单位：万元
| 年份 | 合同总金额 | 确认收入金额 | 当年营业收入总额 | 占比（%） |
| 2017年 | 12,163.55 | 7,292.13 | 112,433.13 | 6.49 |
| 2018年 | 25,936.77 | 1,294.39 | 103,014.61 | 1.26 |
根据上表，公司2017年度、2018年度非主营业务收入占公司营业收入的比重分别为6.49%和1.26%，占比较低，系根据上述业务的交易实质，对于不符合总额法确认收入的交易最终以净额法确认收入所致。
1.2公司相关非主营业务的商业实质、开展此类业务的考虑
2017-2018年，通信行业业务增速趋缓，产品市场价格下行，销售毛利率水平同比下降，结合行业市场情况，综合考虑多种因素，开展贸易类新业务，以确保公司业绩持续增长。明细如下：
| 单位：元 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 合同执行情况 |
| 1 | 中国电信股份有限公司西安分公司 | 手机 | 82,412,000.00 | 公司将在刑事程序结束后继续主张权利 |
| 2 | 普天信息技术有限公司 | 篮球场建设 教育多媒体设备等 | 94,271,863.12 | 2018年度应收款已全部回款 |
| 3 | 南京第五十五所技术开发有限公司 | 研华工控机、软件等 刀片服务器、软件等 定制电源控制模块、软件等 | 102,980,870.00 | 已完成 |
| 4 | 航天信息系统工程（北京）有限公司担保： 云南华泛科技有限公司 贵州名品之家科技发展有限公司 北京百世恒博科技发展有限公司 河南寸光阴科技发展有限公司 江西名家讲堂网络科技有限公司 | Aisino服务器 | 16,640,368.00 | 诉讼中，已保全 |
| 5 | 工信通（北京）信息技术有限公司 | 后端传输设备 | 11,719,127.00 | 剩余尾款：159,444.17 |
| 6 | 南京旭飞光电有限公司 | 数据中心云平台、安防系统 | 17,509,290.00 | 剩余尾款： 16,533,825.5 |
| 7 | 北京神州高铁资产管理有限公司 | 通信电缆及元器件等 | 6,052,528.51 | 已完成 |
| 8 | 苏州智奇趣信息科技有限公司、 辽宁泽众子辉信息科技有限公司、 苏州奥科帆光电科技有限公司 | ADHX航空显示器组合 | 36,518,250.00 | 公司在收到三家客户的货款后再向供货方支付采购款，无资金风险。公司尚未付款 |
| 9 | 成都中科微信息技术研究院有限公司 | 背负式终端、三载波固定基站及配套软件 | 12,899,008.00 | 公司在收到客户的货款后等比例支付给供货方，不存在资金风险。公司尚未付款 |
1.3公司与前述非主营业务的相关方是否存在关联关系或潜在关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，自查公司董、监、高在公司以外的任职情况和公司及子公司股权结构，不存在公司董、监、高在上述交易对手方任职的情形，不存在公司及子公司与相关交易对手方相互持股的情形。公司与前述非主营业务的相关方不存在关联关系或潜在关联关系。
2、年报显示，公司调整了本年度多笔交易的收入确认方法，相关数据与此前的季度报告存在一定差异。请公司说明实施调整的会计处理依据，并结合交易事项说明是否涉及前期会计差错更正。请会计师发表意见。公司回复：
公司本期存在多笔非主营业务，前期公司按照总额法确认销售收入，年报时公司调整为净额法确认销售收入，具体交易明细及账务处理如下：
| 单位：元 | ||||||
| 一、中国电信股份有限公司西安分公司 | ||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | ||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | |
| 西安晴森通信工程有限公司 | 手机 | 28,170,500.00 | 中国电信股份有限公司西安分公司 | 手机 | 31,196,000.00 | 总额法确认收入 | |||
| 46,099,000.00 | 51,216,000.00 | ||||||||
| 该业务发生在2017年度，公司账面于2017年度确认收入70,437,606.84元并结转成本63,478,210.34元。 | |||||||||
| 二、普天信息技术有限公司 | |||||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | |||||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | ||||
| 天津筠捷信息技术有限公司 | 篮球场建设 | 16,546,450.80 | 普天信息技术有限公司 | 篮球场建设 | 18,401,823.32 | 净额法确认收入 | |||
| 舒克（天津）科技有限公司 | 教育多媒体设备等 | 22,745,072.80 | 教育多媒体设备等 | 75,870,039.80 | |||||
| 天津有务信息技术有限公司 | 教育多媒体设备等 | 22,858,631.00 | |||||||
| 北京力普信科技有限公司 | 教育多媒体设备等 | 12,849,275.40 | |||||||
| 该业务发生在2018年度，公司账面于2018年6月份确认收入53,802,516.59元并结转成本45,745,679.27元，12月份调整为净额法确认收入，确认收入金额为2,800,238.00元。 | |||||||||
| 三、南京第五十五所技术开发有限公司 | |||||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | |||||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | ||||
| （1）南京衡尔辉网络科技有限公司 | 研华工控机、太阳能板等 | 36,317,610.00 | 南京第五十五所技术开发有限公司 | 研华工控机、软件等 | 39,223,535.00 | 总额法确认收入 | |||
| （2）南京阳宽网络科技有限公司 | 刀片服务器等 | 28,625,481.00 | 刀片服务器、软件等 | 30,915,527.00 | |||||
| （3）南京酷亨网络科技有限公司 | 定制电源控制模块等 | 30,408,750.00 | 定制电源控制模块、软件等 | 32,841,808.00 | |||||
| 该业务（1）发生在2017年度，业务（2）、（3）发生在2018年度。对于业务（1）公司账面于2017年度确认收入33,524,388.89元并结转成本31,040,692.31元；对于业务（2）、（3）公司账面于2018年3月份确认收入54,963,219.84元并结转成本50,456,607.70元。 | |||||||||
| 四、航天信息系统工程（北京）有限公司 | |||||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | |||||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | ||||
| 中科文化科技发展（常州）有限公司 | Aisino服务器 | 6,862,350.00 | 云南华泛科技有限公司 | Aisino服务器 | 2,681,408.00 | 该业务因涉及诉讼，基 于谨慎性 | |||
| 贵州爱信诺航天信息有限公司 | Aisino服务器 | 2,972,000.00 | 贵州名品之家科技发展有限公司 | Aisino服务器 | 3,239,480.00 | ||||
| 江西航天信息有限公司 | Aisino服务器 | 2,972,000.00 | 北京百世恒博科技发展有限公司 | Aisino服务器 | 4,760,000.00 | 原则，公司账 面按照已支付款项确认应收账款金额，未确认 收入。 |
| 云南印华科技有限公司 | Aisino服务器 | 2,460,000.00 | 河南寸光阴科技发展有限公司 | Aisino服务器 | 2,720,000.00 | |
| 江西名家讲堂网络科技有限公司 | Aisino服务器 | 3,239,480.00 | ||||
| 该业务发生在2018年度。 | ||||||
| 五、工信通（北京）信息技术有限公司 | ||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | ||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | |
| 长城计算机软件与系统有限公司 | 后端传输设备 | 11,304,759.63 | 工信通（北京）信息技术有限公司 | 后端传输设备 | 11,719,127.00 | 总额法确认收入 |
| 该业务发生在2018年度，公司账面于2018年4月份确认收入10,016,347.87元并结转成本9,662,188.45元。 | ||||||
| 六、南京旭飞光电有限公司 | ||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | ||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | |
| 南京灵动科技有限公司 | 数据中心云平台、安防系统 | 14,882,900.00 | 南京旭飞光电有限公司 | 数据中心云平台、安防系统 | 17,509,290.00 | 总额法确认收入 |
| 该业务发生在2018年度，公司账面于2018年8月份确认收入15,094,215.52元并结转成本12,830,086.16元。 | ||||||
| 七、北京神州高铁资产管理有限公司 | ||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | ||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | |
| 北京南铁技术有限公司 | 通信电缆等 | 5,846,089.00 | 北京神州高铁资产管理有限公司 | 通信电缆及元器件等 | 6,052,528.51 | 总额法确认收入 |
| 该业务发生在2018年度，公司账面于2018年4月份确认收入5,173,101.29元并结转成本4,996,657.26元。 | ||||||
| 八、苏州智奇趣信息科技有限公司、辽宁泽众子辉信息科技有限公司、苏州奥科帆光电科技有限公司 | ||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | ||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 净额法确 |
（1）实施调整的会计处理依据
上述非主营业务中，第二、四、八、九笔公司于2018年12月份已调整为净额法确认收入，第三、五、六、七笔年报时已作审计调整，由总额法调整为净额法。对于上述业务，根据会计准则，调整依据为：
①访谈业务的经办人，了解该项业务的交易背景及业务实质；
②审查与该项业务有关的合同资料，包括不限于购销合同、货物出入库记录、发货单据及客户签收等相关资料；
③审查公司账面的凭证记录，核实账面的收付款情况及审批流程；
④对该项业务的交易额及往来款余额进行函证，并对部分业务现场走访，确认该笔交易的真实性；
公司在上述部分业务的开展过程中仅提供了资金支持，并不承担与合同中所涉货物或服务有关的风险，对货物或服务的价值不具有直接或者间接的定价权，公司未承担与合同所涉的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬，该业务应以净额法核算。
（2）并结合交易事项说明是否涉及前期会计差错更正。
| 华讯方舟股份有限公司 | ADHX航空显示器组合 | 33,350,000.00 | 苏州智奇趣信息科技有限公司 | ADHX航空显示器组合 | 16,512,600.00 | 认收入 |
| 辽宁泽众子辉信息科技有限公司 | 12,829,020.00 | |||||
| 苏州奥科帆光电科技有限公司 | 7,176,630.00 | |||||
| 该业务发生在2018年度，公司账面于2018年12月份确认收入31,481,250元并结转成本28,750,000元。 | ||||||
| 九、成都中科微信息技术研究院有限公司 | ||||||
| 采购合同 | 销售合同 | 公司财务处理 | ||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 净额法确认收入 |
| 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 背负式终端、三载波固定基站及配套软件 | 12,770,000.00 | 成都中科微信息技术研究院有限公司 | 背负式终端、三载波固定基站及配套软件 | 12,899,008.00 | |
| 该业务发生在2018年度，公司账面于2018年12月份确认收入11,119,834.48元并结转成本11,008,620.73元。 | ||||||
上述2017年发生的业务中，第三笔（1）系以总额法确认销售收入，2018年审计报告中将调整为净额法确认并对2017年报表进行追溯调整，相应调减2017年度营业收入及成本金额3,104.07万元，如下表：
合并利润表项目
单位：元
母公司利润表项目
| 报表项目 | 2017年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 营业收入 | 1,067,165,461.75 | -31,040,692.31 | 1,036,124,769.44 |
| 营业成本 | 808,789,884.40 | -31,040,692.31 | 777,749,192.09 |
（3）上述调整对季报和半年报影响
①上述业务中，由于公司对商品并不具有直接或间接的定价权，也并未承担与合同所涉的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬，依据《企业会计准则第14号——收入》相关规定按净额法确认收入并进行调整，明细如下：
单位：元
| 客户名称 | 影响季度 | 影响收入金额 | 影响成本金额 |
| 南京第五十五所技术开发有限公司 | 第一季度 | -50,456,607.70 | -50,456,607.70 |
| 工信通（北京）信息技术有限公司 | 第二季度 | -9,662,188.45 | -9,662,188.45 |
| 北京神州高铁资产管理有限公司 | 第二季度 | -4,996,657.26 | -4,996,657.26 |
| 南京旭飞光电有限公司 | 第三季度 | -12,830,086.16 | -12,830,086.16 |
| 合计 | -77,945,539.57 | -77,945,539.57 |
②季度数据与已披露定期报告数据的差异
单位：元
| 报表项目 | 2017年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 营业收入 | 1,155,372,022.28 | -31,040,692.31 | 1,124,331,329.97 |
| 营业成本 | 836,291,760.33 | -31,040,692.31 | 805,251,068.02 |
| 客户名称 | 影响季度 | 影响收入金额 | 影响成本金额 |
| 北斗导航位置服务（北京）有限公司 | 第二季度 | -51,656,910.34 | -35,091,484.41 |
| 普天信息技术有限公司 | 第二季度 | -53,802,516.59 | -45,745,679.27 |
| 合计 | / | -105,459,426.93 | -80,837,163.68 |
会计师意见：
通过对上述非主营业务执行访谈业务的经办人、审查有关的合同资料、检查公司的凭证记录以及对交易额及往来款余额进行函证等审计程序，会计师认为，公司对于上述交易实施调整的会计处理恰当，前期涉及会计差错更正的事项均已正确调整。
3、年报显示，公司自2017年6月上市以来,归母净利润连续两年出现了下滑，2018年由盈转亏，出现大幅亏损。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司经营业绩情况、行业经营竞争环境、公司市场竞争地位以及公司最近三年生产经营变化，具体说明公司经营业绩出现大幅下滑的原因和合理性；（2）结合公司当前的生产经营环境以及状况，说明上市招股说明书中对公司存在风险的披露是否充分、准确，前期财务数据是否需要进行会计差错调整；（3）具体说明年报披露的公司可能面临的风险，以及对公司未来经营业绩的影响。请保荐机构和会计师发表意见。公司回复：
3.1结合同行业可比公司经营业绩情况、行业经营竞争环境、公司市场竞争地位以及公司最近三年生产经营变化，具体说明公司经营业绩出现大幅下滑的原因和合理性
（一）2018年度通信网络设备制造行业经营情况分析
2018 年，国内外政治经济形势错综复杂，国际经济关系紧张导致经营环境的不确定性，电信运营商资本投入明显放缓。国内三大运营商 4G 深度覆盖基本已经完成，通信行业业务增速趋缓，运营商部分招标采购有所延迟，资本支出减少，产品市场价格下行，销售毛利率水平同比下降，行业内竞争激烈，整体行业
经营情况均值如下：
通信设备制造行业经营情况表
| 通信设备制造行业 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动幅度 |
| 平均营业收入（万元） | 227,261.20 | 185,575.20 | 22.46% |
| 平均营业成本（万元） | 162,342.80 | 123,721.15 | 31.22% |
| 归属于上市公司股东平均净利润（万元） | -19,572.42 | -2,399.06 | -715.84% |
| 平均销售毛利率 | 27.94% | 29.50% | 减少1.56个百分点 |
注：数据来源，易董平台
通信设备制造行业2018年度归属于上市公司股东平均净利润-19,572.42万元，较去年同期下降715.84%；平均销售毛利率27.94%，较去年同期减少1.56个百分点；平均营业收入227,261.20万元，较去年同期增长22.46%，营业成本162,342.80万元，较去年同期增长31.22%，营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度。2018年度，由于市场经营环境变化，通讯设备制造行业整体业绩大幅下滑。
（二）行业经营环境、公司市场竞争地位
公司作为通信网络物理连接设备制造商，主要为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、分配和保护的产品及整体智能化 ODN解决方案。公司主要客户为我国三大通信运营商及其合资设立的铁塔公司，公司经营业绩受其资本开支及国家政策影响明显。
从通信行业发展整体看，通信运营商的投资近年来发生较大变化。2016年我国对4G网络建设投资仍保持较高水平，电信运营商对通信网络设备的采购金额较大，相应地，作为通信网络设备供应商的公司当期销售金额较大、业绩亦有所增长。2017年以来，我国对4G网络建设进度逐步放缓。2018年，我国4G 深度覆盖基本已经完成、通信运营商对4G网络建设已步入尾声、相关投资大幅减少，从而影响了公司业绩。根据C114中国通信网报道，2018年国内三大运营商资本支出持续缩减，当期中国移动资本支出预计为1,661亿元，同比下滑6.4%；中国电信资本支出预计750亿元，同比下滑15.5%；中国联通资本支出预计不到
500亿元，同比略有提升，2018年整体资本开支合计约2,911亿元，同比下滑5.58%；电信运营商资本支出减少使得公司经营业绩受到不利影响，业绩有所下滑。
在通信行业业务增速趋缓、电信运营商资本投入明显放缓以及运营商“提速减费”的影响下，电信运营商的部分招标采购有所延迟，部分采取实行最低价中标方式，从而拉低了通信网络设备行业的产品市场中标价格，大幅压减了通信设备制造商的利润空间；加之通信设备制造行业内竞争日趋激烈、竞相降价以获得订单，公司经营发展面临一定的困难和挑战。此外，受国内相关政策和经营环境影响，公司部分原材料采购价格呈上升趋势，进一步压缩了公司利润空间。
（三）公司经营业绩情况分析
1、公司整体经营业绩状况
2016年至2018年，公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 103,014.61 | 112,433.13 | 99,791.21 |
| 营业成本 | 78,429.06 | 80,525.11 | 69,192.05 |
| 净利润 | -10,613.19 | 7,354.58 | 8,395.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -11,034.36 | 7,354.58 | 8,395.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -11,436.56 | 6,665.39 | 6,662.47 |
根据上表，2017年，公司实现营业收入112,433.13万元，较2016年增长12.67%；实现归属于上市公司股东的净利润7,354.58万元，较2016年下降12.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,665.39万元，较2016年增长0.04%。公司经营情况在上市后第一年较为平稳，无重大波动。
2018年，公司实现营业收入103,014.61万元，较2017年下降8.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,034.36万元，较2017年下降250.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,436.56万元，较2017年下降271.58%。公司2018年经营业绩下滑明显，主要原因为：
（1）受通信行业整体运营周期影响，目前运营商集采招标主要以最低价中标的模式拉低了公司产品的销售价格；通信网络设备制造行业竞争日趋激烈；加之原材料价格并未同比下降，部分原材料价格甚至上升，导致公司整体毛利率下降；
（2）限制性股票股份支付费用加速确认，导致期间费用增加金额较大；
（3）大额应收账款的坏账计提，导致全年资产减值损失金额大幅增加；
（4）公司本期因借款增加、新增子公司等因素导致期间费用同比大幅增加；
（5）公司控股子公司江苏道康发电机组有限公司未完成2018年度业绩承诺计提商誉减值。
2、2018年公司经营业绩大幅下滑的具体原因分析
（1）市场竞争环境变化，引致公司经营业绩大幅下滑
①电信运营商减缓4G网络建设进度，公司产品招标价格持续下降。
公司主要客户为国内电信运营商，经营业绩受中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商以及中国铁塔资本开支和建设节奏影响明显。从通信行业发展整体看，通信运营商的投资发生较大变化，2015～2016年是4G投资高峰期，采购金额大，公司销售金额大、业绩增长。2017年以来，我国对4G网络建设进度逐步放缓；2018年通信运营商对4G网络建设已步入尾声、相关投资大幅减少，从而影响公司业绩。
公司现有主要产品已实现应用多年，市场竞争激烈，产品价格下降趋势明显。受到通信运营商“提速减费”的影响，国内主要通信运营商实行最低价中标，各供应商竞相降价，从而拉低了通信网络设备行业的产品市场中标价格，大幅压减了通信设备制造商的利润空间。从具体产品来看，公司销售的主要标准化产品如：
蝶形光缆、光分路器、分纤箱等的中标价格在2018年呈现大幅下滑。
②公司部分原材料价格波动对产品成本产生影响。
公司产品品种多样、标准化程度低，生产所需原材料种类复杂，其中主要原材料包括芳纶、钣金件、光纤光缆、塑料件、电工电料、电缆料、五金等。
从采购的部分原材料价格波动来看，2016年至2018年，公司采购芳纶的价格走势图如下：
根据上图，2017年较2016年，公司采购芳纶的均价小幅下降，2018年公司采购芳纶的均价大幅增加。
2016年至2018年，公司采购钣金件-冷轧板的价格走势图如下：
根据上图，公司冷轧板采购单价由2016年1月底谷波动上升，2018年冷轧板采购单价一直处于高位。
2016年至2018年，公司光缆纤芯采购价格走势图如下：
| 100.00 120.00 140.00 160.00 180.00 200.00 220.00 | 芳纶采购单价（元/千克） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016.1 | 2016.2 | 2016.3 | 2016.4 | 2016.5 | 2016.7 | 2016.8 | 2016.9 | 2016.11 | 2017.1 | 2017.3 | 2017.4 | 2017.5 | 2017.6 | 2017.7 | 2017.8 | 2017.9 | 2017.11 | 2017.12 | 2018.1 | 2018.3 | 2018.4 | 2018.5 | 2018.6 | 2018.9 | 2018.1 | 2018.11 | 2018.12 | ||||||||||||||
| 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 4.50 5.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 钣金件-冷轧板采购单价（元/千克） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016-01 | 2016-02 | 2016-03 | 2016-04 | 2016-05 | 2016-06 | 2016-07 | 2016-08 | 2016-09 | 2017-01 | 2017-02 | 2017-03 | 2017-04 | 2017-05 | 2017-06 | 2017-07 | 2017-08 | 2017-09 | 2017-10 | 2017-11 | 2017-12 | 2018-01 | 2018-02 | 2018-03 | 2018-04 | 2018-05 | 2018-06 | 2018-07 | 2018-08 | 2018-09 | 2018-10 | 2018-11 | 2018-12 | ||||
根据上图，2016年至2018年公司采购光缆纤芯的价格整体呈现持续上升趋势。
综上，由于市场竞争环境及公司上下游市场竞争发生变化，公司产品单价下降，部分原材料成本有所上升，引致通信服务业务毛利率下降明显，经营业绩大幅下滑。
（2）公司生产经营变化引致经营业绩大幅下滑
①公司限制性股票股份支付费用加速确认，导致期间费用增加金额较大
2018年11月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司将对首次获授但尚未解锁的60人共计267万股限制性股票进行回购注销处理。
2018年，公司确认的股份支付费用合计为2,763.61万元，较2017年增加2,517.75万元，引致当期经营业绩下滑。
②大额应收账款的坏账计提，导致全年资产减值损失金额大幅增加
公司及全资子公司南京华讯科技有限公司（以下简称“华讯科技”）与天翼电子商务有限公司上海分公司（以下简称“天翼上海分公司”）、中国电信股份有限公司西安分公司（以下简称“电信西安分公司”）买卖移动终端设备货款纠纷案件，诉讼涉及金额分别为5,121.60万元、3,074.60万元，经法院裁定本案涉嫌经济犯罪，不属于一般经济纠纷，公司能否收回货款以及最终收回金额均存在重大不确定性。针对上述应收账款，公司已计提坏账准备金额6,592.96万元。
| 0.00 10.00 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00 | ||||||||||||||||
| 光缆纤芯采购单价（元/千米） | ||||||||||||||||
| 2016-05 | 2016-10 | 2016-12 | 2017-09 | 2018-01 | 2018-03 | 2018-04 | ||||||||||
2018年，公司计提的坏账准备金额合计为8,050.96万元。大额坏账准备的计提对当期业绩产生重大不利影响。
③公司本期因借款增加、新增子公司等因素导致期间费用同比大幅增加2018年，公司拓展包括物联网产业、智慧城市产业、软件产业以及发动机制造产业等在内的多维产业，公司整体管理半径增大，研发投入及研发项目增加，引致公司管理费用支出增加较大；此外，公司因经营需要向银行短期贷款余额大幅增加，引致本期利息费用支出同比增加较大。
2018年，公司管理费用为7,646.90万元，同比增长52.08%；研发费用为5,614.27万元，同比增长27.59%；财务费用为1,182.71万元，同比增长276.18%。公司期间费用的增加对经营业绩产生不利影响。
④公司控股子公司江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）未完成2018年度业绩承诺计提商誉减值
江苏道康原控股股东鞠永宾先生承诺江苏道康2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,500万元，2,500万元和3,500万元。
江苏道康2018年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为2,230.43万元，较业绩承诺2,500万元少269.57万元，未完成2018年度业绩承诺。报告期末，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对江苏道康商誉资产组进行减值测试，根据天健兴业出具的天兴苏评报字（2019）第0008号评估报告（以下简称“评估报告”），江苏道康本期计提商誉减值准备1,113.77万元，对公司整体经营业绩产生不利影响。
3、与同行业企业的对比情况
2016年至2018年，公司与同行业可比上市公司经营情况对比如下：
| 证券简称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 营业收入增长率 | 净利润增长率 | 销售毛利率 | 营业收入增长率 | 净利润增长率 | 销售毛利率 | 营业收入增长率 | 净利润增长率 | 销售毛利率 | |
| 通宇通讯 | -17.62% | -55.04% | 27.83% | 25.97% | -45.92% | 29.98% | -8.26% | -15.51% | 39.32% |
| 吴通控股 | 18.69% | -607.48% | 19.95% | 29.07% | 36.09% | 23.97% | 32.07% | 0.32% | 25.57% |
| 天邑股份 | 17.84% | -33.82% | 16.50% | 31.67% | 51.32% | 25.36% | 64.54% | 26.21% | 26.42% |
| 科信技术 | -19.19% | -71.60% | 33.02% | -5.20% | -4.86% | 34.01% | -7.62% | -1.61% | 34.94% |
| 新海宜注 | -52.69% | -402.67% | 15.02% | -15.57% | -261.22% | 9.47% | 9.11% | -63.87% | 10.79% |
| 华脉科技 | -8.38% | -244.31% | 23.87% | 12.67% | -12.40% | 28.38% | 13.88% | 76.80% | 30.66% |
注：数据来源：Wind；新海宜毛利率数据为其通讯制造业的毛利率。
2018年，受到行业竞争不断加剧、电信运营商资本开支下降及最低价中标策略、原材料价格变化等因素的综合影响，公司主要同行业上市公司营业收入、净利润及毛利率整体下行趋势明显。与同行业上市公司相比，公司毛利率及整体经营业绩变动趋势与行业整体一致，均呈下降趋势，符合行业发展情况。
3.2结合公司当前的生产经营环境以及状况，说明上市招股说明书中对公司存在风险的披露是否充分、准确，前期财务数据是否需要进行会计差错调整；
（一）上市招股书风险因素披露充分准确
根据公司所处行业发展及生产经营特点，首发上市时公司在上市招股说明书“第四节 风险因素”中，对公司存在的风险进行了清晰列示和详细描述，具体包括：
| 序号 | 主要风险 | 具体风险 |
| 1 | 业务风险 | （1）行业下游客户集中风险 |
| （2）产业投资规模及进度等不确定性风险 | ||
| （3）市场竞争风险 | ||
| （4）产品质量风险 | ||
| 2 | 技术风险 | （1）技术研发风险 |
| （2）技术人才流失风险 | ||
| （3）核心技术被替代、淘汰以及失密的风险 | ||
| 3 | 财务风险 | （1）短期偿债风险 |
| （2）原材料价格波动风险 | ||
| （3）应收账款金额较大风险 | ||
| （4）存货余额较大的风险 | ||
| （5）毛利率下降风险 | ||
| （6）税收政策变化的风险 |
| 4 | 募集资金投资项目风险 | （1）净资产收益率下降的风险 |
| （2）固定资产折旧的风险 | ||
| 5 | 管理风险 | - |
公司在上市招股说明书“重大事项提示”中，还特别提醒投资者重点关注公司所面临的“市场竞争风险”、“技术研发风险”、“产业投资规模及进度等不确定性风险”、“原材料价格波动风险”和“存货余额较大的风险”。
公司上市后2017年至2018年业绩有所下滑、2018年由盈转亏，主要原因包括：通信行业整体运营周期及运营商招标价格下降、原材料价格上升、管理费用和财务费用上升、对子公司江苏道康计提商誉减值、应收账款坏账计提以及限制性股票确认会计成本等因素。公司在上市招股书中已经对可能导致生产经营产生不利变化的风险因素进行了提示，对比如下：
| 目前生产经营环境及状况（导致公司业绩下滑的因素） | 招股书中风险因素披露情况 | 风险因素具体描述 |
| 通信行业整体运营周期及运营商招标价格下降 | 产业投资规模及进度等不确定性风险 | 通信设备制造行业的主要客户是国内主要电信运营商，??，电信运营商的投资规模受国家产业政策、技术发展等因素的影响。近年来，??,国家逐步加快推进3G/4G产业化，LTE相关行业加速发展。我国通信设备制造业市场前景良好，下游光通信和3G/4G设备需求稳定攀升，并且4G牌照的发放推动通信系统设备制造行业投资实现平稳较快增长。但是基础通信网络建设及改造升级受多方因素的影响，未来电信运营商具体的投资规模及进度存在一定的不确定性，由此带来通信设备制造商的业绩存在不确定性。 2014年7月15日，中国移动、中国联通、中国电信共同出资组建中国铁塔，??。中国铁塔成立后，将开启我国电信运营商对铁塔及相关附属设施共建共享的全新模式。如果公司不能快速适应和及时应对上述重大变化，公司的经营业绩将受到不利影响。 |
| 行业下游客户集中风险 | 公司所处行业为通信设备制造行业，行业下游客户主要为电信运营商及中国铁塔。电信运营商及中国铁塔规模大、行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位。电信运营商及中国铁塔的投资规模、投资方向及采购模式等因素对通信设备制造商 |
| 的营业规模、产品结构、毛利率等产生直接影响。?? 未来，如果我国电信运营商和中国铁塔在通信基础设施建设中对于通信设备的技术要求、产品结构需求发生较大波动，或者招投标政策发生重大变化，可能导致公司在未来招投标中中标份额下降，将对公司的生产经营带来一定程度的风险。 | ||
| 市场竞争风险 | ??电信运营商在采购相关产品时主要采用招标方式进行，对通信设备制造商的产品质量、产品价格、供货能力、后续服务以及提供综合解决方案能力进行综合考量。通信设备制造行业内企业数量较多，竞争比较激烈。??。 经过近二十年的持续发展，公司??，与国内电信运营商建立了长期稳定的合作关系。但如果在市场前景看好的情况下，公司产品技术升级、产品结构、供货能力等方面不能适应运营商基础设施升级及投资建设的变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。 | |
| 原材料价格上升 | 原材料价格波动风险 | 公司主要原材料包括光纤光缆、钣金件、塑胶件、电工电料、电缆料、五金、芳纶等。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例超过80%，该等原材料的价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。虽然公司通过招标采购、开发高附加值的新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响,但如果未来原材料价格出现上升趋势，将增加公司的经营成本，对公司利润率产生一定影响。 |
| 应收账款计提坏账 | 应收账款金额较大风险 | ??应收账款虽然金额较大，但账龄较短，报告期内账龄在1年以内的应收账款金额占比均在80.00%以上。公司账龄较短的应收账款比例较大，应收账款质量较好。 ??公司主要客户为电信运营商及中国铁塔，该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户项目工程建设进度、经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。 |
| 管理费用上升、对子公司江苏道康计提商誉减值 | 管理风险 | ??公司已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，??，同 |
| 时也将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。 | ||
| 财务费用上升 | 短期偿债风险 | ??与同行业上市公司相比，流动比率与速动比率偏低。公司近年来经营状况良好，公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，所有银行短期借款均按期偿还，与主要贷款银行都形成了良好的合作关系，无任何不良信用记录，且公司下游客户主要为电信运营商，企业资质及信用状况较好，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将在一定程度上影响公司的短期偿债能力。 |
| 限制性股票产生会计成本 | - | - |
注：股权激励为上市后公司之行为。
综上，公司在上市招股说明书中对公司存在风险的披露充分、准确。
（二）对前期财务数据是否需要进行会计差错调整
1、上市过程中（2014-2016年）财务数据不需要进行会计差错调整上市报告期内，我国对通信网络建设的需求不断增强。在我国政府的大力支持下，作为我国信息化建设的先导主体，国内电信运营商积极推进宽带网络的建设，近年来逐渐加大了资本支出的力度，直接带动通信设备制造行业的快速增长。随着“FTTH”、“宽带中国”等通信基础设施建设战略的实施，国家逐步加快推进3G/4G产业化，LTE相关行业加速发展。我国通信设备制造业市场前景良好，下游光通信和3G/4G设备需求稳定攀升，并且4G牌照的发放推动通信系统设备制造行业投资实现平稳较快增长。在需求结构升级的带动作用下，电信行业投资自2010年以来一直保持增长，且维持在3,000亿元以上的高位。2014年和2015年，全行业固定资产投资规模完成3,993亿元和4,539亿元，投资完成额比上年分别增加238亿元和546亿元，同比分别增长6.3%和13.7%。2016年，全行业固定资产投资规模仍保持高位，固定资产投资规模达4,350亿元。
公司上市后2017年至2018年业绩有所下滑、2018年由盈转亏，主要原因
包括：通信行业整体运营周期（4G建设进入尾声，5G建设尚未大规模开始）及运营商招标价格下降、原材料价格上升、管理费用和财务费用上升、应收账款坏账计提以及限制性股票确认会计成本等因素。整体上，公司业绩下滑主要系行业环境变化及偶发性事件影响所致。
上市过程中，保荐机构、申报会计师等中介机构对公司报告期内的财务状况进行了充分的尽职调查和详实的财务核查，核查手段包括抽凭、函证、走访客户供应商以及财务数据的分析论证等多种方式。申报会计师对公司申报期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经核查及审计，公司申报期内财务报表真实准确，不存在会计差错调整事项。
2、上市后公司对财务数据进行了会计差错调整
公司上市后，年度审计会计师对公司2018年度财务报表进行审计时因非主营业务的收入确认问题对2017年度的财务报表进行了会计差错更正，具体内容为：2017年公司与南京第五十五所技术开发有限公司签订关于信息系统集成的销售合同，合同金额3,922,35万元，经对该业务深入了解，该笔业务开展过程中公司仅提供了资金支持，公司未承担与合同所涉的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬，根据实质重于形式原则，公司在2018年报时该笔业务的收入确认由总额法调整为净额法核算，并对2017年度财务报表进行了追溯调整，调减2017年度营业收入及营业成本31,040,692.31元，本差错更正事项已在公司2018年度《审计报告》十二、3、前期会计差错更正进行了披露。除此之外，公司不存在其他需要对上市后的前期财务数据进行会计差错调整的情形。
3.3具体说明年报披露的公司可能面临的风险，以及对公司未来经营业绩的影响。请保荐机构和会计师发表意见。
公司在2017、2018年年报中的“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”部分，对可能面临的风险进行了披露，披露的风险因素包括：市场竞争风险、产业投资规模及进度等不确定性风险、技术研发风险、毛利率下降风险、税收政策变化的风险、产品价格波动风险、原材料价格波动风险等。公司在上述年报之“重要提示部分”之“重大风险提示”中提醒投资者重点关注公司可能面临的风险。
除在年报上述部分对公司可能面临的风险进行详细阐述外，公司在年报之“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”之“（三）行业情况”中对公司所处的通信网络设备行业的基本情况以及整体电信行业发展状况对本行业的影响进行了阐述。公司亦在年报之“第四节 经营情况讨论与分析”中对公司的经营情况进行了分析，列示了公司业绩存在下滑的主要原因，并重点提示了电信行业投资放缓、运营商招投标政策、市场竞争激烈以及原材料采购价格上涨等对公司业绩产生不利影响。
目前我国正处于由4G迈向5G的过渡期，运营商整体投资放缓。未来，随着国家5G建设的不断投入，下游电信运营商投资可能上升、对通信设备行业的整体需求可能有所上升。此外，近年来通信设备制造行业竞争日趋激烈，公司将进一步通过加大技术研发投入等方式不断巩固和培育公司的核心竞争力。但是，如果国家对5G建设投入的规模和进度低于预期、公司未来未能抓住5G建设机会或者在市场竞争中无法以核心竞争力获得具备优势的竞争地位，将可能对公司未来经营业务形成一定不利影响。
同时，近年来公司部分原材料采购价格因国家政策、市场环境等因素影响，呈现上涨的态势，这对公司的产品成本以及毛利率等形成了一定的不利影响。公司积极采取“降本增效”工作控制成本、采购方面坚持“货比三家”的方式，在保证质量的前提下进一步降低采购成本，同时公司还通过优化工艺、提高生产效率、提高精细化管理程度等方式来降低综合成本。但是，如果公司未来无法有效控制采购成本以及通过优化生产经营降低综合成本，将可能对经营业绩形成一定的不利影响。
公司积极推进管理能力建设、夯实管理基础。未来公司将进一步加强管理体系建设，促进体系运行质量持续提升，完善质量管理制度和作业流程，健全管理制度和流程建设，促进管理提升。但是，如果公司管理和内控制度未能随着公司业务发展持续完善、相关制度未能得到有效且持续的落实和严格执行，未来公司仍可能因管理不到位导致出现经营不善的风险。保荐机构意见：
公司所述上市以后业绩下滑的原因具备合理性。公司在上市招股说明书中对
可能影响经营业绩的相关风险进行了充分、准确的披露。除2018年度对上市后的2017年年报相关数据进行会计差错更正外，公司上市过程中（2014-2016年）的前期财务数据不需要进行会计差错调整。公司在2017年、2018年年报中对可能面临的风险进行了提示，并就行业发展情况以及对公司业绩影响等进行了分析和披露。会计师意见：
经核查，会计师认为，公司所述上市后经营业绩出现大幅下滑的原因与实际情况相符，业绩下滑具有合理性；除公司2018年度对2017年相关事项的会计差错更正外，公司不存在其他需要对前期财务数据进行会计差错调整的情形。
4、 请公司分业务板块，补充披露：（1）各业务板块前5大供应商与客户的名称、采购金额、销售金额等具体信息；（2）各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品和环节、核心竞争力；（3）各业务板块应收账款、预收账款、应付账款、预付账款的具体情况，并结合前述信息分析合理性。公司回复：
4.1 公司2018年各业务板块前5大供应商与客户的名称、采购金额、销售金额等具体信息：
单位：元
| 分行业 | 前五大客户 | 销售金额 | 前五大供应商 | 采购金额 |
| 通信网络设备制造业 | 中国电信股份有限公司江苏分公司 | 65,610,911.95 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 26,666,625.50 |
| 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 | 34,885,356.79 | 宁波天翔通讯设备有限公司 | 23,367,436.90 | |
| 中国电信股份有限公司广西分公司 | 34,210,913.84 | 镇江市玖润光通信技术有限公司 | 20,558,824.18 | |
| 中国移动通信集团上海有限公司 | 30,220,300.78 | 江苏华普通信科技有限公司 | 20,267,454.26 |
| 中国联合网络通信有限公司河南省分公司 | 26,706,269.00 | 南京瑞唐通信设备有限公司 | 18,820,001.57 | |
| 发电机组设备制造业 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所 | 18,260,517.24 | 江苏北康动力科技发展有限公司 | 9,398,947.63 |
| 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 | 9,495,468.97 | 泰州泽坤电子科技有限公司 | 5,109,070.80 | |
| 华为技术有限公司 | 6,356,000.00 | 东莞伟柏电力系统有限公司 | 4,370,787.93 | |
| 中国联合网络通信有限公司安徽省分公司 | 3,898,391.40 | 上海协颖机电设备有限公司 | 4,313,281.01 | |
| 中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司 | 3,345,800.00 | 无锡新中投实业有限公司 | 3,995,734.94 |
4.2各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品和环节、核心竞争力；
4.2.1 业务模式
（一）通信网络设备制造板块业务模式
通信网络物理连接设备主要用于FTTX接入网、4G/5G等通信网络建设，下游客户包括电信运营商、电信主设备商、网络集成商、广电、军工、轨道交通等。其中，电信运营商作为通信设备制造行业最主要的客户，对通信设备产品的采购一般分为集团公司集采和省公司采购，这决定了通信设备制造企业的生产呈现“以销定产”的特点，即企业根据客户需求和个性化要求进行产品设计，并根据订单制定相应生产计划，进行原材料采购，进而组织生产。在销售方面，通信设备制造行业内企业主要采用“直销”的模式，针对电信运营商和电信主设备商等客户的公开招标制定相应方案，对其直接销售产品。
（二）发电机组板块业务模式
主要客户有网络运营商、军工行业、数据中心系统商或总包商；根据用户订单或合同提供产品、安装和技术服务；根据研究院所等总体单位技术条件，提供
方案设计后进行招标比选工作等，中标后进行产品研制和批量生产，并同时提供产品和后续技术服务。其他业务方面可以提供产品租赁、产品维修或代维服务；以及为客户设备提供更新改造升级。
产品属于工程设备，销售业务以直销为主、占比70%以上，代理商为辅。80%按照订单生产、按照一定周期供货。20%为根据市场反馈作为库存生产，以便在客户需求紧急时、及时引导客户签订合同供货。
4.2.2盈利模式
（一）通信网络设备制造业盈利模式
公司所处的通信设备制造业与电信运营商通信网络建设投资密切相关。而运营商固定资产投资规模受到技术变化、国家产业政策等因素的影响可能出现周期性的波动，从而对通信设备制造行业的市场需求变化造成一定的影响；同时，随着客户需求的变化和技术替代的加快，对通信设备制造行业内企业的综合实力、持续的技术创新能力和对市场的敏感度提出了更高的要求。公司积极跟进客户的需求导向，研发前瞻性和适应市场需求的产品，合理进行产业布局，积极参与运营商规范制定和网络建设，通过覆盖全国和海外的市场营销平台来拓展市场销售，增强公司的盈利能力。
（二）发电机组板块盈利模式
江苏道康积极把握市场动向，加大研发创新力度，提升产品质量、环保性能、技术含量和附加值，增强市场适应性，扩大市场占有率，由单一产品销售向产品加服务转化。
盈利关注点由单一产品向高附加值产品、集成产品、系统集成转变，向工程安装、设备更新改造升级转变，在顾客那里早获得第一手信息需求、早介入项目、及时沟通、制定引导型成熟的技术方案，重视售前服务与售中、售后紧密结合，建立用户的充分信任，在市场竞争中占领有利地位。积极参与运营商更新换代项
目、数据中心动环电源系统集成工程项目。
4.2.3周期
（一）通信网络设备制造业周期
从短期来看，本行业受国家电信行业政策以及通信技术发展的影响，产品需
求在新的行业政策或行业技术推出时迅速增加，然后进入平稳发展期，呈现出一定的周期性特征。但从长期来看，通信网络建设是国家的基础设施建设，与之相关的通信设备的需求长期内不会改变。随着全球通信技术的不断演进发展，国内通信设备制造企业实力的壮大以及全球范围内对通信网络建设的需求不断加大，本行业在未来将面临较长时间的发展机遇，长期来看周期性特征不明显。
（二）发电机组产业周期
柴油发电机组产品平均使用寿命10-15年，目前首批设备陆续进入淘汰、更新、升级、扩容阶段，随着市场环境变化，竞争加剧，对供应商的综合要求更高。军工领域、数据中心建设目前需求较多，周期性特征尚不明朗。
4.2.4上下游客户关系
（一）通信网络设备制造业上下游的客户关系
通信网络设备是现代通信网络的重要基础，相关行业发展较为成熟，上下游之间已经形成了相对完整的产业链。通信设备制造业的上游行业主要是金属原材料行业、化工塑胶行业、光器件配套行业以及钢铁行业等；下游行业主要是各类公网和专网用户，包括电信运营商、电信主设备商和网络集成商。
（1）上游行业情况
本行业的上游行业主要是金属原材料行业、化工塑胶行业、光器件配套行业以及钢铁行业。本行业内的企业在生产过程中使用的原材料主要有钣金件、五金、塑胶件、电缆料、纤芯、芳纶等。由于这些上游行业的市场化程度较高，行业内企业数量众多，市场竞争激烈，各企业之间的产品存在较大的替代性，使得本行业的企业在原材料采购上具有一定的议价能力，本行业所需的各种原材料能得到充足供应，对行业发展不构成实质性约束。
上游行业对本行业的影响主要体现在原材料价格的波动会导致本行业企业采购成本发生波动。目前，本行业综合实力较强的企业主要采取以下方式降低原材料价格波动带来的不利影响：一是通过与供应商签订供货协议，稳定供应价格；二是改进生产工艺；三是加强原材料库存管理。
（2）下游行业情况
本行业的下游行业企业主要包括电信运营商、电信主设备商和网络集成商等。
其中，运营商在通信行业产业链条中居于核心地位。通信网络作为我国经济社会发展的战略性公共基础设施，在推动经济发展方式转变、促进有效投资以及信息化社会建设中具有重要的支撑作用，其战略地位越来越受到国家的重视，通信设备制造业在我国通信网络建设中扮演着重要角色。伴随着“宽带中国”战略的实施以及相关产业政策的扶持，一方面，运营商等下游行业对包括固网宽带、3G/4G/5G网络等在内的网络基础设施的投入不断加大，这直接拉动了对通信设备制造行业持续的市场需求，为行业内的优质企业提供了广阔的市场空间；另一方面，由于通信技术更新换代快，对新技术、新产品具有持续的需求，这为行业内具备持续创新能力的企业提供了新的需求和利润增长点。
下游行业对通信设备制造业的影响主要体现在几个方面：一是运营商固定资产投资规模受到技术变化、国家产业政策等因素的影响可能出现波动，从而对通信设备制造行业造成一定的影响；二是客户需求的变化和技术升级的加快，对本行业企业的综合实力、持续的技术创新能力和对市场的敏感度提出了更高的要求。
（二）发电机组板块上下游的客户关系
柴油发电机组设备主要用于应急备用电源、军工领域野战电源设备，上游行业主要是发动机、发电机、控制器、电气元器件、金属原材料行业等；下游行业主要是通信运营商、军工领域、数据中心总包商和其他客户。发电机组行业发展成熟，市场化程度高，上下游企业数量多，市场竞争激烈。
4.2.5收入确认的政策与时点
（一）通信网络设备制造业收入确认的政策与时点
国内销售：公司的货物发出后需经客户签收，在客户完成货物签收手续并获取结算依据后，商品所有权上的主要风险转移给购买方，收入的金额能可靠的计量。因此，公司以产品经客户签收并获取结算依据时作为收入确认时点。
国外销售：对于出口销售，公司将货物运至出口港并报关装船后，公司以海关核准的报关单作为出口销售收入的确认时点。
（二）发电机组板块收入确认的政策与时点
根据销售合同条款的约定，如果合同中明确产品需要安装调试，且安装调试工作是销售合同重要组成部分的，公司于货物已经发出并安装调试后确认收入；
对于不需要安装调试的产品，公司于货物已经发出并经客户签收后确认收入。公司以产品经客户签收并获取结算依据时作为收入确认时点。
4.2.6具体提供的产品和环节、核心竞争力（一）通信网络设备制造业、发电机组产业链及具体提供的产品所处的环节通信行业产业链主要是由技术标准供应商、设备供应商、服务供应商和运营商组成。在这个产业链中，运营商占据核心地位，由它来根据市场需求制定行业发展策略，控制产业链的发展方向；而设备供应商、技术标准供应商和服务供应商只能是根据运营商的要求提供相关的产品和服务，它们在这个产业链中的地位既是不可或缺的，又要根据运营商的要求调整产品结构，确定发展战略。
发电机组产品主要用于运营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所，处于产业链的中后段环节。
（二）通信网络设备制造业、发电机组设备制造业核心竞争力
公司自成立以来即立足于光纤通信产业和无线通信产业两大领域，专注为电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、无线接入及整体智能化ODN解决方案。经过多年的经营积累，公司在光通信网络设备及无线通信网络设备领域掌握了多项核心专利技术，形成了从局端OLT到用户端ONU的全系列ODN网络建设的光通信网络设备产品线，以及微波无源器件、天线等无线通信网络设备主要产品，在行业中具有一定的竞争优势。
公司凭借较强的技术实力、完善的产品线和过硬的产品质量，在客户中建立了良好的声誉，公司连续多年入围电信运营商光通信网络设备、无线通信网络设备产品的集采体系，并先后多次获得电信运营商 “年度优秀供应商”称号，在行业内表现出较强的综合竞争力。另外，公司有完善的覆盖全国的市场网营销平台，可以随时为客户提供7*24小时售前和售后服务。
发电机组设备制造业核心竞争力主要体现在提供达标的环保产品、电源系统集成能力、新产品研制能力、军用特种电源装备的定制能力、专业化强的服务保障能力。
4.3各业务板块应收账款、预收账款、应付账款、预付账款的具体情况，并结合前述信息分析合理性。
单位：元
| 业务板块 | 会计科目 | 账面余额 | 其中：一年以内 | 占比 |
| 通信网络设备制造业 | 应收账款 | 874,110,352.09 | 627,713,176.50 | 71.81% |
| 预收账款 | 9,757,034.06 | 7,043,632.28 | 72.19% | |
| 应付账款 | 572,700,044.81 | 527,101,753.51 | 92.04% | |
| 预付账款 | 18,087,417.83 | 18,051,921.39 | 99.80% | |
| 发电机组设备制造业 | 应收账款 | 115,783,399.97 | 76,214,592.27 | 65.83% |
| 预收账款 | 5,852,388.89 | 5,852,388.89 | 100.00% | |
| 应付账款 | 12,934,810.59 | 5,831,961.37 | 45.09% | |
| 预付账款 | 8,236,906.48 | 8,136,827.81 | 98.78% |
（1）通信网络设备制造业
应收账款情况分析：公司的主要客户为国内电信运营商，其市场地位较高且规模巨大，内部付款流程较为复杂；一般中国电信、中国联通、中国移动等运营商的付款条件基本是交付设备收到发票后支付70%-80%，验收合格后支付尾款20%-30%；
预收账款情况分析：公司的预收账款主要是向社会客户及海外客户销售货物收取的货款。
应付账款情况分析：公司应付账款主要为应付原材料采购款和工程项目建设款项，其中账龄为1年以内的应付账款占比在90%以上，由于公司各年采购原材料金额较大，且相关货款尚在正常结算周期所致；
预付账款情况分析：公司预付账款主要为预付材料款，原因为光缆纤芯供需趋紧，国内供给紧张。
（2）发电机组设备制造业
应收账款情况分析：公司客户申请付款时，内部付款流程复杂，且发动机组是客户订单中众多设备中的其中一项，全套设备综合验收时间较长，影响尾款的
及时回笼。
预收账款情况分析：公司的预收账款主要是向社会机组客户及部分央企客户销售货物的预收款项。
应付账款情况分析：公司应付账款主要为应付发动机、发电机等原材料采购款项，均在正常结算周期内。
预付账款情况分析：公司预付账款主要为发动机、发电机、电气元器件等预付材料款，原因为采购需要，确保货期。
二、关于公司应收账款及相关诉讼情况
5、年报显示，公司本年度应收账款金额约为8.5亿元，占公司总资产约40%，处于较高水平。请公司补充披露：（1）结合公司营业收入增长情况、销售信用政策、回款周期以及同行业可比公司的基本情况，说明公司应收账款余额较大的合理性；（2）应收账款和应收票据截至目前的回款、兑付或逾期情况，并补充相关应收账款账龄、坏账计提政策及坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。公司回复：
5.1结合公司营业收入增长情况、销售信用政策、回款周期以及同行业可比公司的基本情况，说明公司应收账款余额较大的合理性；
公司主要客户为国内电信运营商及中国铁塔，电信运营商及中国铁塔在不同产品的招标过程中通常根据招投标结果与中标供应商在框架协议内约定不同的采购条款和结算条件；公司收款主要是依据协议结算条款的约定，定期由市场部跟进，进行结算催收，开具发票之后运营商进入付款周期，通常为阶段性付款方式，具体为交付设备收到发票后对方支付70%-80%，验收合格后支付剩余尾款。由于电信运营商在通信行业处于垄断地位，在实际业务中，因工程建设进度不同、内部结算流程和付款流程复杂，电信运营商及中国铁塔对公司的付款周期存在一定的不确定性。
（1）应收账款余额变动
单位：元
| 业务板块 | 2018年应收账款 | 2017年应收账款 | 变动率 |
| 通信网络设备制造业 | 874,110,352.09 | 791,652,088.24 | 10.42% |
| 发电机组设备制造业 | 115,783,399.97 | ||
| 合计 | 989,893,752.06 | 791,652,088.24 | 25.04% |
| 非主营业务应收账款 | 186,698,587.48 | 121,635,535.00 | 53.49% |
| 扣除非主营业务后的应收账款 | 803,195,164.58 | 670,016,553.24 | 19.88% |
| 扣除非主营业务及发电机组板块后的应收账款 | 687,411,764.61 | 670,016,553.24 | 2.60% |
（2）应收账款周转率变动
单位：元
| 业务板块 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 周转率 | 营业收入 | 周转率 | |
| 通信网络设备制造业 | 951,882,061.39 | 1.28 | 1,124,331,329.97 | 1.82 |
| 发电机组设备制造业 | 78,264,003.31 | 0.74 | - | |
| 合计 | 1,030,146,064.70 | 1.29 | 1,124,331,329.97 | 1.82 |
2018年度应收账款周转率较去年同期下降主要系公司新增贸易业务所致，该类业务相关应收账款占合并报表应收账款比例18.86%，贸易类业务回款周期较长，应收账款周转率仅为0.11，大幅拉低整体应收账款周转率。
（3）近两年变动情况与同行业对比
| 证券简称 | 收入变动率 | 应收账款 变动率 | 应收账款 周转率 | 应收账款 周转率变动 | 应收账款 占资产比 |
| 通宇通讯 | -17.62% | 19.51% | 1.77 | -1.07 | 21.22% |
| 吴通控股 | 18.69% | 12.17% | 5.36 | -0.05 | 22.72% |
| 天邑股份 | 17.84% | 67.01% | 5.01 | -1.43 | 22.85% |
| 科信技术 | -19.19% | -0.56% | 1.86 | -0.30 | 28.48% |
| 华脉科技 | -8.38% | 16.00% | 1.29 | -0.53 | 40.12% |
整体分析：
根据上表，公司应收账款上升幅度扣除非主营业务及新增发电机组设备板块的因素影响并未上升较大。应收账款周转率较去年同期下降较大主要系新增贸易业务所致，整体变动趋势与行业保持一致，呈下降趋势，符合行业整体发展形势。公司应收账款余额具有合理性。
5.2应收账款和应收票据截至目前的回款、兑付或逾期情况，并补充相关应收账款账龄、坏账计提政策及坏账准备计提是否充分
（1）报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 703,927,768.77 | 5 | 35,196,388.46 |
| 1至2年 | 172,362,308.76 | 10 | 17,236,230.88 |
| 2至3年 | 16,120,818.98 | 30 | 4,836,245.70 |
| 3至4年 | 7,127,033.39 | 50 | 3,563,516.70 |
| 4年以上 | 7,943,822.16 | 100 | 7,943,822.16 |
| 合计 | 907,481,752.06 | 7.58 | 68,776,203.90 |
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款单位 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 中国电信股份有限公司陕西分公司 | 82,412,000.00 | 65,929,600.00 | 80 |
| 合计 | 82,412,000.00 | 65,929,600.00 | 80 |
报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款占比为71.11%，公司应收账款账龄整体较短。
（2）截至2019年4月30日应收账款的回款情况
单位：元
| 业务板块 | 2018年应收账款期末余额 | 坏账准备 | 应收账款账面价值 | 2019年1-4月 回款情况 | 期后回款比例（%） |
| 通信网络设备制造业 | 874,110,352.09 | 124,674,263.30 | 749,436,088.79 | 270,655,619.11 | 30.96% |
| 发电机组设备制造业 | 115,783,399.97 | 10,031,540.60 | 105,751,859.37 | 31,958,669.15 | 27.60% |
| 合计 | 989,893,752.06 | 134,705,803.90 | 855,187,948.16 | 302,614,288.26 | 30.57% |
应收账款的逾期情况说明：由上表可以看出，公司销售回款处于较为稳定的状态，主营业务的客户为运营商、电信主设备商、网络集成商，应收款项基本能够及时回款，与公司的销售、回款政策相吻合。
（3）截至2019年4月30日应收票据的兑付情况
单位：元
| 业务板块 | 项目 | 2018年期末余额 | 已背书或贴现且到期的票据 | 已背书尚未到期的票据 |
| 通信网络设备制造业 | 应收票据-银行承兑 | 2,827,656.08 | 300,000.00 | 2,527,656.08 |
| 应收票据-商业承兑 | 10,756,617.89 | 7,113,428.57 | 3,643,189.32 | |
| 合计 | 13,584,273.97 | 7,413,428.57 | 6,170,845.40 | |
应收票据不存在逾期情况。
（4）公司应收账款坏账准备计提政策
①公司对于单项金额超过1000万元的重大应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项，主要按照账龄状态采取账龄分析法计提方法；
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，如有确凿证据证明款项在未来回收的可能性较小，对该款项单独进行减值测试，按照未来预计无法收回的金额提取坏账准备
（5）公司与同行业可比上市公司按账龄分析法的坏账准备计提政策的对比
情况
| 项目 | 应收账款坏账准备计提政策 | ||||
| 科信技术 | 天邑股份 | 通宇通讯 | 吴通控股 | 华脉科技 | |
| 1年以内 | 5% | 5% | 3% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 20% | 10% | 20% | 10% |
| 2-3年 | 25% | 50% | 20% | 50% | 30% |
| 3-4年 | 100% | 100% | 60% | 100% | 50% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上述上市公司的坏账准备计提比例政策来源于其年报。
报告期内，公司账龄1年以内的应收账款占比为71.11%，账龄为2年以内的应收账款占比为96.85%，整体而言，公司对账龄2年以内应收账款的计提比例与同行业可比上市公司类似。
综上，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司类似，且公司已经按照坏账计提政策对应收账款计提了充足的坏账准备。会计师意见：
经核查，会计师认为，公司应收账款余额合理，坏账准备计提充分。
6、年报显示，公司与西安电信的部分应收账款因涉及诉讼计提了大额坏账准备。请公司补充披露：（1）诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑、该笔交易涉及事项的详细时间节点与流程、为回收该笔账款所采取的补救措施；（2）开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善；（3）公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。公司回复：
6.1诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑、该笔交易涉及事项的详细时间节点与流程、为回收该笔账款所采取的补救措施。
（一）诉讼所涉及交易的商业实质、实施该交易的实际考虑。
对于电信西安分公司的手机业务，公司是陕西电信以及下属电信西安分公司的长期合作伙伴，且为陕西电信的合格供应商，公司与客户建立了良好的合作关系，在此基础上，公司通过招投标流程取得了电信西安分公司的手机终端业务订单。在业务开展中，上游供应商由电信西安分公司指定，货物由供应商直发，公司指派专人对货物进行了验收交付。
（二）该笔交易涉及事项的详细时间节点与流程
该笔交易涉及事项的详细时间节点如下：
| 日期 | 事项 |
| 2017年4月18日 | 华讯科技经办人向公司汇报《关于西安电信手机终端项目》，同意与电信西安分公司开展项目合作； |
| 2017年6月2日 | 华讯科技与电信西安分公司签订《采购合同》； |
| 2017年6月2日 | 华讯科技与西安晴森签订《销售合同》； |
| 2017年6月6日 | 华讯科技向西安晴森支付货款2,732.54万元； |
| 2017年6月10日 | 西安晴森按合同约定将货物运送至电信西安分公司门口，三方进行货物交接。 |
| 2017年8月5日 | 华讯科技出具产品验收记录，并由电信西安分公司签收，并回执《产品接受确认单》（共计4500台）； |
| 2017年8月17日 | 公司市场部总经理向公司汇报《关于西安电信手机终端二期项目》，同意与电信西安分公司开展二期项目合作； |
| 2017年9月8日 | 华讯科技与电信西安分公司签订《采购合同》；公司与西安晴森签订《销售合同》； |
| 2017年9月11日 | 收到电信西安分公司的《通知》，后续由公司完成2017年9月8日电信西安分公司与华讯科技签订的《采购合同》并承担相应义务和责任； |
| 2017年9月11日 | 公司向西安晴森支付货款1,500万元； |
| 2017年9月18日 | 公司与电信西安分公司签订《补充协议》； |
| 2017年9月27日 | 公司向西安晴森支付货款2,971.60万元； |
| 2017年10月18日 | 收到电信西安分公司《产品接受确认单》（共计7000台）； |
| 2018年1月10日 | 公司向西安晴森支付剩余货款138.29万元； |
| 2018年1月至4月 | 根据合同约定电信西安分公司应于1月支付第一笔货款，公司陕西办销售总监负责现场催款；公司指派专人每天对货款进行跟踪。2018年3月、4月公司副总多次去电信西安分公司催收到期货款。电信西安分公司提出手机属于终端业务，由天翼上海分公司直接支付货款，电信西安分公司再与天翼上海分公司进行内部结转。 |
| 2018年4月19日 | 签订《三方协议》，由天翼上海分公司于2018年4月27日前支付全部货款。 |
| 2018年4月30日 | 《三方协议》签署后，天翼上海分公司未按期支付货款，公司发现异常，经公司研究决定采取法律手段，维护公司利益。 |
| 2018年5月11日 | 公司向南京市中级人民法院提起民事诉讼。 |
（三）为回收该笔账款所采取的补救措施
因电信西安分公司和天翼上海分公司在合同约定付款期满后，仍未履行向公司支付款项义务，公司分别向南京市中级人民法院起诉和江苏省高级人民法院提起上诉，要求电信西安分公司和天翼上海分公司履行合同义务，向公司支付手机采购款。
2019 年3月19日，公司收到江苏省高院民事裁定书，因本案涉嫌经济犯罪，不属于一般经济纠纷，省高院裁定：“一审裁定驳回华脉公司的起诉符合本案情况，公司可待刑事程序结束后另行主张权利。”公司将在刑事程序结束后继续主张权利。
6.2开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善。
公司获悉该项目后，由西安办总监对该项目进行前期调研，根据调研的结果汇报给公司领导，公司委派分管市场的副总裁前往西安进行项目沟通和调研，西安办总监将该项目的调研情况书面汇报给公司领导，经公司批准后项目开始推进执行。项目的招投标、合同签订、发货签收、开票、催款等环节执行了相关流程，但在项目审批过程中公司未履行集体决策程序，相应的内控措施执行不够完善，可能为公司带来或有损失。
6.3公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。
经查询国家企业信用信息公示系统，自查公司董、监、高在公司以外的任职情况和公司及子公司股权结构，不存在公司董、监、高在上述交易对手方任职的情形，不存在公司及子公司与相关交易对手方相互持股的情形。公司与前述非主营业务的相关方不存在关联关系或潜在关联关系。
7、年报显示，公司与航天信息系统工程（北京）有限公司的交易事项存在多项诉讼。请公司补充披露：（1）诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑；（2）回收该笔账款是否存在风险，相关会计处理的依据；（3）开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善；（4）公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。公司回复：
7.1诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑
经航天信息系统工程（北京）有限公司（以下简称“航信公司”）介绍，南京华脉智慧云科技有限公司（以下简称“智慧云”）向航信公司代理商及分公司采购美术教学类服务器产品，销售给航信公司指定下游客户，航信公司为该笔交易提供担保。航信公司提供货物运输、安装、调试及售后维修等服务，公司不承担有关货物供应的一切风险和责任。
该业务由智慧云对该项目进行了前期调研和洽谈，认为航信公司为国有企业下属单位，且该笔交易由航信公司提供担保，风险较低，故智慧云向公司领导汇报同意后开展该项业务。
7.2回收该笔账款是否存在风险，相关会计处理的依据
因合同约定付款期限届满，客户仍未向公司支付货款， 2018年11月26日，公司向江宁区人民法院提起诉讼，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原告 | 被告 | 担保方 | 受理法院 | 涉案金额 | 诉讼进展情况 |
| 1 | 智慧云 | 贵州名品之家科技发展有限公司 | 航天信息系统工程（北京）有限公司 | 江宁区人民法院 | 272.00 | 已冻结航天信息系统工程（北京）有限公司诉讼涉及金额。 |
| 2 | 河南寸光阴科技发展有限公司 | 476.00 | ||||
| 3 | 北京百世恒博科技发展有限公司 | 268.14 | ||||
| 4 | 云南华泛科技有限公司 | 323.95 | ||||
| 5 | 江西名家讲堂网络科技有限公司 | 323.95 |
关于该笔应收账款回收风险：从回款角度分析，涉诉债务人提供了强有力的增信措施，由航天信息系统工程（北京）有限公司出具了不可撤销连带责任保证的承诺函，并且公司已经向法院申请保全，已冻结航天信息系统工程（北京）有限公司诉讼涉及金额，确保公司的利益得到充分的保障，因此公司认为回收该笔货款风险可控。
会计处理依据：该业务销售金额为1,664.04万元，采购金额为1,526.64万元，由于该业务涉及诉讼，款项的收回具有不确定性，基于谨慎性原则，公司按照合同成本金额确认应收账款，未确认收入。
7.3开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善。
该业务由智慧云对该项目进行了前期调研和洽谈，认为航信公司为国有企业下属单位，且该笔交易由航信公司提供担保，由智慧云向公司领导汇报同意后开展该项业务。因航信公司提供货物运输、安装、调试及售后维修等服务，公司不承担有关货物供应的一切风险和责任。对于合同的签订、开票、催款等环节公司履行了相应程序。但在项目审批过程中公司未履行集体决策程序，相关内控措施执行不完善，可能为公司带来或有损失。
7.4公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。
经查询国家企业信用信息公示系统，自查公司董、监、高在公司以外的任职情况和公司及子公司股权结构，不存在公司董、监、高在上述交易对手方任职的情形，不存在公司及子公司与相关交易对手方相互持股的情形。公司与前述非主营业务的相关方不存在关联关系或潜在关联关系。通过自查公司与上述相关方资金往来明细，不存在利益安排或损害上市公司利益的情况。
8、结合上述诉讼事项，请公司补充披露：（1）除年报显示的相关诉讼事项外，公司是否存在其他应收款项无法按期回收的潜在风险，若有请逐一列示并予以说明；（2）公司内部控制机制是否存在重大缺陷、相关决策是否遵守了依法合规程序、相关监督制约机制是否发挥了实际作用。公司回复：
8.1除年报显示的相关诉讼事项外，公司是否存在其他应收款项无法按期回收的潜在风险，若有请逐一列示并予以说明
除年报显示的相关诉讼事项外，公司不存在其他应收款项无法按期回收的潜在风险，结合行业市场情况，公司综合考虑各方因素，开展贸易类新业务，以确保业绩持续增长。由于此类业务为公司新开发业务，在业务实际开展过程中，相关风险控制存在经验不足的情况，公司基于谨慎性原则，根据已掌握的情况及相关证据，对期末应收款项计提了充分的坏账准备。公司将进一步加强对应收款项管理，提升企业管理应收款项水平，同时建立健全项目评审制度，提升客户信用风险防范能力，增强企业抗风险能力，尽可能将应收款项风险降到最低。
8.2公司内部控制机制是否存在重大缺陷、相关决策是否遵守了依法合规程
序、相关监督制约机制是否发挥了实际作用。
2017-2018年，公司在主营业务领域严格按照《生产流程质量控制管理制度》、《采购控制流程及管理制度》、《材料仓库管理制度》等一系列制度的规定实施内部控制。在业务开展过程中，各项内控制度得到有效执行，不存在内部控制重大缺陷，相关决策遵守了依法合规程序、相关监督制约机制发挥了实际作用。随着公司资产规模、业务规模等进一步扩大，导致公司出现非主营业务内控制度不够完善、相关监督机制薄弱的现象出现。随着公司资产规模、经营业务范围扩大，导致公司出现非主营业务内控制度执行不到位、相关监督机制薄弱的现象。
针对非主营性业务公司做出了以下几点整改措施：①公司层面尽量杜绝非主营业务的发生，规避相关风险；②对于新发生的非主营业务，公司严格按照《非主营业务销售管理制度》履行相关审批手续，对于大额的非主营业务进行集体决策；③执行层面，公司对各风险点严格把控，责任明晰，确保不相容职务分离，杜绝风险发生；④针对尚未完成的合同，公司安排专人负责跟踪，确保按期回款；⑤财务人员加强与业务人员的沟通，了解交易事项的实质，使会计核算和财务报告真实反映交易状况和交易结果。
综上，对于公司的主营业务，公司内控履行了相应的决策程序，内控执行有效；对于部分非主营业务重大合同未进行集体决策，导致内控制度执行不到位。
公司内控制度执行存在一般缺陷，但并不构成重大缺陷。
三、关于公司财务信息
9、年报显示，公司本年度其他应收款余额为3694万元，同比增长约140.93%；其中，涉及南京才华科技集团有限公司的其他应收款为1110万元，占其他应收款合计数的26.94%。请公司补充披露南京才华科技集团有限公司与公司是否存在关联关系，并说明该部分其他应收款所指的保证金的实际内容。公司回复：
南京才华科技集团有限公司（以下简称“南京才华”）成立于2000年8月14日，注册资本3,218万元，南京才华与公司不存在股权关系，公司的董、监、高也未在南京才华任职，经核查，公司与南京才华不存在关联关系。
2018年7月11日，南京才华中标浙江广安科贸有限公司（以下简称“广安科贸”）旅馆业人脸识别登记设备合作项目（ZJTY2018S-GF-033号），双方于2018年8月1日签订《旅馆业人脸识别登记设备合作项目协议》。协议约定双方基于浙江省旅馆业治安管理要求开展前台人脸登记设备的供应、推广、安装、升级、运维、运营等实施工作，确保前台设备稳定运行。南京才华需向广安科贸支付项目保证金1,110万元。
2018年8月14日，南京才华与公司共同出资成立浙江华脉才华科技有限公司（以下简称“华脉才华”）主要负责经营旅馆业人脸识别登记设备项目，其中公司出资2,550万元，持股51%，南京才华出资2,450万元，持股49%。南京才华将该项目委托华脉才华执行，由于该项目的中标合同主体为南京才华，故由华脉才华委托南京才华向广安科贸支付项目保证金1,110万元。
2018年8月31日华脉才华向南京才华支付保证金1,110万元。2018年8月31日、2018年9月3日，南京才华向广安科贸共计支付项目履约保证金。
10、年报显示，公司本年度存货中原材料、在产品、库存商品均出现了一定幅度的增长，而发出商品则出现了较大幅度的下滑。与此同时，公司2018年度营业收入下降约8.38%，净利润由盈转亏。请公司补充披露：（1）在市场环境整体下行、公司毛利率出现下滑、业绩大幅下滑的情况下，增加原材料、在产品和库存商品的合理性；（2）请根据业务板块，按用途分类列示原材料、在产品和库存商品的具体构成、数量及对应的金额，对关联采购形成的存货予以单独列示；（3）结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、存货期限和后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性。
公司回复：
10.1在市场环境整体下行、公司毛利率出现下滑、业绩大幅下滑的情况下，增加原材料、在产品和库存商品的合理性；
2017-2018年原材料、在产品、库存商品变动分析表
单位：元
| 项目 | 2018年账面价值 | 本期新纳入合并范围 账面价值 | 扣除本期新纳入部分后2018年 账面价值 | 2017年账面价值 |
| 原材料 | 45,047,699.89 | 16,363,825.86 | 28,683,874.03 | 39,357,210.82 |
| 在产品 | 13,992,469.47 | 4,748,098.50 | 9,244,370.97 | 9,327,375.01 |
| 库存商品 | 42,675,385.88 | 14,532,356.23 | 28,143,029.65 | 39,796,396.43 |
由上表可知，本年度原材料、在产品和库存商品增加主要为2018年将江苏道康等纳入合并范围导致。扣除该因素影响后，公司原材料、在产品和库存商品总体较上年度有所下降，与2018年经营业绩变化保持一致。
10.2请根据业务板块，按用途分类列示原材料、在产品和库存商品的具体构成、数量及对应的金额，对关联采购形成的存货予以单独列示；
原材料、在产品和库存商品账面价值明细
单位：元
| 业务板块 | 项目 | 金额 | 用途 | 是否关联采购 |
| 通信网络设备制造业 | 原材料 | 33,913,764.33 | 主营，生产经营耗用 | 否 |
| 在产品 | 9,875,099.75 | 主营，生产经营耗用 | 否 | |
| 库存商品 | 29,450,427.53 | 主营，生产经营耗用 | 否 | |
| 发电机组设备制造业 | 原材料 | 11,133,935.56 | 主营，生产经营耗用 | 否 |
| 在产品 | 4,117,369.72 | 主营，生产经营耗用 | 否 | |
| 库存商品 | 13,224,958.35 | 主营，生产经营耗用 | 否 |
公司产品品种多样、标准化程度低，生产所需原材料种类复杂，其中主要原材料包括芳纶、钣金件、光纤光缆、塑料件、电工电料、电缆料、五金等。该等主要大类原材料中细分种类众多，特性差异较大，计量单位多样，故难以对相应数量进行列示。
10.3结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、存货期限和后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性。
（1）存货账面余额构成
单位：元
| 业务板块 | 项目 | 金额 | 库龄1年以内 | 库龄1年以内占比 | 库龄1年以上 | 库龄1年以上占比 |
| 通信网络设备制造业 | 原材料 | 34,593,214.28 | 28,750,671.73 | 83.11% | 5,842,542.55 | 16.89% |
| 库存商品 | 31,714,357.84 | 27,264,812.84 | 85.97% | 4,449,545.00 | 14.03% | |
| 发电机组设备制造业 | 原材料 | 11,133,935.56 | 8,868,030.61 | 79.65% | 2,265,904.95 | 20.35% |
| 库存商品 | 13,224,958.35 | 10,727,323.94 | 81.11% | 2,497,634.41 | 18.89% | |
| 合计 | 90,666,466.03 | 75,610,839.12 | 83.39% | 15,055,626.91 | 16.61% | |
根据上表，库龄1年以内的原材料及库存商品占比为83.39%，库龄较短。
（2）价格变动分析
由于公司各大类产品细分品种多、规格型号多、材质差异大、标准化程度低，生产所需原材料种类复杂、特性差异较大、计量单位多样，故选取标准化程度相对较高的产品及采购金额较大的原材料进行对比分析。
单位：元
| 业务板块 | 项目 | 种类 | 2017年销售单价 | 2018年销售单价 |
| 通信网络设备制造业 | 库存商品 | 光缆类（千米） | 514.76 | 475.20 |
| 配线架(柜)类（台） | 3,338.07 | 3,158.65 | ||
| 合路器（只) | 229.61 | 231.93 | ||
| 分路器（只） | 57.19 | 26.73 |
续表：
| 业务板块 | 项目 | 种类 | 2017年采购单价 | 2018年采购单价 |
| 通信网络设备制造业 | 原材料 | 芳纶（千克） | 129.98 | 164.27 |
| 纤芯（千米） | 73.41 | 74.81 | ||
| 冷轧板（千克） | 3.94 | 4.26 | ||
| 陶瓷插芯（只） | 0.32 | 0.28 | ||
| 电缆料（千克） | 8.44 | 7.77 |
根据上表，公司产品价格2018年下降幅度明显，原材料价格并未同比下降，个别原材料甚至出现上涨。
后续需求变化：
公司主要采取以销定产模式，少量库龄较长库存商品为客户变更订单所致，库龄1年以上库存商品占比约为15.46%，占比不高，且可以通过项目间产品调配等方式进行消化。
存货跌价准备计提的充分性：
在综合考虑上述因素基础上，公司按照呆滞料、不良品、正常品等分类，为执行销售合同而持有的存货，以合同价作为可变现净值的计量基础，没有合同约定的存货以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础，对期末存货的可变现净值进行了测算，并与期末存货账面价值进行比较，计提了相应的存货跌价准备，存货跌价准备金额计提充分。
11、年报显示，公司本年度在建工程大幅增长，但并未计提减值准备，而此前公司曾将相关募投项目进行延期。请公司补充披露：（1）列示说明拟投建项目的设计产能、拟投资总额、已投资总额、项目资金来源明细、工程进度、建设周期、预计竣工时间、是否为募投项目、工程建造方及供应商是否为关联方；（2）公司相关募投项目的进展不及预期，是否存在相关在建工程不能满足生产经营需要的情形，若存在，请说明未计提相关减值准备的原因与合理性。公司回复：
11.1列示说明拟投建项目的设计产能、拟投资总额、已投资总额、项目资金来源明细、工程进度、建设周期、预计竣工时间、是否为募投项目、工程建造方及供应商是否为关联方
公司本年度在建工程期末帐面价值为7,514.89万元，其中7,316.96为公司新增控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）及全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）建设项目生产所需。
华脉光电成立于2018年2月，拟投资总额4.2亿元，其中设备投资2.1亿元（生产设备、测试设备和办公设备），土建投资1.5亿元等。主要为光纤生产车间及光缆生产车间，其产能可达年产1,000万芯公里光纤及1,000万芯公里光缆，截至2018年12月31日已投资2.2亿元，主要为土地、厂房及设备支出。项目资金为自筹资金。该项目建设周期为22个月。
华脉新材料成立于2018年4月，拟投资总额9,000万元，其中设备投资2,000万元（生产设备、测试设备和办公设备），土建投资7,000万元等。主要为光缆生产车间、金具生产车间，其产能可达年产60万芯公里光缆及配套金具产品。截至2018年12月31日已投资4,500万元，主要为土地、厂房及设备支出。项目资金为自筹资金。该项目建设周期为18个月。
上述项目在建工程列示如下：
单位：万元
| 使用 部门 | 项目名称 | 账面余额 | 设计产能 | 投资总额 | 已投资总额 | 工程进度 | 建设 周期 | 预计竣工时间 |
| 华脉新材料 | 沭阳厂房 | 2,012.76 | 年产能60万芯公里光缆及配套金具产品 | 9,000.00 | 6,117.48 | 2018年4月开工建设，目前已完成厂房封顶，尚未整体完工 | 18个月 | 2019年 10月 |
| 华脉 光电 | 光纤拉丝及光缆制造项目工程（二期） | 3,773.08 | 1000万芯公里光纤产能的厂房 | 9,000.00 | 3,773.08 | 2018年底完成土建施工，尚未整体完工 | 22个月 | 2020年 2月 |
| 光电调试生产线 | 847.15 | 1000万芯公里光纤6塔12条生产线 | 12,000.00 | 4,500.00 | 2019年5月完成2塔4线安装调试，尚未整体完工 | 22个月 | 2020年 2月 | |
| 光电配电房 | 683.97 | 8000千安伏光纤光缆全产线生产用电需求 | 700.00 | 683.97 | 2018年底完成光缆车间装配，光纤机电安装仍在进行中，尚未整体完工 | 12个月 | 2019年6月 | |
| 合计 | 7,316.96 | / | 30,700.00 | 15,074.53 | / | / | / | |
续表：
| 使用部门 | 项目名称 | 账面 余额 | 工程建造方 | 供应商 | 是否关联 | 项目资金来源 | 是否为募投项目 |
| 华脉新材料 | 沭阳厂房 | 2,012.76 | 龙成建设工程有限公司、宿迁辉阳建设工程有限公司 | / | 否 | 自筹资金 | 否 |
| 华脉光电 | 光纤拉丝及光缆制造项目工程（二期） | 3,773.08 | 正威科技集团有限公司、中洁建设工程（西安）有限公司 | 江苏亨通智能科技有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司 | 否 | 自筹资金 | 否 |
| 光电调试生产线 | 847.15 | - | 江苏亨通智能科技有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司 | 否 | 自筹资金 | 否 | |
| 光电配电房 | 683.97 | 正威科技集团有限公司、南京庆辉工程有限公司 | / | 否 | 自筹资金 | 否 | |
| 合计 | 7,316.96 | / | / | / | / | / |
11.2公司相关募投项目的进展不及预期，是否存在相关在建工程不能满足生产经营需要的情形，若存在，请说明未计提相关减值准备的原因与合理性。
截至报告期末，公司募投项目进展情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 光通信无源器件扩产项目 | 4,900.00 | 1,937.93 | 39.55 | 2019年9月 |
| 智能ODN扩产项目 | 6,456.00 | 2,890.36 | 44.77 | 2019年9月 |
| 无线基站设备用微波无源器件扩产项目 | 7,174.00 | 3,256.08 | 45.39 | 2019年9月 |
| 无线天线扩产项目 | 4,408.00 | 2,653.22 | 60.19 | 2018年12月 |
| 通信设备研发中心扩建项目 | 5,378.00 | 1,759.84 | 32.72 | 2018年12月 |
| 补充流动资金 | 5,701.28 | 5,701.28 | 100.00 | 不适用 |
| 承诺投资项目合计 | 34,017.28 | 18,198.72 | 53.50 |
（一）公司募集资金投资项目完成进度不及预期，主要原因如下：
近几年随着通信技术加速革新和市场环境发生变化，尤其是进入2018年以来，网络建设逐渐进入尾声，而5G建设正处过渡阶段尚未开始实施，通信网络建设规模及通信网络设备需求出现下滑。
公司募集资金投资项目中光通信无源器件扩产项目、微波无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目、无线天线扩产项目的产品已实现应用多年，市场竞争激烈。受到“提速降费”的影响，国内主要电信运营商实行最低价中标，各供应商竞相降价，从而拉低了通信网络设备行业的产品市场中标价格，大幅压减了通信设备制造商的利润空间。公司综合考虑招标项目毛利率水平、市场需求、现有产能情况等决定投标报价策略及生产规模，适度放缓部分产品的扩产进度。
（二）公司首发募集资金主要用于“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”、“无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”。为扩大公司产能，提升研发能力，增强企业竞争力，募集的资金主要是对公司的生产设备、软件系统及研发设备等投入。公司已于2015年8月陆续投入资金，投入费用核算归集在研发费用、生产成本、固定资产及无形资产中。具体明细如下：
单位：万元
| 项目投资 计划 | 预算 金额 | 项目费用 支出总额 |
| 固定资产投资 | 13,925.39 | 1,608.75 |
| 基建 | 3,749.44 | 3,352.68 |
| 软件投资 | 1,618.00 | 129.92 |
| 研发人员费用 | 4,249.50 | 3,203.98 |
| 管理费用 | 1,197.90 | 626.45 |
| 生产成本 | 3,575.90 | 3,575.66 |
| 补充流动资金 | 5,701.28 | 5,701.28 |
| 合计 | 34,017.41 | 18,198.72 |
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。
12.年报显示，公司本年度固定资产出现了较大幅度的增长。请公司区分业务产品说明固定资产中相关产品的产能、投资建设总额、建设完成期、固定资产净值。
公司回复：
公司固定资产2018年度期初账面价值为16,277.36万元，期末账面价值为29,921.67万元，本期净增加13,644.31万元，增加主要为华脉光电、华脉新材料因生产经营需要导致固定资产投入增加。
本期主要新增固定资产明细
单位：万元
| 使用部门 | 产能 | 业务产品 | 投资建设 总额 | 建设完成期 | 已转固资产净值 |
| 华脉新材料 | 年产能60万芯公里光缆及配套金具产品 | 蝶形光缆、金具产品 | 9,000.00 | 2019年10月 | 3,111.20 |
| 华脉光电 | 1000万芯公里光缆 | 光纤、光缆 | 42,000.00 | 2020年2月 | 8,372.77 |
| 合计 | 51,000.00 | 11,483.97 |
13.年报显示，公司其他非流动资产本年度大幅增长，主要为预付工程款与设备款。请公司补充披露：（1）分类列示预付工程款与设备款的主要内容，包括所涉项目名称、涉及预付款项金额等；（2）预付款相关方是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；（3）说明在市场环境整体下行、公司营收收入、毛利率下滑的情况下，公司存在大额预付工程款与设备款的原因与合理性。公司回复：
13.1分类列示预付工程款与设备款的主要内容，包括所涉项目名称、涉及预付款项金额等；13.2预付款相关方是否与公司存在关联关系或潜在关联关系
2018年度预付工程款与设备款主要来自于新设子公司华脉新材料、华脉光电、华脉才华相关项目。预付款相关方与公司不存在关联关系或潜在关联关系。明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 分类 | 预付金额 |
| 1 | 光纤拉丝项目 | 设备款 | 4,784.88 |
| 2 | 光纤配套机电安装项目 | 工程款 | 120.29 |
| 3 | 蝶形光缆项目 | 工程款 | 100.00 |
| 设备款 | 126.53 | ||
| 4 | 金具项目 | 设备款 | 17.22 |
| 5 | 旅店业人脸识别设备项目 | 设备款 | 1,959.04 |
| 合 计 | 7,107.96 |
13.3在市场环境整体下行、公司营收收入、毛利率下滑的情况下，公司存在大额预付工程款与设备款的原因与合理性。
公司大额预付工程款与设备款主要为华脉新材料、华脉才华及华脉光电项目所需，具体情况如下：
（一）光纤拉丝项目和光纤配套机电项目
2017年通信线路行业仍处于快速发展状态，供求关系紧张，公司线缆产业营收增长较快；2018年与亨通光电合作成立华脉光电并投资开发该项目。项目
符合公司向室外光纤光缆领域拓展、力争2019年成为光纤光缆主流供应商的发展战略，有助于公司扩大产业规模，优化产业结构，提高市场竞争力，提前布局5G通信市场。且该项目已在2019年中国移动普通光缆集采中中标，充分体现了该项目投资的合理性。
（二）旅店业人脸识别设备项目
该项目主要面向旅馆业，基于公安部门对人证核验的要求，自上而下全面推广，积极参与通过广告、移动支付、远程认证、一站式酒店服务，入住智慧体验等多种增值服务模式，通过大数据挖掘，整合上下游资源，逐步打造智慧酒店、智慧旅行运营平台。项目进度按照预期投入有计划地进行。
（三）蝶形光缆
蝶形光缆项目助力公司提前布局5G通信市场，年约50万芯的生产能力，提升公司在光通信领域的市场竞争能力，为公司下一步发展打下坚实基础。铠装光缆项目已经在2019年中国移动铠装跳线集采中标，体现出该项目的合理性。
（四）金具项目
国家“十三五”发展规划中，预计建设12条线输电线，合计输电能力为5700万千瓦，涉及金额2000亿元左右。特高压工程建设后一般光缆金具、线路金具都需要重新改造，金具的需求量可观。金具项目填补公司金具产品的空白，为公司进军电力市场，扩大销售规模打下基础。
四、其他事项
14.年报中，公司未详细披露本年度商誉减值测试的过程。请公司补充披露商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）、商誉减值损失的确认方法以及商誉减值测试的影响。公司回复：
2018年度，公司因实施对江苏道康发电机组有限公司股权收购形成合并商誉，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司需要年度末对该合并商誉进行减值测试，根据包含商誉的资产组的账面价值与可收回金额进行比较
计提相应的商誉减值准备。
报告期末，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对江苏道康发电机组有限公司与合并商誉相关资产组可回收金额进行评估。经评估，与江苏道康有关的资产组的评估值为20,230.00万元，包含商誉的资产组的账面价值为22,086.29万元，计提商誉减值准备合计金额为1,856.29万元，归属于上市公司的商誉减值准备金额为1,113.77万元。
商誉减值测试的具体参数为：
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 折现率 |
| 江苏道康商誉资产组 | 2019/1/1-2023/12/31 | 0%-90% | 17%-19% | 2024年及以后 | 0% | 12% |
测试方法如下：
（一）营业收入预测
（1）历史数据分析
江苏道康营业收入主要为发电机组销售，分为军品和民品两大板块，其他业务收入为原材料销售及票据贴息收入，2016年至2018年营业收入明细如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 民品 | 15,302.83 | 13,786.32 | 6,951.22 |
| 军品 | 4,676.84 | 2,017.91 | 3,336.49 |
| 其他业务 | 64.58 | 56.05 | 62.955 |
| 合计 | 20,044.26 | 15,860.28 | 10,350.67 |
（2）营业收入预测
盈利预测期民品和军品板块营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力、新产品上市时间及未来发展方向，根据历史年度及目前的在手订单水平、生产能力及市场调研情况综合确定预测，具体明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 民品 | 14,504.42 | 15,229.65 | 15,686.54 | 15,686.54 | 15,686.54 |
| 增长率 | 108.66% | 5.00% | 3.00% | 0.00% | 0.00% |
| 军品 | 5,004.74 | 5,755.45 | 6,331.00 | 6,647.55 | 6,647.55 |
| 增长率 | 50.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% |
| 合计 | 19,509.17 | 20,985.10 | 22,017.53 | 22,334.08 | 22,334.08 |
| 增长率 | 89.64% | 7.57% | 4.92% | 1.44% | 0.00% |
（二）营业成本预测营业成本主要是原材料、人工费用和制造费用等，公司2016年至2018年的营业成本明细如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 民品 | 收入 | 15,302.83 | 13,786.32 | 6,951.22 |
| 成本 | 14,756.75 | 11,487.93 | 5,671.82 | |
| 毛利率 | 3.57% | 16.67% | 18.41% | |
| 军品 | 收入 | 4,676.84 | 2,017.91 | 3,336.49 |
| 成本 | 3,168.27 | 1,096.69 | 444.76 | |
| 毛利率 | 32.26% | 45.65% | 86.67% | |
| 其他业务 | 收入 | 64.58 | 56.05 | 62.96 |
| 成本 | 0.19 | - | 13.2 | |
| 毛利率 | 99.70% | 100.00% | 79.03% | |
| 合计 | 收入 | 20,044.26 | 15,860.28 | 10,350.68 |
| 成本 | 17,925.21 | 12,584.62 | 6,129.79 | |
| 毛利率 | 10.57% | 20.65% | 40.78% | |
根据企业现有在手订单预计毛利水平，预计2019年军品毛利水平会因为产品的多样化导致军品毛利率下滑，因此，本次企业在分析订单合同毛利水平的基础上，结合军品销售定价模式及未来发展规划，依据历史年度收入成本配比原则，对未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 民品 | 收入 | 14,504.42 | 15,229.65 | 15,686.54 | 15,686.54 | 15,686.54 |
| 成本 | 11,834.83 | 12,426.57 | 12,799.37 | 12,799.37 | 12,799.37 | |
| 毛利率 | 18.41% | 18.41% | 18.41% | 18.41% | 18.41% | |
| 军品 | 收入 | 5,004.74 | 5,755.45 | 6,331.00 | 6,647.55 | 6,647.55 |
| 成本 | 2,259.17 | 2,598.05 | 2,857.86 | 3,000.75 | 3,000.75 | |
| 毛利率 | 54.86% | 54.86% | 54.86% | 54.86% | 54.86% | |
| 合计 | 收入 | 19,509.17 | 20,985.10 | 22,017.53 | 22,334.08 | 22,334.08 |
| 成本 | 14,094.00 | 15,024.62 | 15,657.22 | 15,800.12 | 15,800.12 | |
| 毛利率 | 27.76% | 28.40% | 28.89% | 29.26% | 29.26% | |
（三）税金及附加预测
根据报表披露，营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、房产税、印花税等，其中土地使用税、房产税是根据未来年度租赁资产计算；其他税金是按照未来年度应缴纳流转税额，对未来年度营业税金及附加发生额进行预测。
营业税金及附加预测明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 城市维护建设税 | 40.37 | 44.51 | 47.56 | 48.90 | 48.90 |
| 教育费附加 | 40.37 | 44.51 | 47.56 | 48.90 | 48.90 |
| 土地使用税 | 10.07 | 10.83 | 11.36 | 11.52 | 11.52 |
| 房产税 | 9.69 | 9.69 | 9.69 | 9.69 | 9.69 |
| 印花税 | 4.48 | 4.48 | 4.48 | 4.48 | 4.48 |
| 合计 | 104.99 | 114.03 | 120.65 | 123.49 | 123.49 |
（四）销售费用预测
根据报表披露，营业费用分别为办公费、差旅费、广告宣传、工资费用及其他费用等。2016年至2018年的销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 差旅费 | 121.35 | 76.19 | 240.19 |
| 运输装卸费 | 325.76 | 159.63 | 128.46 |
| 工资及资金 | 92.43 | 120.80 | 165.91 |
| 办公费 | 73.77 | 54.12 | 59.92 |
| 产品维护费 | 39.42 | 3.90 | 7.02 |
| 其它 | 4.37 | 14.21 | 10.78 |
| 合计 | 657.09 | 428.84 | 612.28 |
销售费用是从事产品销售业务所产生的，本次未来销售费用的预测，是评估人员对企业各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别估算。
销售费用预测明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 差旅费 | 273.22 | 293.89 | 308.34 | 312.78 | 312.78 |
| 运输装卸费 | 219.24 | 235.83 | 247.43 | 250.99 | 250.99 |
| 工资及资金 | 174.20 | 182.91 | 192.06 | 201.66 | 201.66 |
| 办公费 | 62.92 | 66.06 | 69.37 | 72.83 | 72.83 |
| 产品维护费 | 9.01 | 9.70 | 10.17 | 10.32 | 10.32 |
| 其它 | 18.90 | 20.33 | 21.33 | 21.63 | 21.63 |
| 合计 | 757.49 | 808.71 | 848.70 | 870.21 | 870.21 |
（五）管理费用预测
管理费用主要包括办公费、通讯费、折旧和摊销费、职工薪酬、业务招待费、研发费等，2016年至2018年的管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 办公费 | 55.78 | 64.46 | 55.25 |
| 差旅费 | 5.50 | 10.08 | 14.39 |
| 业务招待费 | 78.11 | 57.70 | 19.97 |
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 折旧与摊销 | 75.77 | 46.92 | 33.13 |
| 工资 | 104.78 | 115.04 | 148.60 |
| 科研费用 | 67.40 | 55.00 | 731.85 |
| 中介机构费用 | 64.51 | 31.06 | 22.26 |
| 其他 | 22.74 | 1.18 | 26.34 |
| 合计 | 474.59 | 381.44 | 1,051.79 |
经对各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照江苏道康历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及人力资源规划进行预测；
（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；
（3）管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按照固定与变动费用水平分别预测，其中固定费用按企业发展需求综合考虑，变动费用按费用占比进行预测。
管理费用预测明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 办公费 | 58.02 | 60.92 | 63.96 | 67.16 | 67.16 |
| 差旅费 | 19.76 | 21.25 | 22.30 | 22.62 | 22.62 |
| 业务招待费 | 54.31 | 58.42 | 61.29 | 62.17 | 62.17 |
| 折旧与摊销 | 80.77 | 80.77 | 80.77 | 80.77 | 80.77 |
| 工资 | 156.03 | 163.83 | 172.02 | 172.02 | 172.02 |
| 科研费用 | 780.37 | 839.40 | 880.70 | 893.36 | 893.36 |
| 中介机构费用 | 40.08 | 43.11 | 45.24 | 45.89 | 45.89 |
| 其他 | 25.55 | 27.48 | 28.83 | 29.25 | 29.25 |
| 合计 | 1,214.88 | 1,295.19 | 1,355.11 | 1,373.24 | 1,373.24 |
（六）折旧、摊销预测
（1）折旧预测固定资产主要包括机器设备、电子及办公设备、运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测无形资产摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的长期待摊费用原值、摊销期限等为基础进行预测。
折旧和摊销的预测明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 折旧 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 |
| 摊销 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 |
| 合计 | 257.08 | 257.08 | 257.08 | 257.08 | 257.08 |
（七）营运资金预测营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营运资金前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算。其中：应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项货币资金=付现成本/货币资金周转率应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
营运资金预测明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 销售(营业)成本 | 14,094.00 | 15,024.62 | 15,657.22 | 15,800.12 | 15,800.12 |
| 2 | 营业税金及附加 | 104.99 | 114.03 | 120.65 | 123.49 | 123.49 |
| 3 | 销售(营业)费用 | 757.49 | 808.71 | 848.70 | 870.21 | 870.21 |
| 4 | 管理费用 | 1,214.88 | 1,295.19 | 1,355.11 | 1,373.24 | 1,373.24 |
| 5 | 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 折旧 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 |
| 7 | 摊销 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 |
| 8 | 年付现成本 | 15,914.28 | 16,985.47 | 17,724.60 | 17,909.98 | 17,909.98 |
| 9 | 月付现成本 | 1,326.19 | 1,415.46 | 1,477.05 | 1,492.50 | 1,492.50 |
| 10 | 最佳现金持有量 | 1,326.19 | 1,415.46 | 1,477.05 | 1,492.50 | 1,492.50 |
| 11 | 应收账款余额 | 11,212.16 | 12,060.40 | 12,653.76 | 12,835.68 | 12,835.68 |
| 12 | 存货余额 | 2,269.57 | 2,419.42 | 2,521.29 | 2,544.30 | 2,544.30 |
| 13 | 应付账款余额 | 666.70 | 710.72 | 740.64 | 747.40 | 747.40 |
| 14 | 营运资金需求量 | 14,141.22 | 15,184.56 | 15,911.45 | 16,125.08 | 16,125.08 |
| 15 | 营运资金追加额 | 14,141.22 | 1,043.34 | 726.89 | 213.62 | 0.00 |
（八）资本性支出预测
资产组的现金流现值前提为保持现有资产规模下，故资本性支出为更新支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为固定资产的更新支出，更新支出根据资产的不同使用年限计算。
资本性支出预测明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 存量资产更新支出 | 7.82 | 565.51 | 293.34 | 365.60 | 142.92 | 310.55 |
（九）资产组自由现金流量表的编制
预测期资产组自由现金流汇总明细如下：
资产组自由现金流预测表
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 19,509.17 | 20,985.10 | 22,017.53 | 22,334.08 | 22,334.08 | 22,334.08 |
| 减：营业成本 | 14,094.00 | 15,024.62 | 15,657.22 | 15,800.12 | 15,800.12 | 15,800.12 |
| 税金及附加 | 104.99 | 114.03 | 120.65 | 123.49 | 123.49 | 123.49 |
| 销售费用 | 757.49 | 808.71 | 848.70 | 870.21 | 870.21 | 870.21 |
| 管理费用 | 1,214.88 | 1,295.19 | 1,355.11 | 1,373.24 | 1,373.24 | 1,373.24 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前利润 | 3,337.81 | 3,742.55 | 4,035.85 | 4,167.02 | 4,167.02 | 4,167.02 |
| 加：折旧 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 |
| 摊销 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 |
| 减：资本性支出 | 7.82 | 565.51 | 293.34 | 365.60 | 142.92 | 314.87 |
| 营运资金增加额 | 14,141.22 | 1,043.34 | 726.89 | 213.62 | 0.00 | 0.00 |
| 资产组自由现金流 | -10,554.15 | 2,390.79 | 3,272.70 | 3,844.88 | 4,281.18 | 4,109.23 |
| 税前折现率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 预期收益现值 | -9,972.73 | 2,017.04 | 2,465.25 | 2,585.95 | 2,570.88 | 20,563.57 |
| 资产组现值和 | 20,230.00（取整到万元） | |||||
关键参数：
（1）预测期的确定
资产组可收回金额估值中的收益期限通常是指资产组未来获取收益的年限。为了合理预测资产组合未来收益，根据资产组生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将资产组的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于资产组近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将其收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2024年以后为永续期。
（2）明确期限预测的折现率确定
1．折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于选用的是现金流折现模型，预期收益口径为自由现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：资产组的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
cfe
RMRPRK?????
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数。2．无风险收益率的选取国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，公司以3.23%作为无风险收益率。
3．权益系统风险系数的计算资产组的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：资产组的所得税税率；D/E：产权持有人的目标资本结构。根据资产组的业务特点，公司通过相关资讯系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值：
具体数据见下表：
????
UL
EDt???????11
股票代码
| 股票代码 | 公司简称 | βL值 | βu值 |
| 000338.SZ | 潍柴动力 | 1.0966 | 0.4528 |
| 000570.SZ | 苏常柴A | 0.9510 | 0.0278 |
| 300153.SZ | 科泰电源 | 0.8957 | 0.0314 |
| 600218.SH | 全柴动力 | 1.0397 | 0.0278 |
| 600590.SH | 泰豪科技 | 0.9515 | 0.0448 |
| 600841.SH | 上柴股份 | 1.0300 | 0.0787 |
| 平均值（按市值加权） | 0.663 | ||
财务杠杆系数取企业自身的财务杠杆系数9.76%。资产组评估基准日到预测期间结束的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的权益系统风险系数。
＝0.718
4．市场风险溢价的计算
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
5．资产组特定风险调整系数的确定
资产组特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）资产组经营业务、产品和地区的分布；（5）资产组内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）资产组经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
6．折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组的权益资本成本。
????
UL
EDt???????11
cfe
RMRPRK?????
＝3.23%+0.718×6.42%+3%=10.841%
（2）计算加权平均资本成本
财务杠杆系数取企业自身的财务杠杆系数9.76%；企业自身的贷款利率为4.122%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出江苏道康的加权平均资本成本。
cfe
RMRPRK?????
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
＝10.841%×91.110%+4.122%×(1-15%)×8.890%＝10.19%（取整）税前口径的折现率：10.19%÷(1-15%)=12.00%（取整）
（十）商誉减值损失的确认方法
公司参考了天健兴业对上述评估报告的参数，根据计算的2018 年末江苏道康商誉资产组预计未来现金流量现值，公司依据江苏道康商誉资产组的可收回金额计算 结果确定江苏道康商誉资产组2018 年计提商誉减值准备合计金额为1,856.29万元，归属于上市公司的商誉减值准备金额为1,113.77万元。
江苏道康资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 江苏道康资产组 | 2018年末 |
| 商誉所在资产组公允价值 | 839.23 |
| 商誉账面价值 | 21,247.06 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 22,086.29 |
| 商誉所在资产组预计未来现金流量现值 | 20,230.00 |
| 商誉价值损失 | 1,856.29 |
| 归属于上市公司的商誉减值准备金额 | 1,113.77 |
综上，公司根据《企业会计准则》的相关规定，无论是否存在减值迹象，至少每年末进行商誉减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量。同时，公司每年末聘请独立的外部评估机构，对公司置入江苏道康60%的股权形成的大额商誉实施以商誉减值测试为目的评估，公司在对评估报告中的相关估值模式及参数进行合理性分析后，谨慎利用评估报告的结果和相关参数并重新计算商誉相关资产组或资产组合预计未来现金流量现值，从而判断商誉是否发生减值。
15、年报显示，公司本年度以现金 1.8 亿元收购了江苏道康发电机组有限公司（以下简称江苏道康）60%的股权；截至 2018 年底，江苏道康未实现首年业绩承诺。请公司补充披露：（1）江苏道康的主营业务与公司主营业务的相关程度不高，收购江苏道康的原因与具体考虑；（2）结合江苏道康 2018 年度的盈利情况与前期评估数据进行比较，若存在差异请说明原因；（3）结合商誉减值测试的关键数据，说明本期商誉减值计提是否充分。公司回复：
15.1 江苏道康的主营业务与公司主营业务的相关程度不高，收购江苏道康的原因与具体考虑；
（1）公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售，主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备。公司自成立以来即立足于光纤通信产业和无线通信产业两大领域，专注为电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、无线接入及整体智能化 ODN 解决方案。产品主要用于光物理连接和室内分布系统，是中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司和专网的设备供应商。
江苏道康专注于发电机组产品的生产、研发、销售和服务，产品主要用于运营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所。公司在完成对江苏道康的收购后，相对现有产品进行延伸，把业务覆盖到通信基站等基础设施领域。
（2）借助公司销售渠道优势，扩大新产品的销售份额
公司 2016 年度对通信运营商的合计销售额约占公司销售总额的 80%左右，江苏道康 2016 年和 2017 年 1-9 月份对通信运营商销售收入分别为6,061.50万元和 2,727.81 万元，两家公司主要产品应用在通信领域，均作为运营商的集采产品。公司经过十多年的市场开拓和客户积累，建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系。江苏道康销售人员较少，销售力量相对薄弱，本次收购完成后，江苏道康可以充分借助于公司成熟的销售网络，扩大在通信领域的销售规模。
15.2 结合江苏道康 2018 年度的盈利情况与前期评估数据进行比较，若存在差异请说明原因；
2018年，江苏道康资产组实际利润1,989.61万元，盈利预测数据2,450.52万元，完成度81%，主要原因系：江苏道康原预计2018年进行中国港湾总包销售项目，由于该项目需要与外部核心技术合作，方案确认周期较长，所以2018年未能开展实施，影响当期销售收入2000余万元，利润400-500万元。
15.3结合商誉减值测试的关键数据，说明本期商誉减值计提是否充分：
1、商誉减值测试的关键数据
（1）资产组现金流量测算
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 19,509.17 | 20,985.10 | 22,017.53 | 22,334.08 | 22,334.08 | 22,334.08 |
| 减：营业成本 | 14,094.00 | 15,024.62 | 15,657.22 | 15,800.12 | 15,800.12 | 15,800.12 |
| 税金及附加 | 104.99 | 114.03 | 120.65 | 123.49 | 123.49 | 123.49 |
| 销售费用 | 757.49 | 808.71 | 848.70 | 870.21 | 870.21 | 870.21 |
| 管理费用 | 1,214.88 | 1,295.19 | 1,355.11 | 1,373.24 | 1,373.24 | 1,373.24 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前利润 | 3,337.81 | 3,742.55 | 4,035.85 | 4,167.02 | 4,167.02 | 4,167.02 |
| 加：折旧 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 | 249.36 |
| 摊销 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 | 7.72 |
| 减：资本性支出 | 7.82 | 565.51 | 293.34 | 365.60 | 142.92 | 314.87 |
| 营运资金增加额 | 14,141.22 | 1,043.34 | 726.89 | 213.62 | 0.00 | 0.00 |
| 资产组自由现金流 | -10,554.15 | 2,390.79 | 3,272.70 | 3,844.88 | 4,281.18 | 4,109.23 |
（2）折现率
折现率计算结果：
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组的权益资本
成本。
＝3.23%+0.718×6.42%+3%=10.841%
（2）计算加权平均资本成本
财务杠杆系数取企业自身的财务杠杆系数9.76%；企业自身的贷款利率为4.122%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出江苏道康的加权平均资本成本。
cfe
RMRPRK?????
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
＝10.841%×91.110%+4.122%×(1-15%)×8.890%＝10.19%（取整）税前口径的折现率：10.19%÷(1-15%)=12.00%（取整）
（3）现金流量现值测算
单位：万元
??
ED
DtKEDEKWACC
de
????????1
项目名称
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 资产组自由现金流 | -10,554.15 | 2,390.79 | 3,272.70 | 3,844.88 | 4,281.18 | 4,109.23 |
| 税前折现率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 预期收益现值 | -9,972.73 | 2,017.04 | 2,465.25 | 2,585.95 | 2,570.88 | 20,563.57 |
| 资产组现值和 | 20,230.00（取整到万元） | |||||
2、本期商誉减值计提是否充分的结论
根据《企业会计准则》的相关规定，在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量，关键数据的取值合理，减值测试过程符合《企业会计准则》的规定。综上，江苏道康商誉资产组商誉减值计提充分。
16、请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）请会计师发表意见。公司回复：
公司报告期期末货币资金帐面余额如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 性质划分 | 期末余额 |
| 1 | 库存现金 | 自有 | 191,711.70 |
| 2 | 银行存款 | 自有 | 149,395,244.33 |
| 募集资金专户 | 11,379,195.25 | ||
| 3 | 其他货币资金 | 银行承兑汇票保证金 | 32,623,438.30 |
| 保函保证金 | 28,320,132.84 | ||
| 合 计 | 221,909,722.42 |
公司账面的货币资金不存在其他潜在的合同安排以及潜在的限制性用途；也不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，以及货币资金被他方实际使用的情况。会计师意见：
会计师执行的审计程序：
①获取了报告期内所有银行的账户的开户清单，确认账面银行账户记录的完整性；
②对账面全部货币资金余额进行函证，确认货币资金期末余额的真实性及抵押、质押情况；
③获取公司报告期内所有银行账户的对账单，对大额银行流水与账面金额进行核对，确认账面记录与银行对账单明细不存在差异；
④索取其他货币资金的相关协议、文件，并将其他货币资金与应付票据等科目进行勾稽，确认其他货币资金的准确性；
⑤获取了企业征信报告，核实公司的征信情况是否存在异常。经核查，会计师认为，公司货币资金期末金额真实、准确、完整，不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，也不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，以及货币资金被他方实际使用的情况。
17、年报显示，本年度公司存在关联方资金拆借5000万元，关联方为江苏华脉云网信息有限公司。请公司补充披露在资金拆借的过程中关联方是否收取相关费用和利息，若有，请说明利率、费用等具体情况。公司回复：
2018年4月，公司拟参与项目竞标。根据协议，该项目需出具履约保证金1亿元，公司已自筹5,000万元，尚存资金缺口5,000万元。为全力支持公司参与此次竞标，经公司控股股东、实际控制人协调，决定由其间接控股的华脉云网向公司提供5,000万元。使用期限2个月，不收取利息等任何资金占用费，公司也无须提供相应抵押、质押、担保或其他附加条件。
2018年4月17日，华脉云网通过银行转账5,000万元至公司账户。后因参与竞标未成功，公司已于2018年5月14日、5月25日、6月4日、6月6日将5,000万元资助款退还至华脉云网账户。
18、年报显示，公司本年度应付票据期末余额约为8367万元，其中主要为商业承兑汇票。请结合结算方式、信用政策等说明公司较多使用商业承兑汇票结算的原因、你公司控制票据使用风险采取的措施、商业承兑汇票涉及的具体交易事项以及交易相关方是否为公司的关联方或潜在关联方。公司回复：
因工作人员疏忽，年报附注中将银行承兑汇票金额错填为商业承兑汇票金额。公司本年度应付票据期末余额约为8,367万元，其中主要为银行承兑汇票。应付票据明细列示更正为：
单位：元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 82,672,000.30 | 49,130,000.00 |
| 商业承兑汇票 | 1,000,000.00 | |
| 合计 | 83,672,000.30 | 49,130,000.00 |
商业承兑汇票100万元为材料采购业务所支付的应付票据，票据接收方为南京永顺标准件有限公司等11家公司，交易相关方与公司不存在关联关系或潜在关联关系。
19、年报显示，公司本年度管理费用中职工薪酬增长较多，显著高于公司员工数量增长的幅度，请公司补充披露具体原因与合理性。公司回复：
2018年，公司本年度管理费用中职工薪酬为4,062.30万元，上期金额为2,668.60万元，增长幅度为52.23%，显著高于公司员工数量的增长的幅度，具体原因为：
公司员工及薪酬分布
单位：元
| 部门 | 2018年薪酬 | 人数合计 | 月人均 薪酬 | 2017年薪酬 | 人数合计 | 月人均 薪酬 |
| 管理部门 | 40,622,976.51 | 409 | 8,276.89 | 26,686,023.82 | 249 | 8,931.07 |
| 销售部门 | 33,486,336.02 | 290 | 9,622.51 | 30,330,095.77 | 246 | 10,274.42 |
| 研发部门 | 19,405,355.46 | 167 | 9,683.31 | 16,652,905.03 | 148 | 9,376.64 |
| 生产部门 | 57,764,317.07 | 671 | 7,173.91 | 65,142,121.00 | 720 | 7,539.60 |
| 合计 | 151,278,985.06 | 1537 | 8,202.07 | 138,811,145.62 | 1363 | 8,486.86 |
根据上表数据显示分析：管理人员较上年增加160人，主要是因为本报告期内新投资子公司根据发展需求所增加的管理人员较多所致，但人均薪酬较上年相比下降，与本年业绩下滑的趋势一致，管理费用中职工薪酬的增长具有合理性。
20、年报显示，公司本年度销售、管理、研发费用中股份支付部分增长幅度较大，请公司补充披露该部分费用涉及的具体事项、费用分配的具体依据以及费用金额大幅度增长的原因与合理性。公司回复：
2017年11月17日，公司授予60名员工限制性股票267万股，其中管理部门85万股、销售部门126万股、研发部门48万股、生产部门8万股，授予价格为17.94元/股。有效期为自授予日起4年，自授予日起满12个月后分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%。解锁条件：以2016年营业收入为基数，2017-2019年公司各年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%。
公司2017年度股份支付确认的成本费用为245.86万元，2018年度因股份支付终止，加速确认相关的成本费用2,763.61万元，其中管理费用增加731.09万元、销售费用增加1,387.18万元、研发费用增加559.17万元、生产费用增加86.17万元，该项费用金额大幅增加具有合理性。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2019年6月27日