南京华脉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：603042 证券简称：华脉科技
南京华脉科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
南京华脉科技股份有限公司
二〇一七年十月
南京华脉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及南京华
脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发
行华脉科技人民币普通股。
三、本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授予限制性股票 300 万股，约占本计划签署时公司股本总额 13,600 万股的 2.206%。其
中，首次授予 267 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 1.963%；预留 33 万股，
占本激励计划签署时公司股本总额的 0.243%，占本次限制性股票授予总量的 11%；预
留部分将在本次股权激励首次授予日之后 12 个月之内授予。公司全部有效期内股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激
励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的
1%。
四、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 17.94 元/股，授予价格依据本计
划草案摘要公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）和本计划草案摘要公告前 1 个交易日本公司股票均价较高者的
50%确定。
五、本计划授予的激励对象总人数为 60 人，涉及公司公告本激励计划草案时在公
司及公司控制的下属公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公
司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激
励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
六、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格及授予数量将做相应的调整。
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七、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象在可行权日
内按 40%、30%、30%的行权比例分三期解除限售。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不包括独立董事和监事。本计划的所有激励对象均未同时
参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
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十四、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明 ......................................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................................. 3
目录 ......................................................................................................................................................... 6
释义 ......................................................................................................................................................... 7
第一章 实施激励计划的目的与原则 .................................................................................................. 8
第二章 激励计划的管理机构.............................................................................................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................ 10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................................ 12
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................................... 13
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................................ 16
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................................................... 17
第八章 激励计划的调整方法和程序 ................................................................................................ 20
第九章 限制性股票会计处理............................................................................................................ 22
第十章 激励计划的相关程序............................................................................................................ 24
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 .................................................................................... 27
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理 .................................................................................... 29
第十三章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................................ 32
第十四章 附则.................................................................................................................................... 34
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华脉科技、本公司、公司 指 南京华脉科技股份有限公司
激励计划、本计划、本激 以公司人民币普通股股票为标的，对公司核心员工进行的长
指
励计划 期性激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买
限制性股票 指
一定数量的公司人民币普通股股票
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及公司控制的下属
公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心
激励对象 指
技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京华脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元，人民币万元
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第一章 实施激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，
提升核心团队凝聚力和竞争力，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目
标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公
司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团
队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台，调动其积极性和创造
性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本激励计划的原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制订本激励计划。
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第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和
修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并
在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司及公司控制的下属公司任职的董事（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象涉及公司及公司控制的下属公司任职的公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会
认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计 60 人。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。激
励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司
在中国证监会指定网站按要求及时准确披露当期激励对象的信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不
得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、公司监事会将会对限制性股票授予日的激励对象名单审核并发表意见。
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5、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律
法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予
限制性股票 300 万股，约占本计划签署时公司股本总额 13,600 万股的 2.206%。其中，
首次授予 267 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 1.963%；预留 33 万股，占
本激励计划签署时公司股本总额的 0.243%，占本次限制性股票授予总量的 11%；预留
部分将在本次股权激励首次授予日之后 12 个月之内授予。公司全部有效期内股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激励
对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 本总额的比例
姜汉斌 董事、总经理 10.00 3.33% 0.074%
邓丽芸 副总经理 5.00 1.67% 0.037%
黄扬武 财务负责人 5.00 1.67% 0.037%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
247.00 82.33% 1.816%
（57 人）
预留 33.00 11.00% 0.243%
合计（60 人） 300.00 100.00% 2.206%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，没有独立董事和监事。
3、本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日
应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
披露未完成的原因并终止实施本计划。预留部分的授予须在首次授予完成后的 12 个月
内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内，由董事会确认。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限
售。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票的第一个
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票的第二个
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票的第三个
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
若预留限制性股票于 2018 年度授出，则解除限售安排如下：
预留授予限制性股票的
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留限制性股票的第一个解除
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留限制性股票的第二个解除
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
四、激励计划的禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 17.94 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 17.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者，授予价格依据价格较高者确定：
（1）本计划草案摘要公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）35.13 元的 50%确定，为每股 17.57 元。
（2）本计划草案摘要公告前 1 个交易日本公司股票均价 35.87 元的 50%确定，为
每股 17.94 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件
未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，公司 2017 年营业收入增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率不低于 20%；
第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 30%；
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
若预留限制性股票于 2018 年度授出，则考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 30%；
注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销。
南京华脉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
（四）个人层面业绩考核要求
个人层面业绩考核要求详见《南京华脉科技股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果。绩效考核结果为 D（不合格）的激励对象所获限制性股票当期
应解除限售份额由公司统一回购注销。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
三、解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本次限
制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
选取营业收入增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、业务所处行业环境和
未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年营业收入值为基数，2017-2019 年营业收
入增长率分别不低于 10%、20%、30%的业绩考核目标。
公司设置的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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第八章 激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价
格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律
师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事
会出具专业意见。
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第九章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公
允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本
公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，扣除限制性
因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以本激励计划草案公
告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算）。
具体参数选取来源如下：
1、标的股价：预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价；
2、授予日：授予日至最后一期首个解除限售日的期限；
3、历史波动率：上证指数最近一年、两年和三年的波动率；
4、无风险利率：中债国债收益率；
5、股息率：取激励计划草案公告前公司最近一次股息率。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。
南京华脉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
根据中国会计准则要求，假设 2017 年 11 月授予，本激励计划首次授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
