江苏美思德化学股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
（证券代码：603041）
二○一八年九月
江苏·南京
江苏美思德化学股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料目录
2018年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2018年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2018年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 7
江苏美思德化学股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员于会议当天下午14:30准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏美思德化学股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况（一）会议签到时间：2018年9月14日（星期五）下午14:30（二）现场会议召开时间：2018年9月14日（星期五）下午15:00（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行网络投票，网络投票起止时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年9月14日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年9月14日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：南京化学工业园区普桥路 18 号南京美思德新材料有限公司三楼会议室。
（五）会议召集人：公司董事会（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式（八）出席会议对象：
1、2018年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程（一）参会人员会议签到，领取会议材料。（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）推选现场会议的计票人、监票人（四）会议主持人宣读会议议案：
议案一：《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
（五）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。
（六）股东及股东代表投票表决。（七）统计现场投票并宣布现场表决结果。（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会。
（九）会议主持人宣读股东大会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会议决议。
（十）律师对本次股东大会发表鉴证意见。（十一）会议主持人宣布本次股东大会会议结束。
议案一：
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，经审慎研究，公司拟终止实施营销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。公司于2018年08月28日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募投项目如下：
| 序号 | 募投项目 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 拟投入募集资金占全部募集资金净额的比例 |
| 1 | 年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目 | 23,300.46 | 21,085.25 | 78.25% |
| 2 | 有机硅表面活性剂研究中心建设项目 | 3,800.45 | 3,800.45 | 14.10% |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 2,061.65 | 2,061.65 | 7.65% |
| 合 计 | 29,162.56 | 26,947.35 | 100% | |
截至2018年08月28日，公司上述项目使用募集资金情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 已累计投入募集资金金额（万元） | 尚未投入的募集资金金额 （万元） | 项目进展情况 |
| 1 | 年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目 | 21,085.25 | 0 | 已结项 |
| 2 | 有机硅表面活性剂研究中心建设项目 | 2,549.35 | 1,251.10 | 实施中 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 196.99 | 1,864.66 | 拟终止 |
| 合 计 | 23,831.59 | 3,115.76 | - | |
二、拟终止募集资金投资项目的情况（一）拟终止募投项目的实际投资情况
公司营销与服务网络建设项目拟投入募集资金2,061.65万元。截至2018年08月28日，公司已完成顺德办事处的建设，已累计投入募集资金196.99万元。顺德办事处的具体投入情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 已投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 场地购置[注] | 182.39 |
| 2 | 办公设施 | 6.47 |
| 3 | 其他费用 | 8.13 |
| 合计 | 196.99 | |
注：根据《招股说明书》第十三节“四、（三）、4、项目投资情况”，项目将采用租赁方式进行办事处建设。在实际筹建顺德办事处过程中，由于在顺德当地购房成本相对较低，且所使用募集资金金额占比较小，为进一步提高募集资金的使用效率，顺德办事处的场地安排方式由租赁变更为购置。
（二）拟终止募投项目的具体原因
1、物流业发展迅速，仓储和运输不再是影响经营的主要因素公司营销与服务网点建设计划是在公司申请上市前根据当时的国内外市场
状况做出的。由于募集资金实际到位时间晚于预期，原先制定的营销与服务网络建设方案据以决策的市场环境、行业发展态势等发生了较大变化。尤其是，近年来，随着物流行业的快速发展，营销与服务网点所要解决的运输与服务的及时性问题已不再是影响公司经营的主要因素。同时，随着“一带一路”相关政策的稳步推进，沿线能够直接覆盖东亚、西亚、南亚、中亚、中东欧等国家和地区。通过“一带一路”战略的实施，可以向周边国家境内发展，形成内外相通的基础设施网络和联通国际国内的物流大通道，进出口货物的集散能力大大提高。此外，国家交通运输部2017年2月发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》中提出，到2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。随着设施等级提升，结构优化，覆盖面与通达度的提高，公路快运行业的快速发展为公司产品运输提供了重要的基础条件。
公司总部所在地南京位于长三角，地处华南区域的顺德办事处业已完成建设，基于国家“一带一路”战略政策的支撑和国内物流行业基础设施建设的逐步完善，公司大力开拓境内外市场，延伸公司基础物流供应链，基本能够覆盖境内外重要销售区域，有效解决公司客户分布的较强区域性问题。
2、商业环境发生较大变化，原营销与服务网络建设项目按原计划的实施不具备可行性
近年来，公司销售终端所处的商业环境已经发生了较大变化。随着城市的发展，新的产业圈不断涌现，部分产业圈的中心城市发生了转移和变迁，营销与服务网络建设项目中办事处及化工产品仓储的选址已不能适应新的商业环境。同时，随着国家对安全环保管理要求的日趋严格，原营销与服务网络建设计划的实施不具备可行性。
综合以上原因，为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销与服务网络建设项目，改变募集资金用途，
将该募投项目剩余未使用的募集资金1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金。
三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的使用安排为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，经审慎研究，公
司董事会决定终止实施营销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司董事会授权相关人员待公司股东大会审议通过后，将募集资金账户中剩余未使用的募集资金1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）一次性永久补充流动资金，并在募集资金账户资金清零后办理账户注销等相关事宜。
四、终止实施募集资金投资项目对公司的影响公司终止营销与服务网络建设项目的实施，是公司基于外部经营环境变化所
做出的慎重决定。公司终止实施营销与服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动性资金，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，不会影响公司正常的生产经营，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
五、独立董事、监事会、保荐人对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的意见
（一）独立董事意见
公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司当前的经营状况，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。因此，一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，监事会同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该议案需提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的相关规定；
2、公司已承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；
3、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据外部经营环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司全体股东利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○一八年九月十四 日