千禾味业食品股份有限公司
关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017 年 10 月 31 日
限制性股票授予数量：首次授予 604.52 万股，预留授予部分限制性股票
将于本计划股东大会通过之日起 12 个月内召开董事会授予。
限制性股票授予价格：9.31 元/股
《千禾味业食品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票授予条件已经成
就，根据千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股
东大会授权，公司于 2017 年 10 月 31 日召开的第二届董事会第十九次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过了公司《关于向公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予
日为 2017 年 10 月 31 日，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2017 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（草案）>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
3、2017 年 8 月 25 日至 2017 年 9 月 4 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日公司公告的《2017 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017 年 10 月
20 日，公司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 10 月 25 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立
董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件
已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、授予日：2017 年 10 月 31 日
2、授予数量：首次授予 604.52 万股，占公司股本总额的 1.89%。预留授予
部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
3、授予人数：108 人
4、授予价格：9.31 元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期与解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月；预留部分限制性股票的限售期分别
为自相应股权登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 30%
第一个解除限售期
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 20%
第二个解除限售期
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 20%
第三个解除限售期
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起48个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 30%
第四个解除限售期
权登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 30%
第一个解除限售期 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 30%
第二个解除限售期 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起36个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 40%
第三个解除限售期 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
（5）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
① 以公司 2016 年营业收入为基数，2017
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 20%；或
② 以公司 2016 年净利润为基数，2017 年公
司净利润增长率不低于 50%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票第二个解除限售期；
① 以公司 2016 年营业收入为基数，2018
预留的限制性股票第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 40%；或
② 以公司 2016 年净利润为基数，2018 年公
司净利润增长率不低于 80%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； ① 以公司 2016 年营业收入为基数，2019
年营业收入增长率不低于 70%；或
预留的限制性股票第二个解除限售期
② 以公司 2016 年净利润为基数，2019 年公
司净利润增长率不低于 150%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票第四个解除限售期； ① 以公司 2016 年营业收入为基数，2020
年营业收入增长率不低于 100%；或
预留的限制性股票第三个解除限售期
② 以公司 2016 年净利润为基数，2020 年公
司净利润增长率不低于 220%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利率之和。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人
层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 60%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率之和。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 占授予限制性 占草案修订稿
序号 姓名 职务 股票数量 股票总数 公告日股本
(万股) 的比例 总额的比例
1 刘德华 董事/副总裁 17.16 2.72% 0.05%
2 何天奎 董事/财务总监 15.33 2.43% 0.05%
3 吕科霖 董事会秘书/总裁办主任 20.00 3.17% 0.06%
中层管理人员及核心骨干（105 人） 552.03 87.62% 1.73%
预留 25.48 4.04% 0.08%
合计（108 人） 630.00 100.00% 1.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017 年第二次临
时股东大会审议通过的一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的 108 名激励对象均为公司 2017 年
第二次临时股东大会审议通过的公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述 108 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象
的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖公
司股票的情况。
四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2017 年 10 月 31 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励
成本。
公司按照相关估值工具于 2017 年 10 月 31 日对授予的 604.52 万股限制性股
票进行预测算。2017 年-2021 年成本摊销情况见下表：
合计 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,893.25 289.60 1，541.04 645.31 289.68 127.61
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支，以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出
具的法律意见书认为：千禾味业本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司
本次限制性股票激励计划授出的权益，独立董事、监事会已出具了明确意见，符
合《股权激励管理办法》及《公司章程》等的相关规定;本次授予确定的授予对
象和授予日符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具
的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，千禾味业和本次股权激励计划的激励对象均符合公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，
本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
《管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券
交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1、北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2017年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
2、上海荣正投资咨询有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制
性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2017 年 11 月 1 日
报备文件
（一）千禾味业食品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
（二）千禾味业食品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
（三）千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议
有关议案的独立意见
