威帝股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：威帝股份                            股票代码：603023
         哈尔滨威帝电子股份有限公司
            Harbin VITI Electronic Co. LTD.
      （哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号）
            公开发行可转换公司债券
                     募集说明书摘要
                     保荐机构（主承销商）
 （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
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                                 声 明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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                             重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
     根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
     本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）
评级，根据其出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信
用评级报告》，哈尔滨威帝电子股份有限公司主体信用等级为 A，本次可转换公
司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。
     在本次债券存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券
的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行担保事项
     本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将
其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债
券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公
司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利
息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的
一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的
本息按照约定如期足额兑付。民生证券与出质人陈振华先生签署了《哈尔滨威帝
电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份
质押合同》”）及《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质
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押合同之补充协议》，并于 2018 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理完成质押登记。
     根据合同约定，在收到中国证券监督管理委员会核准公开发行可转换公司债
券的批复文件之日后于中国证券登记结算有限公司办理质押股票登记手续。
     投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为质权人代理人代为行使担保权益。
     （1）质押担保的主债权及法律关系
     质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）
的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生
的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违
约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下的质押权益的
受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券
持有人行使相关质押权益。
     本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其
对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产
生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
     （2）质押财产
     股份质押合同项下的质押财产为出质人陈振华先生持有的威帝股份市值为 4
亿元的股份。
     陈振华先生保证在股份质押合同签署之日及质押权存续期内，除非股份质押
合同另有规定，除根据股份质押合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未经质
权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。在股
份质押合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其
他方式处分全部或部分出质股票。
     股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括
但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，
出质人应当同比例增加质押股票数量。
     在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人实施现金分红的，
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上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押合同项下的质押财产，出质人有
权领取并自由支配。
     （3）质押财产价值发生变化的后续安排
     在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，
质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本
息总额的 150%，质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以
使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 200%；追加的资产限于发
行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内威帝股份收盘价的均
价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的威帝股份人
民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。
     （4）本次可转换公司债券的保证情况
     为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，陈振华先生
为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的
可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，
保证的受益人为全体债券持有人。
     保证人陈振华已于 2017 年 9 月 27 日签署了《关于哈尔滨威帝电子股份有限
公司公开发行可转换公司债券的担保函》。
四、公司的股利分配政策和分红回报规划
（一）公司利润分配政策
     公司依据相关法律、法规及《公司章程》对利润分配部分的规定，采取现金、
股票或二者相结合的方式进行股利分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现行利润分配政策如下：
     第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
     （一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在选择
利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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     （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （三）实施现金分配的条件为：
     1．公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值；
     2．公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.10
元；
     3．审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
     4．公司无特殊情况。特殊情况指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%（募集
资金投资项目除外）。
     在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
     公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
     （四）公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配的具体方案由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
     （五）公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
     1．公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情
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况和资金需求拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利
润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会
在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。
     2．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
     3．董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
     4. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意，股东大会在表决时，向股东提供
网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
     5. 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
     6. 公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合
现金分红条件但不提出现金利润配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润
低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
     7. 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过并经独立董事审议后方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润
分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
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   的三分之二以上表决通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供
   充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，公
   司还应为股东提供网络投票方式进行表决。
        （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
   利，以偿还其占用的资金。
   （二）股东分红回报规划
        在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金
   成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《未来三年（2017 年
   -2019 年）股东分红回报规划》。
        公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
   司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采取现金、股票
   或者二者相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
   等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用
   现金分红进行利润分配。在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次
   利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况
   进行中期现金分红。
   五、最近三年公司现金分红情况
        2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司现金分红情况如下：
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                                               分红年度归属于上市公 占归属于上市公司股
    年度                现金分红（含税）
                                                 司股东的净利润     东的净利润的比率
   2017 年                 36,000,000.00           68,640,969.84              52.45%
   2016 年                 36,000,000.00           90,683,789.82              39.70%
   2015 年                 18,000,000.00           79,980,334.99              22.51%
       最近三年累计现金分红额（含税）                         90,000,000.00
        最近三年实现的年均可分配利润                          79,768,364.88
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可
                                                                   112.83%
              分配利润的比例
        发行人 2015 年度至 2017 年度累计以现金分配的利润合计 9,000.00 万元，是
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最近三年实现的年均可分配利润 7,976.84 万元的 112.83%。
六、提请投资者重点关注的风险
（一）产业政策变化风险
     客车车身电子行业作为汽车电子行业的子行业，主要受汽车电子行业相关法
律、法规和汽车产业政策的规范和约束。国家对汽车电子行业整体发展战略及相
关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在汽车电子
行业方面政策支持力度的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未
来国家产业政策发生不利变化，或政府在汽车电子行业方面政策支持力度降低，
将对公司的生产经营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。
（二）新能源汽车财政补贴政策变化风险
     新能源客车对 CAN 总线控制系统等汽车电子产品的配置比例显著高于传统
客车，新能源客车产量的变动对公司订单有较大影响。2016 年 12 月，工信部、
财政部、科技部、发改委发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的
通知》，调整完善了新能源汽车推广应用补贴政策：提高推荐车型目录门槛并动
态调整；在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴
标准；改进补贴资金拨付方式。受该政策影响，2017 年公司营业收入及净利润
规模较上年下降。
     在环境保护意识不断加强，环境保护政策日趋严格的发展趋势下，新能源客
车将会继续得到政策鼓励与支持，但新能源汽车补贴政策的短期变化可能造成新
能源客车阶段性的产销量波动，对公司业绩产生较大不利影响。
（三）税收政策变化风险
     公司于 2010 年 12 月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于 2011
年起享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。公
司于 2017 年 8 月 28 日通过高新技术企业认定复审并取得换发的《高新技术企业
证书》，有效期三年，享受企业所得税税率 15%的优惠政策，到期后如通过复审
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可以继续享受该项税收优惠。如果未来国家税收政策发生不利变化，或者发行人
未能持续满足相关的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技
术企业，将不能继续享受企业所得税税收优惠，公司的所得税费用将会上升，进
而对发行人的经营业绩造成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
     公司客户主要为客车生产企业，由于国内大中型客车制造行业的集中程度较
高，报告期各期公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 73.99%、
70.66%和 68.38%，公司客户集中度较高，不排除主要客户对公司产品需求或主
要采购政策发生重大改变的可能性，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）募投项目的建设及实施风险
     本次募集资金投资项目“威帝云总线车联网服务平台项目”已经公司充分的
可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资
金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素
做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着
建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等
诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
（六）募集资金运用不能达到预期收益的风险
     公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、
对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与国内的产业政策、
市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会
直接或间接影响项目的经济效益。一旦本次募集资金投资项目市场推广不利无法
实现预期运营效果，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对
公司经营业务产生不利影响。
（七）募投项目新增折旧、摊销导致业绩下滑的风险
     本次募投项目对数据采集、数据实时传输频度、数据存储规模、数据检索、
数据分析等能力要求很高，对性能质量先进的大型服务器、存储器等网络设备以
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及分析计算软件等的投资需求较大，项目新增的固定资产及无形资产金额较高，
预计项目建成达到预定可使用状态后每年新增折旧、无形资产及房屋装修摊销
2,420.68 万元。鉴于项目建成实现预期盈利需要一定的时间，在项目无法实现盈
利的情况下，新增的折旧、摊销将对公司的经营业绩产生不利影响，存在因折旧、
摊销大量增加而导致公司净利润下滑的风险。
（八）公司业绩下降的风险
     受 2016 年 12 月国家新能源汽车补贴政策调整（提高推荐车型目录门槛并动
态调整，在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴
标准，改进补贴资金拨付方式）的影响，2017 年公司营业收入及净利润规模较
上年下降。
     如果该新能源汽车补贴政策的调整对新能源客车的产销量的不利影响持续
时间较长，公司业绩将面临持续下降的风险。
（九）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
     本次公开发行可转债有助于公司主营业务的发展、增强盈利能力和抗风险能
力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产
规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、运营，募集资
金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，
若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益
率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（十）本息兑付风险
     在可转债存续期限内，公司需根据约定的可转债发行条款，就可转债未转股
部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要
求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可
能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息
的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（十一）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正
                                   11
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条款不实施的风险
     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
     此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑来确定转股价格向下调整幅
度或不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方
案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下
修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险。
（十二）可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其二级市场价格受票面利率、市场利率、
债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下
修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专
业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，存在价格出现异常波动或与其投资
价值严重偏离甚至跌破面值的风险，从而可能使投资者不能获得预期的投资收
益。
     为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门
及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
（十三）股权质押担保的风险
     本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将其合法拥
                                   12
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有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准
发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的
本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权
而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的
本息按照约定如期足额兑付。除提供股份质押外，陈振华先生为本次发行可转债
提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的
100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人
为全体债券持有人。
     但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可
控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法
承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
（十四）前次募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
     公司前次募集资金用于汽车 CAN 总线控制系统产能扩建和汽车电子技术研
发中心建设项目。由于前次募集资金投资项目产能扩张幅度较大，如果未来市场
容量增速低于预期、下游市场需求波动或公司市场开拓不力，将可能导致公司前
次募集资金投资项目新增产能不能及时消化，使得前次募投项目面临无法达到预
期效益的风险。
                                   13
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                             第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
     中文名称：                哈尔滨威帝电子股份有限公司
     英文名称：                Harbin VITI Electronic Co. LTD.
     股票代码：                603023
     股票简称：                威帝股份
     上市地：                  上海证券交易所
     注册资本：                36000.00 万元
     统一社会信用代码：        91230199723661865E
     法定代表人：              陈振华
     成立日期：                2000 年 07 月 28 日
     注册地址：                哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
     办公地址：                哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
     邮政编码：                150060
     电话号码：                0451-87101100
     传真号码：                0451-87100888
     互联网网址：              http://www.viti.net.cn/
     电子信箱：                [e-mail]
     经营范围：                开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器
                               部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后
                               视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品
                               的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计
                               算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、
                               技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
                               律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整
                               车销售（不含小轿车）。
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二、发行概况
（一）本次发行的核准情况
     本次可转债发行方案于2017年9月11日经公司第三届董事会第十六次会议审
议通过，于2017年9月27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
     本次可转债发行已经中国证监会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准。
（二）本次发行方案
       1、本次发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
       2、发行规模
     本次发行可转换公司债券募集资金总额为 20,000 万元，发行数量为 200 万
张。
       3、票面金额和发行价格
     本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
       4、可转债存续期限
     本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年，即 2018 年 7 月 20
日至 2023 年 7 月 19 日。
       5、债券利率
     第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 2.0%。
       6、还本付息的期限和方式
     本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
     （1）年利息计算
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     年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
     年利息的计算公式为：I=B×i
     I：指年利息额；
     B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
     i：指可转换公司债券的当年票面利率。
     （2）付息方式
     ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
     ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
     ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
     ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
     7、担保事项
     本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将
其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债
券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公
司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利
息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的
一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的
本息按照约定如期足额兑付。民生证券与出质人陈振华先生签署了《哈尔滨威帝
电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份
质押合同》”）及《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质
押合同之补充协议》，并于 2018 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限公司上海
                                   16
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分公司办理完成质押登记。
     投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为质权人代理人代为行使担保权益。
     （1）质押担保的主债权及法律关系
     质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）
的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生
的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违
约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下的质押权益的
受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券
持有人行使相关质押权益。
     本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其
对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产
生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
     （2）质押财产
     股份质押合同项下的质押财产为出质人陈振华先生持有的威帝股份市值为 4
亿元的限售股份。
     陈振华先生保证在股份质押合同签署之日及质押权存续期内，除非股份质押
合同另有规定，除根据股份质押合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未经质
权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。在股
份质押合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其
他方式处分全部或部分出质股票。
     股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括
但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，
出质人应当同比例增加质押股票数量。
     在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人实施现金分红的，
上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押合同项下的质押财产，出质人有
权领取并自由支配。
     （3）质押财产价值发生变化的后续安排
                                   17
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     在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，
质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本
息总额的 150%，质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以
使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 200%；追加的资产限于发
行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内威帝股份收盘价的均
价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的威帝股份人
民币普通股作为质押标的，以使质押财产的价值符合上述规定。
     （4）本次可转换公司债券的保证情况
     为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，陈振华先生
为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的
可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，
保证的受益人为全体债券持有人。
     保证人陈振华已于 2017 年 9 月 27 日签署了《关于哈尔滨威帝电子股份有限
公司公开发行可转换公司债券的担保函》。
     8、转股期限
     本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
     9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
     本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
     其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股
当日有效的转股价格。
     可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。
     10、转股价格的确定及其调整
     （1）初始转股价格的确定
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     本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 5.92 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
     前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
     （2）转股价格的调整方式及计算公式
     在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情
形）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
     派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
     11、转股价格的向下修正条款
     （1）修正权限与修正幅度
     在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
     若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
     （2）修正程序
     如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
     12、赎回条款
     （1）到期赎回条款
     在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
     （2）有条件赎回条款
     转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当
                                   20
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期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
     ①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
     ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
     当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
     IA：指当期应计利息；
     B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
     i：指可转换公司债券当年票面利率；
     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
       13、回售条款
     （1）有条件回售条款
     在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
     在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
                                   21
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     （2）附加回售条款
     若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，
可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
     14、转股年度有关股利的归属
     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     15、发行方式及发行对象
     本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上
向社会公众投资者定价发行的方式进行。
     本次可转债的发行对象为：
     （1）公司原股东：股权登记日（2018 年 7 月 19 日，T-1 日）收市后中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
     （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
     （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
     16、向原股东配售的安排
     原股东可优先配售的威帝转债数量为在股权登记日（2018 年 7 月 19 日，T-1
日）收市后持有的中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行股份数
按每股配售 0.555 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/
手的比例转换为手数，每 1 手为一个申购单位，即每股配售 0.000555 手可转债。
     17、本次募集资金用途
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       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                                          单位：万元
序号             募集资金投资项目             投资总额          使用募集资金投资额
  1       威帝云总线车联网服务平台项目        20,000.00               20,000.00
                   合计                       20,000.00               20,000.00
       本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金
或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的
募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。
       在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
       18、本次发行方案的有效期
       公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户
       1、预计募集资金量
       本次发行的可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为人民币 2 亿元。
       2、募集资金专项存储账户
       公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
（四）债券评级情况
       大公国际对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公
司的主体信用等级为 A，本次发行的可转债信用等级为 A+，展望评级为稳定。
       大公国际对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
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级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后
进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
（五）债券持有人及债券持有人会议
     为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《哈尔滨威帝电子股
份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、
股东大会审议通过。债券持有人会议规则主要内容如下：
     债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有
人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
     投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的
所有规定并接受其约束。
     1、债券持有人的权利和义务
     （1）可转换公司债券债券持有人的权利：
     ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
     ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债
券转为公司 A 股股票；
     ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
     ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
     ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
     ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换
公司债券本息；
     ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
     ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
     （2）可转换公司债券持有人的义务：
     ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
                                   24
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     ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
     ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
     ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
     ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
     2、债券持有人会议的权限范围
     （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中
的赎回或回售条款等；
     （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
     （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
     （4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
     （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
     （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
     （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
     3、债券持有人会议的召集
     （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
                                   25
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     （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
     ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
     ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
     ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
     ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
     ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
     ①公司董事会提议；
     ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
     ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
     （4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
     ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
     ②提交会议审议的事项；
     ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
     ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
     ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
     ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
     ⑦召集人需要通知的其他事项。
     4、债券持有人会议的议案及出席人员
     （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
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议事项。
     单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。
     债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或
不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
     （2）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期
未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表
决权的债券持有人。
     债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。
       5、债券持有人会议的表决与决议
     （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
     （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
     会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一
个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
     （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
     （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张
数：
     ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
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     ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
     （5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同
意方为有效。
     （6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募
集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公
司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力。
     任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》
明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
     ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
     ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
     （7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
三、承销方式及承销期
     本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2018 年
7 月 18 日至 2018 年 7 月 26 日。
四、发行费用
                                                                   单位：万元
        承销及保荐费用                         650.00
          会计师费用                           30.00
           律师费用                            25.00
          资信评级费                           25.00
         发行登记费用                            2.00
                                    28
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信息披露、路演推介及其他费用                              16.18
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排
     本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
        日期                             发行安排                          停牌安排
       T-2 日          刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网上
                                                                           正常交易
（2018 年 7 月 18 日） 路演公告》
       T-1 日          网上路演
                                                                           正常交易
（2018 年 7 月 19 日） 原股东优先配售股权登记日
                       刊登《可转债发行方案提示性公告》
       T日             原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
                                                                           正常交易
（2018 年 7 月 20 日） 网上申购（无需缴付申购资金）
                       确定网上申购摇号中签率
      T＋1 日          刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
                                                                           正常交易
（2018 年 7 月 23 日） 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
                       刊登《网上中签结果公告》
      T＋2 日
                                                                           正常交易
（2018 年 7 月 24 日） 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认
                       购款
      T＋3 日          保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
                                                                           正常交易
（2018 年 7 月 25 日） 最终配售结果和包销金额
      T+4 日           刊登《发行结果公告》
                                                                           正常交易
（2018 年 7 月 26 日） 募集资金划至发行人处
    注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行可转换公司债券的上市流通
     本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上
海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
     名称：哈尔滨威帝电子股份有限公司
                                          29
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     法定代表人：陈振华
     办公地址：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
     联系电话：[phone]
     传真：[phone]
     经办人员：白哲松（董事会秘书）、周宝田（证券事务代表）
（二）保荐机构（主承销商）
     名称：民生证券股份有限公司
     法定代表人：冯鹤年
     办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
     联系电话：[phone]
     传真：[phone]
     保荐代表人：杜存兵、王如鲲
     项目协办人：居韬
     其他项目组成员：李振、谭静
（三）律师事务所
     名称：北京市长安律师事务所
     负责人：李金全
     办公地址：北京市朝阳区甜水园街 6 号中国检验检疫大厦 14 层
     联系电话：[phone]
     传真：[phone]
     经办律师：张军、田承祖
（四）审计机构
     名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
     负责人：朱建弟
     办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
     联系电话：[phone]
                                    30
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     经办会计师：黄晔、曹君
（五）资信评级机构
     名称：大公国际资信评估有限公司
     法定代表人：关建中
     办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
     联系电话：[phone]
     传真：[phone]
     经办信用评级人员：杨绪良、王洋、刘银玲
（六）申请上市的证券交易所
     名称：上海证券交易所
     地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
     联系电话：[phone]
     传真：[phone]
（七）收款银行
     户名：民生证券股份有限公司
     账号：321200100100055103
     开户行：兴业银行北京世纪坛支行
（八）债券的担保人
     姓名：陈振华
     联系地址：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
     联系电话：[phone]
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（九）股份登记机构
     名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司
     地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
     联系电话：[phone]
     传真：[phone]
                                   32
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                                    第二节 主要股东情况
      一、公司股本情况
      （一）股本结构
           截至 2017 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
                    股份类型                      持股数量（股）                 持股比例
一、有限售条件股份                                  232,983,000                   64.72%
      其他内资持股                                  232,983,000                   64.72%
      其中：境内自然人持股                          232,983,000                   64.72%
二、无限售条件股份                                  127,017,000                   35.28%
      人民币普通股                                  127,017,000                   35.28%
                     总股本                         360,000,000                   100.00%
      （二）前十大股东持股情况
           截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号      股东名称            股份种类     持股比例         直接持股数量（股）         限售股数量
 1         陈振华        人民币普通股       45.22%                162,805,000          162,765,000
 2         陈庆华        人民币普通股       10.44%                 37,584,000          37,584,000
 3         刘国平        人民币普通股       7.23%                  26,028,000          26,028,000
 4         宿凤琴        人民币普通股       2.02%                  7,255,850                        -
 5         王彦文        人民币普通股       2.01%                  7,236,000                        -
 6         白哲松        人民币普通股       1.51%                  5,436,000                        -
 7          冯鹰         人民币普通股       1.29%                  4,656,000                        -
 8         周志图        人民币普通股       0.55%                  1,985,452                        -
 9         周宝田        人民币普通股       0.48%                  1,728,000             1,728,000
 10         李滨         人民币普通股       0.48%                  1,728,000             1,728,000
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二、公司控股股东、实际控制人和其他持股 5%以上股东基
本情况
（一）公司控股股东、实际控制人基本情况
     截至募集说明书签署日，公司总股本为 360,000,000 元。陈振华先生直接持
有公司 162,805,000 股，占公司总股本的 45.22%，为公司的控股股东和实际控制
人。
     陈振华，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1983
年毕业于黑龙江省交通专科学校汽运专业，1984 年于吉林工业大学进修，学习
汽车车身设计有关课程；1983 年 8 月至 1999 年底先后任哈尔滨客车厂研究所工
程师、研究室主任、研究所副所长；2000 年 7 月创办公司至今，担任公司董事
长、总经理。
     除威帝股份外，陈振华先生不存在对其他企业的投资，截至本募集说明书签
署日，公司股东陈振华所持公司股份中处于质押状态的股份数量为 53,908,356
股。具体质押情况为：为本次发行可转换公司债券提供质押担保，2018 年 5 月
11 日，陈振华将其持有的 53,908,356 股公司股票质押给质权人代理人民生证券
股份有限公司。除此之外，陈振华持有的公司股票不存在其他被质押、冻结的情
况。
（二）公司其他持股 5%以上股东基本情况
       1、陈庆华
     截至募集说明书签署日，陈庆华先生直接持有公司 37,584,000 股，占公司总
股本的 10.44%。陈庆华先生系公司控股股东和实际控制人陈振华之弟。
     陈庆华，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，技校学历。2006
年至今任哈尔滨威帝电子股份有限公司采购部业务员。
     截至本募集说明书签署日，公司股东陈庆华所持公司股份中处于质押状态的
股份数量为 294.20 万股。具体质押情况为：2017 年 4 月 11 日，陈庆华将其持有
的有限售条件流通股 237 万股公司股票质押给海通证券股份有限公司，质押期限
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为 2017 年 4 月 11 日至 2018 年 10 月 11 日。2018 年 2 月 2 日，陈庆华先生将
所持公司 572,000 股股票质押给海通证券作为补充质押，初始交易日 2018 年 2
月 2 日，购回交易日 2018 年 10 月 11 日。2018 年 6 月 19 日，陈庆华先生
将所持公司 560,000 股质押给海通证券作为补充质押，初始交易日 2018 年 6 月
19 日，购回交易日 2018 年 10 月 11 日。
     截至募集说明书签署日，公司股东陈庆华不持有除发行人股权外的其他对外
投资权益。
     2、刘国平
     截至募集说明书签署日，刘国平先生直接持有公司 26,028,000 股，占公司总
股本的 7.23%。刘国平先生系公司控股股东和实际控制人陈振华之妹夫。
     刘国平，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级
技师。1984 年至 1996 年任哈尔滨标准件工业公司职员；1996 年至 2004 年任哈
尔滨华宇股份有限公司班组长；2004 年至 2009 年 11 月，任威帝有限董事、注
塑车间主任；2009 年 11 月至今，任公司董事、注塑车间主任。
     除威帝股份外，刘国平不存在对其他企业的投资，其持有的公司股票不存在
被质押、冻结的情况。
                                     35
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                             第三节 财务会计信息
     本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数
据，非经特别说明，引自 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告，
财务指标根据上述财务报告为基础编制。数据取值及指标计算可能因货币计量单
位的四舍五入而引起略小差异，公司认为此略小差异不足以影响阅读者对发行人
报告期内财务状况、经营成果、现金流量等财务信息的理解和判断。
一、公司最近三年财务报告审计情况
     公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2016]第 112368
号、信会师报字[2017]第 ZA12702 号、信会师报字[2018]第 ZA11915 号标准无保
留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
                                                                          单位：元
                                    2017 年末      2016 年末          2015 年末
流动资产：
  货币资金                        73,843,938.91    185,387,819.22    171,136,949.11
  应收票据                        73,939,479.20     73,728,370.82     91,017,662.53
  应收账款                        119,171,635.45    85,879,200.32     78,331,942.00
  预付款项                         137,411.24         463,605.87         499,353.35
  应收利息                         563,178.35         596,666.67        2,343,561.64
  其他应收款                       315,522.56        1,824,237.00        107,300.00
  存货                            67,897,979.53     55,559,581.67     50,607,103.64
  其他流动资产                    167,973,948.58   122,475,999.16    100,000,000.00
  流动资产合计                    503,843,093.82   525,915,480.73    494,043,872.27
非流动资产：
  固定资产                        26,944,438.66     25,124,810.90     16,861,326.57
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  在建工程                    69,537,208.42       15,778,681.51                  -
  无形资产                     8,762,738.10        8,821,689.80       3,753,416.93
  递延所得税资产               2,262,439.67        2,005,752.86       1,535,356.71
  其他非流动资产               5,896,229.08        5,163,567.88                  -
  非流动资产合计             113,403,053.93       56,894,502.95     22,150,100.21
资产总计                     617,246,147.75      582,809,983.68    516,193,972.48
流动负债：
 应付票据                                    -     7,760,639.93     12,266,193.57
 应付账款                     40,137,965.31       32,586,092.49     38,577,079.35
 预收款项                        682,622.89         731,560.62        2,574,298.15
 应付职工薪酬                  1,417,700.46            1,200.00           1,200.00
 应交税费                     10,744,105.82        9,867,976.94       5,737,045.52
 其他应付款                    1,901,193.22        1,890,923.49            355.50
 流动负债合计                 54,883,587.70       52,838,393.47     59,156,172.09
非流动负债：
  递延收益                                   -      250,000.00                   -
 非流动负债合计                              -      250,000.00                   -
   负债合计                   54,883,587.70       53,088,393.47     59,156,172.09
所有者权益：
  股本                       360,000,000.00      360,000,000.00    120,000,000.00
  资本公积                     6,620,409.44        6,620,409.44    186,620,409.44
  盈余公积                    53,930,509.46       47,066,412.48     37,998,033.50
  未分配利润                 141,811,641.15      116,034,768.29    112,419,357.45
归属于母公司所有者权益合计   562,362,560.05      529,721,590.21    457,037,800.39
  少数股东权益                               -                -                  -
所有者权益合计               562,362,560.05      529,721,590.21    457,037,800.39
负债和所有者权益总计         617,246,147.75      582,809,983.68    516,193,972.48
（二）利润表
                                                                        单位：元
                               2017 年度          2016 年度         2015 年度
一、营业总收入               199,313,665.14      211,334,454.72    203,162,962.04
二、营业总成本               137,681,630.63      139,679,625.50    130,121,643.48
  其中：营业成本             88,753,430.02        92,556,343.20     85,700,860.99
    税金及附加                2,445,449.79          2,597,382.46      2,483,170.11
    销售费用                 16,929,931.54        19,174,169.45     15,539,790.39
    管理费用                 28,807,076.03        24,717,747.98     25,707,392.12
    财务费用                 -1,223,850.96          -912,301.66        -141,964.33
                                  37
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    资产减值损失                       1,969,594.21       1,546,284.07        832,394.20
 加：公允价值变动收益                                                  -                -
    投资收益                           4,471,986.83       5,627,165.95       4,879,766.03
    其他收益                          13,106,379.69
三、营业利润                          79,210,401.03      77,281,995.17      77,921,084.59
  加：营业外收入                         279,383.47      29,404,378.47      12,898,432.24
  减：营业外支出                          54,011.10             500.00
四、利润总额                          79,435,773.40     106,685,873.64      90,819,516.83
  减：所得税费用                      10,794,803.56      16,002,083.82      10,839,181.84
五、净利润                            68,640,969.84      90,683,789.82      79,980,334.99
 归属于母公司所有者的净利润           68,640,969.84      90,683,789.82      79,980,334.99
 少数股东损益                                       -                  -                -
 扣除非经常性损益后的净利润           64,435,714.52      74,942,082.15      73,620,946.19
六、其他综合收益
 归属母公司所有者的其他综合收益
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
归属于少数股东的其他综合收益
七、综合收益总额                      68,640,969.84      90,683,789.82      79,980,334.99
八、每股收益：
 （一）基本每股收益                              0.19               0.25             0.72
 （二）稀释每股收益                              0.19               0.25             0.72
（三）现金流量表
                                                                                单位：元
                                     2017 年度          2016 年度          2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       197,975,115.65       234,823,713.69     201,670,927.10
收到的税费返还                     12,856,379.69         16,511,388.34      12,568,726.78
收到其他与经营活动有关的现金        3,420,951.16         14,210,538.65        863,640.46
经营活动现金流入小计               214,252,446.50       265,545,640.68     215,103,294.34
购买商品、接受劳务支付的现金       115,444,615.99       102,700,597.51      88,504,114.47
支付给职工以及为职工支付的现金     25,434,358.85         22,923,162.89      20,758,890.64
支付的各项税费                     28,495,398.18         34,277,921.53      34,747,308.73
支付其他与经营活动有关的现金       25,497,323.24         25,256,736.76      25,043,443.36
经营活动现金流出小计               194,871,696.26       185,158,418.69     169,053,757.20
                                         38
哈尔滨威帝电子股份有限公司                             可转换公司债券募集说明书摘要
经营活动产生的现金流量净额        19,380,750.24     80,387,221.99    46,049,537.14
二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金              363,426,157.69    387,000,000.00   147,400,000.00
 取得投资收益收到的现金             4,505,475.15     7,374,060.92      2,536,204.39
处置固定资产、无形资产和其他长
                                      46,529.32                 -                 -
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计             367,978,162.16    394,374,060.92   149,936,204.39
购建固定资产、无形资产和其他长
                                  58,275,624.54     35,236,234.41       429,134.36
期资产支付的现金
投资支付的现金                   404,526,157.69    407,000,000.00   247,400,000.00
投资活动现金流出小计             462,801,782.23    442,236,234.41   247,829,134.36
投资活动产生的现金流量净额        -94,823,620.07   -47,862,173.49    -97,892,929.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                              -   265,000,000.00
筹资活动现金流入小计                                            -   265,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                  36,000,000.00     18,000,000.00    13,000,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金         101,010.48       274,178.39     45,005,311.41
筹资活动现金流出小计              36,101,010.48     18,274,178.39    58,005,311.41
筹资活动产生的现金流量净额        -36,101,010.48   -18,274,178.39   206,994,688.59
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                                -                 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额     -111,543,880.31    14,250,870.11   155,151,295.76
加：期初现金及现金等价物余额     185,387,819.22    171,136,949.11    15,985,653.35
六、期末现金及现金等价物余额      73,843,938.91    185,387,819.22   171,136,949.11
                                      39
       哈尔滨威帝电子股份有限公司                                                                                             可转换公司债券募集说明书摘要
       （四）所有者权益变动表
            （1）2017 年度
                                                                                                                                                 单位：元
                                                                                             2017 年度
              项 目                                      其他权益工具                    减：库 其他综 专项
                                        股本                               资本公积                           盈余公积          未分配利润       所有者权益合计
                                                     优先股 永续债 其他                  存股 合收益 储备
一、上年年末余额                    360,000,000.00                        6,620,409.44                        47,066,412.48     116,034,768.29     529,721,590.21
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额                    360,000,000.00                        6,620,409.44                        47,066,412.48     116,034,768.29     529,721,590.21
三、本期增减变动金额（减少以“-”
                                                                                                               6,864,096.98      25,776,872.86      32,640,969.84
号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                               68,640,969.84      68,640,969.84
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                 6,864,096.98     -42,864,096.98     -36,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                6,864,096.98      -6,864,096.98
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                     -36,000,000.00     -36,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
                                                                              40
       哈尔滨威帝电子股份有限公司                                                                                                      可转换公司债券募集说明书摘要
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                     360,000,000.00        -        -    - 6,620,409.44          -          -   -      53,930,509.46      141,811,641.15     562,362,560.05
            （2）2016 年度
                                                                                                                                                           单位：元
                                                                                                2016 年度
               项目                                      其他权益工具                          减：库 其他综    专项                                        所有者权益合
                                         股本                                  资本公积                                    盈余公积         未分配利润
                                                      优先股   永续债 其他                     存股 合收益      储备                                              计
一、上年期末余额                     120,000,000.00                          186,620,409.44                               37,998,033.50    112,419,357.45    457,037,800.39
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额                     120,000,000.00                          186,620,409.44                               37,998,033.50    112,419,357.45    457,037,800.39
三、本期增减变动金额（减少以“－”
                                     240,000,000.00                          -180,000,000.00                               9,068,378.98      3,615,410.84     72,683,789.82
号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                          90,683,789.82     90,683,789.82
（二）所有者投入和减少资本
                                                                                 41
      哈尔滨威帝电子股份有限公司                                                                                         可转换公司债券募集说明书摘要
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                      60,000,000.00                                                              9,068,378.98   -87,068,378.98   -18,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                9,068,378.98    -9,068,378.98
2．对所有者（或股东）的分配         60,000,000.00                                                                             -78,000,000.00   -18,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转           180,000,000.00                  -180,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）      180,000,000.00                  -180,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                   360,000,000.00                     6,620,409.44                         47,066,412.48      116,034,768.29   529,721,590.21
              （3）2015 年度
                                                                                                                                             单位：元
                                                                                     2015 年度
                项目
                                        股本        其他权益工具        资本公积     减：库      其他综 专项      盈余公积      未分配利润     所有者权益合
                                                                       42
       哈尔滨威帝电子股份有限公司                                                                                            可转换公司债券募集说明书摘要
                                                     优先股   永续债   其他                    存股   合收益 储备                                        计
一、上年期末余额                     60,000,000.00                             29,950,409.44                        30,000,000.00   40,437,055.96 160,387,465.40
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额                     60,000,000.00                             29,950,409.44                        30,000,000.00   40,437,055.96 160,387,465.40
三、本期增减变动金额（减少以“－”
                                     60,000,000.00                            156,670,000.00                         7,998,033.50   71,982,301.49 296,650,334.99
号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                  79,980,334.99    79,980,334.99
（二）所有者投入和减少资本           20,000,000.00                            196,670,000.00                                                        216,670,000.00
1．股东投入的普通股                  20,000,000.00                            196,670,000.00                                                        216,670,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                       7,998,033.50   -7,998,033.50
1．提取盈余公积                                                                                                      7,998,033.50   -7,998,033.50
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转             40,000,000.00                            -40,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）        40,000,000.00                            -40,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
                                                                              43
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 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                   120,000,000.00   186,620,409.44   37,998,033.50 112,419,357.45 457,037,800.39
                                                    44
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三、合并报表范围及变动情况
     公司没有需要纳入合并会计报表范围的子公司，不需编制合并会计报表。
四、公司主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
                    项目                      2017-12-31         2016-12-31      2015 -12-31
流动比率（倍）                                        9.18               9.95            8.35
速动比率（倍）                                        7.94               8.90            7.50
资产负债率                                          8.89%              9.11%          11.46%
归属于母公司所有者每股净资产（元）                    1.56               1.47            3.81
                    项目                      2017 年度          2016 年度       2015 年度
存货周转率（次）                                      1.33               1.59            1.57
应收账款周转率（次）                                  1.82               2.41            2.79
每股经营活动产生的净现金流量（元/股）                 0.05               0.22            0.38
每股净现金流量（元/股）                              -0.31               0.04            1.29
研发费用占营业收入的比重                            8.39%              6.19%           6.87%
    注：以上各项指标计算公式如下：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    存货周转率=营业成本/存货平均余额；
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
    每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
    研发费用占营业收入的比重=研发费用当期发生额/当期营业收入。
（二）每股收益和净资产收益率
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号），公
司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
                   项目                       2017 年度            2016 年度      2015 年度
 扣除非经      基本每股收益（元/股）                      0.19            0.25           0.72
 常损益前      稀释每股收益（元/股）                      0.19            0.25           0.72
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                加权平均净资产收益率            12.57%          18.38%           24.48%
               基本每股收益（元/股）               0.18            0.21             0.66
 扣除非经
               稀释每股收益（元/股）               0.18            0.21             0.66
 常损益后
                加权平均净资产收益率            11.80%          15.19%           22.53%
（三）非经常性损益情况
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号），公司最近三年非经常性损益如下：
                                                                              单位：万元
                     项目                    2017 年度       2016 年度        2015 年度
非流动资产处置损益                                  -1.48
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准          25.00        1,228.00                 -
定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组收益                                        -3.93
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资        447.20          562.72          487.98
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                27.94          61.25           32.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                        -       205.84
                     小计                         494.74         1,851.97         726.79
所得税影响额                                        74.21         277.79           90.85
                     合计                         420.53         1,574.17         635.94
                                       46
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                           第四节 管理层讨论与分析
       公司管理层依据 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报表，对公司最
近三年的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和分析，非经特别说
明金额单位为人民币万元，主要情况如下：
        一、财务状况分析
（一）资产构成分析
       1、总体构成
       报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
                      2017-12-31                      2016-12-31                  2015-12-31
       项目
                   金额           占比             金额            占比        金额        占比
流动资产          50,384.31           81.63%     52,591.55          90.24%    49,404.39     95.71%
非流动资产         11,340.31          18.37%       5,689.45          9.76%     2,215.01        4.29%
资产总计          61,724.61       100.00%        58,281.00         100.00%    51,619.40    100.00%
       报告期各期末，公司资产构成中流动资产占比较高，分别为 95.71%、90.24%
和 81.63%。
       2、流动资产构成及主要项目
       报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
                             2017-12-31                   2016-12-31              2015-12-31
        项目
                       金额               占比         金额          占比       金额       占比
货币资金                   7,384.39       14.66%      18,538.78      35.25%    17,113.69   34.64%
应收票据                   7,393.95       14.68%       7,372.84      14.02%     9,101.77   18.42%
应收账款                  11,917.16       23.65%       8,587.92      16.33%     7,833.19   15.86%
预付款项                      13.74        0.03%           46.36      0.09%        49.94       0.10%
应收利息                      56.32        0.11%           59.67      0.11%       234.36       0.47%
其他应收款                    31.55        0.06%          182.42      0.35%        10.73       0.02%
存货                       6,789.80       13.48%       5,555.96      10.56%     5,060.71   10.24%
其他流动资产           16,797.39          33.34%      12,247.60      23.29%    10,000.00   20.24%
       总 计           50,384.31        100.00%       52,591.55 100.00%        49,404.39 100.00%
       报告期各期末，公司流动资产基本由与主营业务活动密切相关的货币资金、
                                                 47
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应收票据、应收账款和存货构成，前述四项资产的账面价值合计占公司流动资产
的比例分别为 79.16%、76.16%和 66.46%。公司 2015 年上市后，为提高募集资
金使用效率，在履行了必要的审议程序后，使用闲置募集资金购买银行理财产品，
使得公司 2015 年末以来其他流动资产余额较高。
     3、非流动资产构成及主要项目
     报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
                           2017-12-31                2016-12-31              2015-12-31
       项目
                        金额        占比           金额       占比        金额       占比
     固定资产           2,694.44      23.76%       2,512.48   44.16%      1,686.13    76.12%
     在建工程            6,953.72      61.32%      1,577.87     27.73%              -          -
     无形资产                876.27     7.73%       882.17      15.51%      375.34       16.95%
 递延所得税资产              226.24     2.00%       200.58       3.53%      153.54        6.93%
 其他非流动资产              589.62     5.20%       516.36       9.08%              -          -
 非流动资产总计         11,340.31     100.00%      5,689.45 100.00%       2,215.01      100.00%
     报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，其
中固定资产为公司正常生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备等，在建工程主
要为公司首次公开发行募集资金投资的汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目的
建设形成，无形资产主要为土地使用权和软件。
（二）负债变动趋势和构成分析
     1、总体构成
     报告期各期末，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
                      2017-12-31                  2016-12-31                2015-12-31
    项目
                   金额           占比      金额          占比           金额           占比
流动负债           5,488.36       100.00%   5,283.84          99.53%     5,915.62       100.00%
非流动负债                                       25.00         0.47%            -              -
  负债总计          5,488.36      100.00%   5,308.84      100.00%        5,915.62       100.00%
     公司负债以流动负债为主，报告期各期末占比达到 99%以上。公司非流动负
债主要是与政府补助相关的递延收益，占总负债的比例很小。
     2、流动负债构成及主要项目
     报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
                         2017-12-31                2016-12-31              2015-12-31
      项目
                       金额       占比           金额       占比         金额      占比
                                            48
哈尔滨威帝电子股份有限公司                                             可转换公司债券募集说明书摘要
       应付票据                 -           -         776.06         14.69%    1,226.62          20.74%
       应付账款        4,013.80        73.13%        3,258.61        61.67%    3,857.71          65.21%
       预收款项           68.26         1.24%          73.16          1.38%       257.43          4.35%
  应付职工薪酬           141.77         2.58%           0.12          0.00%           0.12        0.00%
       应交税费        1,074.41        19.58%         986.80         18.68%       573.70          9.70%
   其他应付款            190.12         3.46%         189.09          3.58%           0.04        0.00%
  流动负债总计         5,488.36       100.00%        5,283.84       100.00%    5,915.62         100.00%
       报告期各期末，公司流动负债主要包括应付票据、应付账款、应交税费，应
付职工薪酬和其他应付款占比很小。
       3、非流动负债构成及主要项目
       报告期各期末，公司非流动负债分别为 0 万元、25.00 万元和 0.00 万元，占
负债总额的比例分别为 0.00%、0.47%和 0.00%，占比很小。报告期各期末非流
动负债主要是与政府补助相关的递延收益。
（三）偿债能力分析
       1、偿债能力指标分析
       报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
                                            2017-12-31               2016-12-31          2015-12-31
              财务指标
                                            /2017 年度               /2016 年度          /2015 年度
流动比率（倍）                                           9.18                 9.95                  8.35
速动比率（倍）                                           7.94                 8.90                  7.50
资产负债率                                             8.89%               9.11%                 11.46%
利息保障倍数（倍）                                              /                 /                       /
       报告期各期末，公司流动比率和速动比率水平较高，能够迅速变现的资产较
多，偿债风险较低；报告期各期末，公司资产负债率不高，财务风险较低。
       报告期内，公司无银行借款利息支出，息税折旧摊销前利润金额较大，具备
较强的偿还债务能力。
       2、与可比上市公司偿债能力指标比较
指标       公司简称      证券代码          2017-12-31                2016-12-31              2015-12-31
            松芝股份         002454                      1.68                  1.94                 2.03
            宁波高发         603788                      4.94                  2.89                 3.33
流动
            东软载波         300183                      6.89                  9.54                11.36
比率
            梅安森           300275                      2.35                  1.36                 2.34
            新天科技         300259                      4.66                  6.25                 4.73
                                                49
哈尔滨威帝电子股份有限公司                                     可转换公司债券募集说明书摘要
                 行业平均                             4.10                  4.40                4.76
           威帝股份          603023                   9.18                  9.95                8.35
           松芝股份          002454                   1.38                  1.51                1.67
           宁波高发          603788                   2.38                  2.51                2.96
           东软载波          300183                   5.54                  8.99               10.80
速动
            梅安森           300275                   1.79                  1.17                2.06
比率
           新天科技          300259                   2.08                  5.83                4.32
                 行业平均                             2.63                  4.00                4.36
           威帝股份          603023                   7.94                  8.90                7.50
           松芝股份          002454                  45.27                 39.27               38.73
           宁波高发          603788                  17.71                 28.25               27.91
资产       东软载波          300183                  11.75                  9.30                8.10
负债        梅安森           300275                  29.60                 42.39               29.88
率（%）    新天科技          300259                  15.64                 13.03               14.39
                 行业平均                            24.00                 26.45               23.80
           威帝股份          603023                   8.89                  9.11               11.46
       公司的流动比率、速动比率高于可比上市公司相应指标的平均值，资产负债
率低于可比上市公司相应指标的平均值，各项偿债指标较好，具有较强的短期和
长期偿债能力。
（四）资产周转能力分析
       报告期内反映公司资产周转能力的指标如下表：
          财务指标                2017 年度             2016 年度                  2015 年度
应收账款周转率（次）                          1.82                  2.41                       2.79
存货周转率（次）                              1.33                  1.59                       1.57
       报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.79 次、2.41 次和 1.82 次。受近年
来宏观经济增速放缓等影响，企业下游回款速度受到一定程度影响，应收账款周
转率出现下降趋势。
       报告期内，公司存货周转率分别为 1.57 次、1.59 次和 1.33 次。2017 年因销
售减少及备货增加等原因使得存货周转速度降低。
       公司与可比上市公司比较如下：
   指标         公司简称         证券代码       2017-12-31     2016-12-31            2015-12-31
                松芝股份          002454               4.04                3.70                4.18
存货周转率
                宁波高发          603788               5.73                5.40                5.48
                                               50
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                东软载波          300183              2.88          3.20             4.38
                 梅安森           300275              2.25          1.55             1.37
                新天科技          300259              2.79          3.75             5.01
                        行业平均                      3.54          3.52             4.08
                威帝股份          603023              1.33          1.59             1.57
                松芝股份         002454               3.13          2.78             2.94
                宁波高发         603788               4.76          5.18             5.49
                东软载波         300183               2.66          2.82             2.84
应收账款周
                 梅安森          300275               0.79          0.45             0.37
  转率
                新天科技         300259               2.43          2.69             2.86
                        行业平均                      2.76          2.78             2.90
                威帝股份          603023              1.82          2.41             2.79
     各公司的存货周转率受其所处的细分行业、经营特点和存货管理政策等的影
响。公司存货周转率低于可比上市公司，主要原因一是松芝股份、宁波高发产品
除应用于客车市场外，还包含了乘用车市场，而乘用车产品相对客车产品，具有
批量大、标准化程度高等特点，因此上述两家公司整体存货周转率较高；二是其
他可比上市公司与威帝股份在产品应用市场、存货采购耗用种类等方面有所不
同，因此存货周转率与威帝股份存在差异。
     公司的应收账款周转率与报告期内可比上市公司该指标的变动趋势一致。
（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项
和理财产品
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产，
不存在借予他人款项，持有的理财产品情况如下：
      产品名称                       期限            金额（万元） 产品类型     资金来源
浦发银行利多多 JG902                                              保本保收     闲置募集
                              2017.11.2-2018.1.31       2,000.00
    期理财产品                                                      益型         资金
浦发银行利多多 JG903                                              保本保收     闲置募集
                               2017.11.2-2018.5.1       6,000.00
    期理财产品                                                      益型         资金
                                                                  保本浮动
兴业金雪球—优先 2 号         2017.12.27-2018.3.29      8,110.00               自有资金
                                                                  收益型
                       合计                            16,110.00
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司理财产品余额中 8,000.00 万元为使用首次公
开发行股票暂时闲置的募集资金所购买，公司投资上述理财产品主要是为了充分
利用募集资金，提升闲置募集资金使用效率，该等募集资金将继续用于前次募集
资金投资项目的建设。
                                              51
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二、盈利状况分析
（一）营业收入
     1、收入按产品及服务分类情况
     公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于汽
车电子产品的研发、设计、制造与销售，公司主要产品包括 CAN 总线产品、控
制器、仪表、传感器和其他（线束、电磁阀、接插件）等。
     报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，主营业务收入的构成及变动
情况如下：
      产品               2017 年度             2016 年度                2015 年度
      类别           金额         占比      金额        占比        金额         占比
 CAN 总线产品       18,360.80     92.12%   18,600.71    88.02%     17,966.28     88.43%
      仪表              69.57     0.35%         137.03     0.65%      165.28       0.81%
     控制器          1,112.16     5.58%     1,255.07       5.94%      859.67       4.23%
     传感器            360.97     1.81%         512.16     2.42%      770.72       3.79%
      其他              27.86     0.14%         628.48     2.97%      554.35       2.73%
      合计          19,931.37   100.00%    21,133.45     100.00%   20,316.30    100.00%
     2015 年、2016 年及 2017 年，公司营业收入分别为 20,316.30 万元、21,133.45
万元和 19,931.37 万元，其中 CAN 总线产品占总收入比例均在 85%以上。报告
期内，公司营业收入构成较为稳定。
     2016 年度，公司营业收入略有增加。2017 年，公司营业收入较上年同期减
少，主要由于：受 2016 年 12 月 29 日工信部、财政部、科技部、发改委四部委
发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》调整完善新能源汽车
推广应用补贴政策的影响，公交公司重新调整审批预算使其公开招标时间较往年
后移，导致公司下游客车制造企业 2017 年上半年客车产销量大幅下滑，公司上
半年销售额下滑较多。2017 年下半年，随着新能源汽车补贴政策落地、《新能源
汽车推广应用推荐车型目录》常态化发布、公交公司集中采购正常展开，市场恢
复常态化发展，公司营业收入较上年同期增长，但 2017 年全年整体营业总收入
较 2016 年下降。
     （1）CAN 总线产品收入情况
     CAN 总线产品作为公司核心产品，是公司核心技术产业化的集中体现，公
司 CAN 总线控制系统产品技术达到国际先进水平，具有较强的市场竞争优势和
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盈利能力，是公司营业收入和利润的主要来源。报告期内，CAN 总线产品收入
占营业收入的比重分别为 88.43%、88.02%和 92.12%。公司作为国内客车车身控
制技术的领先者，紧抓行业发展先机，凭借在 CAN 总线核心技术、差异化设计
定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获
得了客车生产企业和最终用户的高度认可。公司 CAN 总线产品具有较强的市场
竞争优势，随着支持公共交通的政策不断出台，以及对节能、环保、安全的公交
车需求量增加，国内客车 CAN 总线控制系统产品进入快速普及应用阶段，具有
较大的市场空间。
     （2）仪表收入情况
     报告期内，公司仪表产品收入逐年减少，主要原因一是产品上市时间较长，
单表、仿曼组合仪表市场需求呈逐渐减少趋势；二是部分产品升级成总线仪表，
导致组合仪表市场销量下降。根据市场需求，公司将组合仪表的部分产品升级为
总线仪表，并相应归入 CAN 总线产品中核算。
     （3）控制器
     公司控制器（ECU 控制单元）产品包括中央电器盒、行车记录仪、缓速器
控制单元等，受下游客户对公司中央电器盒产品订货量波动的影响，公司控制器
产品收入存在一定波动。
     （4）传感器
     公司传感器产品包括电子式油量传感器、转速传感器等， 2016 年公司传感
器产品较上年度减少 33.55%，主要是受到新能源客车中的纯电动客车产销量增
加使得油量传感器销量减少的影响。
     （5）其他类产品收入情况
     其他类产品主要为与前述产品配套出售或单独出售的自制线束、电磁阀、接
插件等。报告期各期，该类产品收入占主营业务收入的比重很小，不足 3%，对
公司盈利能力影响很小。
     2、收入的区域构成及变动分析
     报告期各期，公司主营业务收入按销售区域划分构成情况如下：
                      2017 年度              2016 年度              2015 年度
   区域
                  金额          占比       金额       占比        金额       占比
   东北             584.67        2.93%      532.73     2.52%       337.57     1.66%
 东部沿海          14,512.17    72.81%     15,268.39   72.25%     13,605.47    66.97%
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   中部             4,235.00          21.25%           5,080.00         24.04%      6,001.43       29.54%
   西部               599.53           3.01%            252.33          1.19%         371.82        1.83%
   合计            19,931.37         100.00%          21,133.45          100%      20,316.30        100%
     目前公司产品均在国内销售，销售区域以东部沿海及中部地区为主。这主要
由于：一方面，上述地区经济较为发达，集中了中国客车行业龙头“三龙一通”
等企业，此外上述区域包括了公交交通管理较先进的北京、上海、江苏、浙江、
福建、河南等省市，市场需求较大。另一方面，公司凭借国内领先的核心技术、
过硬的产品质量和优质的技术支持服务，与包括“三龙一通”在内的诸多客车整
车企业及综合实力较强的最终用户均保持了良好的长期稳定合作关系。
     3、主营业务收入的季节构成及变动分析
                     2017 年度                         2016 年度                      2015 年度
    期间
                 金额               占比             金额          占比            金额           占比
   一季度         2,923.43           14.67%           5,177.34      24.50%          4,032.68       19.85%
   二季度         2,886.89           14.48%           4,593.68      21.74%          4,573.06       22.51%
   三季度         4,240.54           21.28%           3,743.09      17.71%          4,310.19       21.22%
   四季度         9,880.50           49.57%           7,619.34      36.05%          7,400.37       36.43%
    合计         19,931.37       100.00%             21,133.45     100.00%         20,316.30      100.00%
     由上表可知，除偶然性因素外，公司主营业务收入季节性特征不明显。
（二）营业成本
     报告期内，公司营业成本分别为 8,570.09 万元、9,255.63 万元和 8,875.34 万
元，全部由主营业务成本构成，其产品构成情况如下：
      产品                   2017 年度                        2016 年度                   2015 年度
      类别              金额               占比             金额          占比       金额          占比
 CAN 总线产品           7,898.70            89.00%           7,581.55     81.91%    7,129.68       83.19%
      仪表                 43.02             0.48%             75.24       0.81%          92.90     1.08%
     控制器              763.70              8.60%            788.27       8.52%      478.01        5.58%
     传感器              169.17              1.91%            259.59       2.80%      402.19        4.69%
      其他                   0.75            0.01%            550.98       5.95%      467.31        5.45%
      合计              8,875.34           100.00%           9,255.63 100.00%       8,570.09 100.00%
     报告期内，公司营业成本的项目构成情况如下：
                         2017 年度                          2016 年度                 2015 年度
  成本项目
                    金额              占比            金额          占比           金额           占比
                                                  54
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    原材料           8,026.22       90.43%    8,531.14       92.17%      7,959.17      92.87%
     人工             396.92         4.47%        320.55        3.46%      242.54        2.83%
  制造费用            452.20         5.10%        403.95        4.36%      368.38        4.30%
     合计            8,875.34   100.00%       9,255.63      100.00%      8,570.09    100.00%
     报告期内，公司营业成本主要为材料成本，成本结构较为稳定。
（三）毛利率分析
     1、主营业务毛利及毛利率情况
     报告期内，公司主要产品毛利和毛利率水平如下：
                        2017 年度                   2016 年度                2015 年度
   产品类别
                    毛利        毛利率        毛利          毛利率        毛利       毛利率
 CAN 总线产品      10,462.11        56.98%    11,019.16         59.24%   10,836.60     60.32%
     仪表              26.55        38.16%          61.79       45.09%       72.38     43.79%
    控制器            348.46        31.33%         466.80       37.19%      381.66     44.40%
    传感器            191.80        53.13%         252.57       49.31%      368.54     47.82%
     其他              27.11        97.30%          77.49       12.33%       87.04     15.70%
    合 计          11,056.02     55.47%       11,877.81         56.20%   11,746.21    57.82%
     公司主营客车车身电子控制产品，是国内客车车身控制领域的技术领先者。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 57.82%、56.20%和 55.47%，主营业务
毛利率保持了较高的水平。公司能够获得并维持较高毛利率和较强盈利能力的原
因如下：
     ①客车车身电子行业特点
     客车车身电子行业的特点是多品种、小批量的个性化定制模式，配套企业需
根据特定订单或客户的需要进行产品个性化设计、试制和生产，并提供后续的技
术支持服务。在此过程中，产品型号、功能更改变动较为频繁，需要配套企业具
备雄厚的技术研发创新实力、较强的系统配套能力和产品质量一致性保证能力作
为支撑，并能够提供持续有效的技术支持和保障服务，因此配套企业要求较高的
产品利润空间。
     ②客车车身电子行业壁垒
     客车车身电子行业进入门槛较高，整车企业普遍要求配套企业通过严格的资
质认证和后续产品测试流程，具备较强的个性化研发设计、柔性生产、系统配套、
快速响应和产品质量保障能力，相应利润回报较高。
                                             55
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     ③公司产品技术含量高
     技术含量高是公司产品毛利率水平较高的主要原因之一。公司主要从事车身
电子控制系统领域产品的研发、设计、生产和销售，该领域产品具有很高的技术
含量和产品附加值，技术门槛很高，产品开发难度较大，产品质量稳定性和可靠
性要求很高，目前成功进入该领域并形成成熟产品的国内企业仍然有限。
     公司是国内客车车身控制技术的领先者，经过多年的研究实践，公司掌握了
国际先进的汽车车身控制技术——CAN 总线控制技术，成为国内少数成功进入
车身电子控制领域的企业。经历了多年的市场检验和不断优化升级，公司 CAN
总线控制系统产品技术达到了国际先进水平，并获得了整车企业和最终用户的普
遍认可和青睐。
     ④公司产品大都嵌入个性化软件
     软件产品因其技术含量高而成本较低，普遍具有较高的毛利率水平。公司
2010 年 12 月通过软件企业认证，现有几十项软件产品登记证和软件著作权，涵
盖了公司各个产品领域。
     公司现有产品中，除缓速器电源开关和个别传感器外，其余产品均嵌入个性
化软件。为实现众多产品功能，满足客户多层次、不断变化的市场需求，公司产
品嵌入式软件复杂、种类繁多，个性化及创新度较高；而软件开发周期较长，技
术难度大，研发资金投入较高。同时因公司软件研发投入在“管理费用——技术
开发费”科目核算，因此利润回报便直接体现为较高的毛利率水平。
     ⑤公司产品质量优良
     在快速响应客户多品种、小批量定制、功能更改频繁的要求，并保证稳定持
续供货的同时，公司通过较强的产品质量保障能力和优秀的技术支持服务能力，
获得了客车生产企业和最终用户的高度认可和青睐，从而确立了较高的市场品牌
价值，取得了相应的利润回报。
     综上所述，由于客车车身电子行业多品种、小批量定制的特点，较高的行业
进入壁垒，公司较强的综合实力，产品较高的技术含量和质量等因素的共同作用，
最终使公司能够获得并维持较高的毛利率和较强的盈利能力。
     2、同行业上市公司毛利率对比分析
            公司简称            2017 年度       2016 年度         2015 年度
客车零部件行业可比上市公司：
                                    56
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            松芝股份                               44.19%                  36.77%          42.88%
            宁波高发                               45.66%                  33.08%                  -
嵌入式系统行业可比上市公司：
            东软载波                               56.00%                  63.66%          56.71%
             梅安森                                41.71%        35.09%（注 2）            39.83%
            新天科技                               49.29%                  43.69%          41.18%
            威帝股份                              55.47%                   56.20%          57.82%
    注 1：为提高数据可比性，松芝股份取“大中型客车空调”毛利率，宁波高发取“CAN 总
线控制系统及仪表等”毛利率，其他公司取综合毛利率。
    注 2：该数值为其会计差错更正后的数值。
     报告期内，公司综合毛利率一直维持在 50%以上，与同行业可比上市公司相
比，处于较高水平，体现了发行人较强的盈利能力。因不同公司间主营产品和类
别、产品定价、生产工序、耗用原材料种类、技术领先程度等存在差异，影响不
同公司的毛利率水平。另一方面，公司产品大都嵌入个性化软件、产品技术含量
高，也使得公司产品毛利率相对较高。
（四）期间费用
     报告期内，公司的期间费用及其变动情况如下：
                       2017 年度                   2016 年度                      2015 年度
   项 目
                   金额       同比增幅       金额         同比增幅          金额         同比增幅
销售费用           1,692.99    -11.70%      1,917.42        23.39%         1,553.98        19.13%
管理费用           2,880.71        16.54%   2,471.77           -3.85%      2,570.74           2.27%
财务费用            -122.39        34.15%        -91.23     542.63%             -14.20    -41.49%
   合 计           4,451.32        3.57%    4,297.96           4.56%        4,110.52          8.34%
     公司报告期内期间费用占营业收入的比例情况如下表：
           项 目                     2017 年度              2016 年度                2015 年度
销售费用/营业收入                            8.49%                      9.07%                 7.65%
管理费用/营业收入                           14.45%                  11.70%                 12.65%
财务费用/营业收入                           -0.61%                   -0.43%                   -0.07%
期间费用合计/营业收入                       22.33%                 20.34%                  20.23%
     报告期内，公司期间费用总额分别为 4,110.52 万元、4,297.96 万元和 4,451.32
万元。2015 年至 2016 年，公司期间费用占营业收入的比重在 20%左右，由于 2017
年收入偏低而期间费用支出相对刚性使得当期期间费用率较高。
     1、销售费用
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                      2017 年度                         2016 年度                 2015 年度
   项 目
                  金额              占比          金额          占比          金额         占比
工资福利费           359.81          21.25%            342.69       17.87%      285.47      18.37%
办公费               113.99           6.73%            160.75        8.38%       94.77        6.10%
差旅费               748.69          44.22%            830.82       43.33%      732.52      47.14%
运输费               139.20           8.22%            126.05        6.57%      116.64        7.51%
业务宣传费           172.79          10.21%             54.72        2.85%      189.09      12.17%
折旧费                12.83           0.76%             13.47        0.70%       13.35        0.86%
维修费                83.14           4.91%            298.59       15.57%       32.47        2.09%
仓储费                14.11           0.83%             41.36        2.16%       39.75        2.56%
租赁费                45.90           2.71%             45.58        2.38%       46.26        2.98%
其他                     2.52         0.15%              3.40        0.18%        3.66        0.24%
    合计           1,692.99         100.00%       1,917.42      100.00%       1,553.98    100.00%
       2016 年公司销售费用较上年度增加 363.44 万元，主要是差旅费、维修费同
比增加的结果。2017 年度，受维修费支出减少的影响，公司销售费用较上年减
少。
       2、管理费用
                          2017 年度                     2016 年度                 2015 年度
       项 目
                     金额             占比        金额          占比          金额         占比
工资福利费            234.41           8.14%           279.51       11.31%      288.99      11.24%
社会保险费            225.32           7.82%            82.38       3.33%        63.76        2.48%
办公费                   72.31         2.51%            60.31       2.44%        75.02        2.92%
差旅费                   37.81         1.31%            53.69       2.17%       110.77        4.31%
董事会费                  9.00         0.31%            10.07       0.41%         8.25        0.32%
工会及教育经费            8.50         0.30%             4.32       0.17%         2.41        0.09%
环保费                    2.40         0.08%             1.58       0.06%         1.85        0.07%
交通费                   62.14         2.16%           108.76       4.40%       114.46        4.45%
税费                            -             -         18.72       0.76%        58.49        2.28%
研发费               1,672.99         58.08%      1,307.76          52.91%    1,395.26      54.27%
业务招待费            284.75           9.88%           297.62       12.04%      161.48        6.28%
折旧及摊销               64.69         2.25%            73.16       2.96%        73.96        2.88%
中介费                   85.83         2.98%            75.53       3.06%        70.48        2.74%
住房公积金               18.55         0.64%            22.47       0.91%        21.72        0.85%
其他                  102.00           3.54%            75.89       3.07%       123.84        4.82%
合计                 2,880.71        100.00%      2,471.77      100.00%       2,570.74    100.00%
       报告期内，公司管理费用结构较为稳定，注重研发投入以保持较好的产品竞
                                                  58
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争力，研发费用占到管理费用的 50%以上；另一方面通过不断改善内部管理、采
取了切实可行的经营管理措施，使得管理费用规模相对稳定。
       3、财务费用
        项目             2017 年度           2016 年度                2015 年度
利息支出                             -                   -                              -
减：利息收入                    152.95              106.75                         53.44
其他                             30.56               15.52                         39.24
        合计                   -122.39              -91.23                         -14.20
       公司无银行借款利息支出，财务费用主要为利息收入。
（五）资产减值损失及投资收益
           项 目                2017 年度           2016 年度             2015 年度
资产减值损失                             196.96              154.63                 83.24
其中：坏账准备                           178.24              128.78                -59.04
        存货跌价准备                      18.72               25.85               142.28
投资收益                                 447.20              562.72               487.98
       公司资产减值损失主要是根据应收款项账龄分析提取的坏账准备及按照成
本与可变现净值孰低原则提取的存货跌价准备。
       公司投资收益为使用募集资金及自有资金购买银行理财产品取得的收益。
（六）营业外收支分析
       报告期各期，公司营业外收入分别为 1,289.84 万元、2,940.44 万元和 27.94
万元，其主要来源为与收益相关的政府补助及作为软件企业享受的增值税返还。
       报告期各期，公司营业外收支净额分别为 1,289.84 万元、2,940.39 万元和
22.54 万元，占利润总额的比例分别为 14.20%、27.56%和 0.28%。2016 年公司营
业外收入较高，主要是由于当年收到哈尔滨市工业和信息化委员会下发的企业上
市奖励资金 1,000 万元的影响。
       公司专注于主营业务，自身综合实力、持续盈利能力较强，公司利润主要来
源于主营业务，公司对营业外收支不存在重大依赖。
（七）非经常性损益
       公司报告期内非经常性损益情况如下表所示：
                                            59
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                        项目                       2017 年度        2016 年度      2015 年度
非流动资产处置损益                                         -1.48              -               -
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额              25.00       1,228.00                -
或定量持续享受的政府补助除外
债务重组收益                                               -3.93
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
                                                         447.20         562.72         487.98
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      27.94          61.25          32.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -              -        205.84
所得税影响额                                              74.21         277.79          90.85
非经常性损益净额                                         420.53       1,574.17         635.94
其中：少数股东权益影响额（税后）                                              -               -
归属于母公司股东的非经常性损益                           420.53       1,574.17         635.94
归属于母公司股东的净利润                                6,864.10      9,068.38       7,998.03
归属于母公司股东的非经常性损益占净利润的比例             6.13%         17.36%          7.95%
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润                6,443.57      7,494.21       7,362.09
     从上表可以看出，公司报告期内非经常损益占净利润比例分别为 7.95%、
17.36%和 6.13%，非经常性损益对公司净利润影响不大。
三、现金流量分析
     报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
                 项目                  2017 年度           2016 年度             2015 年度
    经营活动产生的现金流量净额               1,938.08          8,038.72              4,604.95
    投资活动产生的现金流量净额              -9,482.36          -4,786.22            -9,789.29
    筹资活动产生的现金流量净额              -3,610.10          -1,827.42            20,699.47
     现金及现金等价物净增加额              -11,154.39          1,425.09             15,515.13
（一）经营活动现金流量分析
     报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
                 项目                       2017 年度       2016 年度             2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                19,797.51          23,482.37            20,167.09
收到的税费返还                               1,285.64              1,651.14          1,256.87
收到的其他与经营活动有关的现金                 342.10              1,421.05             86.36
经营活动现金流入小计                        21,425.24          26,554.56            21,510.33
                                       60
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购买商品、接受劳务支付的现金               11,544.46            10,270.06          8,850.41
支付给职工以及为职工支付的现金              2,543.44             2,292.32          2,075.89
支付的各项税费                              2,849.54             3,427.79          3,474.73
支付其他与经营活动有关的现金                2,549.73             2,525.67          2,504.34
经营活动现金流出小计                       19,487.17            18,515.84         16,905.38
经营活动产生的现金流量净额                  1,938.08             8,038.72          4,604.95
       报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 4,604.95 万元、8,038.72 万元和
1,938.08 万元。
       2015 年度发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要由于 2015 年银行
承兑汇票到期承兑的金额减少，导致本期期末应收票据增加，经营活动产生的现
金流量净额减少。
       2017 年度发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要由于 2017 年销售
收入减少，收到的货款减少，收到的财政补贴资金较上年减少较多等。
       报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异不大，将
净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下表所示：
                    项目                      2017 年度          2016 年度       2015 年度
净利润                                            6,864.10          9,068.38       7,998.03
加：资产减值准备                                       196.96         154.63          83.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
                                                       325.97         217.94         198.02
产折旧
无形资产摊销                                           121.14          73.84          12.57
长期待摊费用摊销                                            -                -               -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
                                                         1.48                -               -
失
固定资产报废损失                                            -                -               -
公允价值变动损失                                            -                -               -
财务费用                                                    -                -               -
投资损失                                           -447.20           -562.72        -487.98
递延所得税资产减少                                     -25.67         -47.04          -8.80
递延所得税负债增加                                          -                -               -
存货的减少                                        -1,252.56          -521.09        -263.84
经营性应收项目的减少                              -3,258.97           457.12      -3,800.96
经营性应付项目的增加                               -587.17           -802.34         874.66
其他                                                        -                -               -
经营活动产生的现金流量净额                        1,938.08          8,038.72       4,604.95
       报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受经营性
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应收、应付项目变动的影响。
（二）投资活动现金流量分析
     报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：
                     项目                     2017 年度            2016 年        2015 年度
收回投资收到的现金                                36,342.62         38,700.00      14,740.00
取得投资收益收到的现金                                 450.55          737.41         253.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
                                                         4.65
的现金净额
投资活动现金流入小计                              36,797.82         39,437.41      14,993.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                   5,827.56          3,523.62          42.91
的现金
投资支付的现金                                    40,452.62         40,700.00      24,740.00
投资活动现金流出小计                              46,280.18         44,223.62      24,782.91
投资活动产生的现金流量净额                        -9,482.36          -4,786.22     -9,789.29
     报告期内，公司利用募集资金及自有资金购买理财产品及赎回所产生的现金
流量计入“投资支付的现金”和“收回投资收到的现金”，由于对购买和赎回相
关的现金流量累计计算，上述项目金额较大。
     报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 42.91
万元、3,523.62 万元和 5,827.56 万元，2016 年度以来，该项目金额较大主要为汽
车 CAN 总线控制系统产能扩建项目建设相关的投资。
（三）筹资活动现金流量分析
     报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：
                  项目                     2017 年度            2016 年度        2015 年度
吸收投资收到的现金                                      -                   -      26,500.00
筹资活动现金流入小计                                    -                   -      26,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             3,600.00           1,800.00          1,300.00
支付的其他与筹资活动有关的现金                    10.10              27.42          4,500.53
筹资活动现金流出小计                           3,610.10           1,827.42          5,800.53
筹资活动产生的现金流量净额                     -3,610.10         -1,827.42         20,699.47
     报告期内，公司筹资活动现金流入主要为 2015 年首次公开发行募集的现金。
公司筹资活动现金流出主要为因利润分配而支付的现金股利。
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                         第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
       公司本次募集资金运用围绕主营业务进行拓展，项目实施后，将进一步扩大
公司经营规模，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金投资项目已经公司第三
届董事会第十六次会议及公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。公司本次
募集资金运用情况具体如下：
       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                                              单位：万元
序号              募集资金投资项目                总投资额           拟投入募集资金
  1        威帝云总线车联网服务平台项目           20,000.00              20,000.00
                     合计                         20,000.00              20,000.00
       本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金
或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的
募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。
       在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
       本次募投项目的投资实施主体、投资方式、实施周期如下：
            项目名称                 投资实施主体        投资方式             实施周期
威帝云总线车联网服务平台项目           威帝股份        直接投资建设            24 个月
二、本次募投项目实施背景及必要性
       当今，车联网与自动驾驶已成为汽车行业两大发展趋势，公司拟通过公开发
行可转换公司债券募集资金投资项目投资车联网领域实现业务升级。
（一）未来城市公共交通发展的客观需求
       城市公共交通是城市的命脉，是国家经济发展的重要基础。作为城市综合交
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通体系的重要子系统，公共交通系统的科学构架与良性发展，对于协调体系内其
他子系统，以及促进城市绿色、可持续发展具有重要作用。而公共交通最终是否
能在城市交通中发挥作用，最重要的是以需求为导向，因地制宜的发展城市公共
交通。经济社会的快速发展和物质文化需求的日益增长对交通运输发展提出了新
的要求和新期待，广大乘客对交通出行的要求已经由“走得了”向“走得好、走
得舒适、走得安全”转变。智研咨询发布的《2016-2022 年中国车联网行业分析
及未来前景预测报告》，由于交通拥堵与交通事故已经成为各种城市病中最急需
解决的问题，人们在出行时最关心的就是如何在城市密集的交通网络中高效快速
地抵达目的地，如何以智能方式实现城市交通零事故、无拥堵等。作为继手机产
业之后的第二大移动互联网入口，车联网的巨大发展潜力为业界人士普遍看好，
其中，公共交通客车联网更是上升到国家政策战略上面，尤其是最关心的公共客
车安全问题。
     2017 年 2 月国务院印发了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》,
提出到 2020 年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系。规
划在基础设施、运输服务、智能交通、绿色安全四个方面，设置了 24 项主要指
标，核心思想就是提升客运服务安全便捷水平，提升交通发展智能化水平，促进
交通产业智能化变革，促进交通运输绿色发展，强化生态保护和污染防治，加强
安全应急保障体系建设，加强安全生产管理。车联网云平台提供的车辆运行时的
准确数据是各种服务应用的基础，是公共交通市场应用的客观需求。
（二）政策规范不断出台，大力推进智能网联汽车发展
     国家已提出智能网联汽车发展愿景，《中国制造 2025》中智能化是八大任
务中的首要任务，汽车产业列入重点领域。新能源汽车正处于产业发展初期和关
键时期，新能源汽车推广应用的安全问题既涉及到人民群众的生命财产安全，也
关系到新能源汽车产业持续健康发展大局。国务院对新能源汽车安全问题高度重
视，要求各地方政府新能源汽车工作联席会议制度牵头部门、各有关生产企业要
根据 2016 年 2 月 24 日国务院常务会议和 2016 年 7 月 6 日新能源汽车产业发展
座谈会议精神，以及《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》
（国办发〔2014〕35 号）有关要求，高度重视新能源汽车全产业链、全生命周
期的安全问题，把保障安全放在工作首位，把握关键环节，加快建立健全安全保
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障体系，推进新能源汽车产业健康可持续发展。
     2016 年 11 月 15 日，工信部发布了《关于进一步做好新能源汽车推广应用
安全监管工作的通知》，通知指出自 2017 年 1 月 1 日起，新生产的全部新能源
汽车安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状
态进行监测和管理，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》 GB/T 32960）
国家标准要求，将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。对
于已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、
通讯协议等相关监测系统的升级改造服务，及时通知用户说明远程安全监测的必
要性，争取逐步纳入监测平台。
     2016 年 12 月 30 日，交通运输部发布了《营运客车安全技术条件》（JT/T
1094-2016），其中第 4.1.5 条规定：9M 以上的营运客车要求加装车道偏离预警
系统（LDWS）以及符合标准的前碰撞预警（FCW）功能；第 4.1.6 条明确规定：
营运客车出厂时应装备具有存储和上传功能的车内外视频监控系统，以及具有行
驶记录功能的卫星定位系统车载终端；第 4.5.2 规定：营运客车安装单胎的车轮
应安装胎压监测系统或胎压报警装置，并能通过仪表台向驾驶员显示信息；并在
第 5 条标准实施的过渡期要求里明确规定了视频监控系统要求 7 个月内完成过
渡，其余要求在 13 个月内完成过渡。对于已公告车型，要满足 JT/T 1094 标准；
对于 2017 年 4 月 1 日前已经取得新产品公告的客车车型，自 2017 年 10 月 1 日
起执行 JT/T 1094 标准；2017 年 4 月 1 日前已经完成汽车强制性项目检验但尚未
提交新产品公告申报的客车车型、已经提交新产品公告申报但尚未公告的客车车
型，自 2018 年 1 月 1 日起执行 JT/T 1094 标准。
     2017 年 5 月工业和信息化部、国家发展改革委及科技部关于印发《汽车产
业中长期发展规划》的通知，工信部联装[2017]53 号，三部委发布汽车产业中长
期发展规划，对新能源汽车、智能网联汽车、节能汽车提出重点发展任务，规划
中指出，随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向
新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为大型移动智
能终端、储能单元和数字空间，乘员、车辆、货物、运营平台与基础设施等实现
智能互联和数据共享。
     同时，为贯彻落实《中国制造 2025》战略部署，加快推动我国智能网联汽
车产业发展，发挥技术标准的引导和规范作用，2017 年 6 月 12 日，工业和信息
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化部、国家标准化管理委员会组织开展智能网联汽车标准体系建设工作，形成了
《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2017 年）》（征求意
见稿）。到 2020 年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾驶的智能网联
汽车标准体系。制定 30 项以上智能网联汽车重点标准，涵盖功能安全、信息安
全、人机界面等通用技术以及信息感知与交互、决策预警、辅助控制等核心功能
相关的技术要求和试验方法，促进智能化产品全面普及与网联化技术逐步应用。
     国家在智能网联汽车方面的政策规范不断出台，推动产业快速、规范化发展，
企业只有及时进行产品、服务升级才能顺应行业的发展。
（三）公司转型升级的迫切需要
     当前车联网系统发展主要通过传感器技术、无线传输技术、海量数据处理技
术、数据整合技术相辅相成配合实现。BAT 等大型互联网公司、普通软件服务
提供商及 ODB 设备制造商、整车厂制造商、CAN 设备制造商等智慧交通相关产
业链企业已陆续凭借各自优势积极参与车联网系统建设布局。公司自成立以来，
一直致力于客车 CAN 总线控制系统等产品的生产与销售，在现有产品的基础上
进行升级扩展势在必行。
     通过本次项目的建设，公司可围绕车联网产业更好地服务于公交公司、政府、
整车厂、乘客及第三方软件公司，为城市交通提供智能化的车联网解决方案，有
效整合公司现有产品及研发资源、优化公司管理效能、扩展公司业务，从而提高
公司在汽车电子产品领域及车联网领域的市场竞争力和盈利能力，使公司保持持
续健康发展的势头，扩大市场份额，满足公司长期发展需要。
三、本次募投项目投资的可行性
（一）车联网市场前景广阔
     汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。运用车联网技术，能够降
低交通拥堵、交通事故等带来的损失，提升通行效率。据智研咨询《2017-2022
年中国车联网行业发展前景预测研究报告》，至 2022 年，全球车联网市场规模将
达到 1,559 亿美元。埃森哲咨询公司预测，2025 年全球新车市场车联网渗透率将
从 2015 年的 35%增至 100%。目前，我国车联网市场规模在全球占比仅约 10%，
作为汽车生产第一大国，未来几年，我国车联网市场将以更快的速度增长，据埃
                                   67
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森哲预测，2025 年这一比例将增至 26%。因此，我国车联网市场具有广阔的发
展空间。
（二）公司在客车车身电子控制方面拥有广泛的客户基础，可顺利导
入
     最近 10 多年来，公交客车的发展轨迹十分清晰，从大型化、燃气化正在迅
速向新能源化过渡，按此速度发展，预计至 2020 年，公交客车将基本实现“新
能源化”。虽然新能源客车市场规模快速增长，但是安全事故不断出现，事故频
率明显提高。随着保有量的持续增长、老旧车辆不断增多，安全形势不容乐观，
按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T 32960）国家标准要求，
需将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台，对于已销售的新
能源汽车产品也需要逐步进行升级改造。新能源客车 CAN 总线配置比例显著高
于传统客车，新能源客车的 CAN 总线的配置比例接近 100%，基于 CAN 总线的
以车辆安全监控为基础的车联网云平台服务的市场需求规模将迅速增加。
     公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商,客车 CAN 总线产品的国
内市场占有率约 40%。将 CAN 总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的
行业进入门槛，而公司作为客车行业龙头企业“三龙一通”的主要配套商，稳定
的客户基础及良好的合作记录为威帝云总线车联网服务平台项目的推广应用提
供了极大便利，市场渠道占优。
（三）公司具备项目实施的技术业务基础
     公司以技术创新作为企业持续发展的动力，不断进行技术升级、完善技术创
新体系、提升自主创新能力是公司保持竞争力的根本保障。目前公司已经初步完
成车载智能终端产品及威帝云总线车联网服务平台基础框架。公司前期初步开展
了与项目相关的业务活动，实现了部分销售收入。
     公司前期的技术业务积累为项目的建设奠定了扎实的技术基础，项目所建设
的基于 CAN 总线的智能车载终端及以车辆调度、车辆安全监控、驾驶评价体系
为核心的威帝云总线车联网服务平台将填补市场没有解决公交公司完整需求的
一体化方案的空白，降低公交公司运营的成本；私有云解决方案将有助于智慧公
交的进一步推广和应用，扩展公司产品领域；社会化服务的建设，将提高公司声
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誉，形成“智能硬件产品——线上公共数据资源建设——数据应用与服务”一体
化服务。
（四）公司具备项目实施的人才储备
     公司经过多年发展，已拥有一支稳定的、具有专业技术水平、经验丰富的技
术研发队伍，取得了诸多专利及软件著作权，公司将继续加大对优秀人才的吸引
力度，加强人才制度建设，完善技术管理模式和激励制度，进一步完善和丰富公
司人才结构，扩充研发团队，坚持自主研发为主的同时,与高校开展横向技术联
合，走产学研合作道路,为项目顺利实施和公司持续发展提供更多支持和保障。
四、本次发行募集资金投资项目具体情况
（一）项目基本情况
     车联网系统，是指通过在车辆仪表台安装车载终端设备，实现对车辆所有工
作情况和静、动态信息的采集、存储并发送。系统分为三大部分：车载终端、云
计算处理平台、数据分析平台，根据不同行业对车辆的不同的功能需求实现对车
辆有效监控管理。车辆的运行往往涉及多项开关量、传感器模拟量、CAN 信号
数据等，驾驶员在操作车辆运行过程中，产生的车辆数据不断发送到后台数据库，
形成海量数据，由云计算平台实现对海量数据的“过滤清洗”，数据分析平台对
数据进行报表式处理，供管理人员查看。
     项目结合公司 CAN 总线产品优势，以 CAN 总线技术、车载智能终端、大
数据分析及处理等关键技术为基础，建设以车辆调度、车辆安全监控、驾驶评价
体系为核心的威帝云总线车联网服务平台，提供完整的车身安全数据、精准的统
计分析、实时的车辆监控等一体化解决方案，并以此扩大智能硬件、软件产品市
场，逐步形成完整的客车车身电子控制产品线，打造“智能硬件产品——线上公
共数据资源建设——数据应用与服务”一体化服务，实现由客车车身电子控制产
品提供商转变为客车车身电子整体解决方案及车联网云平台服务的提供商，服务
于政府、公交公司、整车厂、广大乘客及第三方软件公司。
（二）项目投资预算
     项目总投资 20,000 万元，具体情况如下图所示：
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             类别                            项目        金额（万元）     投资占比
                                    机房装修                 629.70           3.15%
                                    服务器                  6,024.50         30.12%
                                    网络设备                 460.40           2.30%
    大数据中心建设投入
                                    大数据基础系统软件       624.00           3.12%
                                    应用层软件              1,740.00          8.70%
                                    WEB 服务套件             225.05           1.13%
                             小计                           9,703.65         48.52%
                                    办公场地装修             269.00           1.35%
                                    办公设备                  39.40           0.20%
                                    办公软件                 159.40           0.80%
                                    专用设备                 415.50           2.08%
  系统工具及应用软件投入
                                    专用软件                 131.30           0.66%
                                    应用层软件              4,900.00         24.50%
                                    软件开发及测试套件       980.00           4.90%
                                    软件测试设备               6.50           0.03%
                             小计                           6,901.10         34.51%
                                    办公场地装修              47.00           0.24%
                                    办公设备                  15.30           0.08%
        系统运维投入                办公软件                  62.80           0.31%
                                    运维专用设备             127.00           0.64%
                                    运维专用软件             316.00           1.58%
                             小计                            568.10           2.84%
                                    办公场地装修              95.00           0.48%
                                    办公设备                  16.10           0.08%
                                    办公软件                  31.40           0.16%
        产品运营投入
                                    展厅装修                 174.00           0.87%
                                    展厅设备                  92.40           0.46%
                                    展厅软件                   3.75           0.02%
                             小计                            412.65           2.06%
             其它                   铺底流动资金            2,414.50         12.07%
                             小计                           2,414.50         12.07%
                             总计                          20,000.00        100.00%
（三）本次募投项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
     1、本次募投项目进展情况
     公司已进行了车联网智能车载终端模块的研究开发，通过市场试推广，获得
了下游主要客户的认可，取得了厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行
车有限公司、郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司、中通客车控股股份
有限公司等客车生产厂商的订单，实现了部分销售，由于硬件采集的数据是软件
设计的基础，公司将进一步完善硬件产品的功能，并加大市场推广力度，为数据
平台的建设及服务奠定更为有利的基础。
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     在平台建设方面，公司已组建项目研究开发团队，初步完成了前期市场调研、
需求分析以及威帝云总线车联网服务平台的基础框架设计。
     2、本次募投项目预计进度安排
     项目的开发进度计划如下图所示，包括各模块开发完成时间及后续测试和试
运行，整体产品建设期 2 年。
    注：T：项目募集资金到位的月份
        Q：代表一个季度时间
     3、本次募投项目资金的预计使用进度
     本次募集资金的具体使用计划如下：
                                                                          单位：万元
        项目                 第一年   第二年     第三年         第四年         合计
 募集资金投入金额        8,673.20     8,912.30   1,690.00       724.50       20,000.00
 资金使用金额占比            43.37%   44.56%      8.45%         3.62%        100.00%
     注：铺底流动资金 2,414.50 万元于项目建设期之后的第三年及第四年分别投入 1,690.00
万元与 724.50 万元。
     本次发行可转债相关董事会决议日（2017 年 9 月 11 日）前发生的前期技术
研究开发投入未纳入本次募投项目投资预算内。因此，在本次发行可转债相关董
事会决议日前未发生本次募投项目投资预算内的资金投入。
（四）项目经济效益
     项目建成达产年实现销售收入 32,495.00 万元，达产年税后净利润 3,673.16
万元，项目内部收益率为 24.44%（所得税后），预计投资回收期为 6.80 年（所得
税后，含建设期），项目经济效益较好，有良好的市场前景和较强的盈利能力，
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有助于公司提高盈利水平，增强公司的综合竞争力。
（五）项目审批、备案情况
     根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通
知》（黑政规〔2017〕25 号），企业通过全省投资项目在线审批监管平台填写
备案承诺书后，项目备案机关收到项目备案承诺书即为备案，公司本次募投项目
已通过黑龙江省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书（项目代码：
2017-2301JK-64-03-024999），于 2017 年 9 月 20 日完成备案。根据《中华人民
共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评
价分类管理名录》等法律法规的要求，本次募投项目需进行建设项目环境影响登
记表备案，公司于 2017 年 9 月 25 日完成该项目环境影响登记表备案，备案号：
20172301000100000007。
（六）项目用地情况
     项目将在公司现有的土地和厂房基础上进行修正改造以便实施。
五、本次募集资金对公司的影响
（一）本次募集资金对公司经营业务的影响
     本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方
向，是对公司目前产品和业务线的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸，具有
良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目经验
和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
     本次发行募集资金到位后，公司总资产将有大幅增加，这将进一步增强公司
的资本实力和抗风险能力。
     随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司
整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的建设和建成后达产需要一
定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净
资产收益率下降的风险。
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（三）本次募集资金符合全体股东利益最大化原则
     本次可转债发行后，公司将有效改善财务结构，降低财务风险，提高盈利能
力，以此获取更大的发展空间，从而促进业务的长足发展，符合公司全体股东的
长远利益。
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                             第六节 备查文件
     除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为
备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
     一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
     二、保荐机构出具的发行保荐书；
     三、法律意见书及律师工作报告；
     四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
     五、中国证监会核准本次发行的文件；
     六、资信评级机构出具的资信评级报告；
     七、股份质押合同和担保函；
     八、其他与本次发行有关的重要文件。
     自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及备查文件。
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（本页无正文，为《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》之盖章页）
                                           哈尔滨威帝电子股份有限公司
                                                         年      月      日
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