证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-033
中设设计集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司、集团”）第三届董事会第二十四次会议于2019年8月13日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2019年8月3日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。独立董事林辉委托独立董事张国平代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2019年半年度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》
（1）回购股份的目的和用途
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情
况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划，而员工持股计划能否最终实施将由公司有权机构依据有关法律法规决定。
（2）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（3）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（4）拟回购股份的数量或金额
回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元。如以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币14元/股测算，预计回购股份数量约为428.5714万股，占公司目前已发行总股本的0.9228%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过14元/股，不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（6）拟用于回购的资金来源
公司自有及自筹资金。
（7）回购股份的期限
①本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
②公司不得在下述期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（8）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
（9）由董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
②如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
④决定聘请相关中介机构；
⑤根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数
量、用途等；
⑥办理与本次回购股份有关的其他事项。
以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。《中设设计集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
3、审议通过《关于对外投资设立参股公司参与泰州市海陵区村庄生活污水治理工程PPP项目及推荐人选的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一九年八月十三日