证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2018-033
亚普汽车部件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]677号）核准，公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，在扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币611,981,200.00元。上述募集资金已于2018年5月3日到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2018]第1-00052号《验资报告》。截至2018年9月25日，公司募集资金余额为618,535,825.91元（含利息）。
二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况为规范公司募集资金管理，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意公司与募投项目实施主体亚普巴西、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中国银行（巴西）有限公司（以下简称“开户行”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），指定由亚普巴西开设的下述账户作为募集资金专项账户，用于“巴西新建工厂项目”的募集资金存储。
2018年9月25日，公司（甲方）及亚普巴西（乙方）与开户行（丙方）、保荐机构（丁方）签署了四方监管协议，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金专项账户信息如下：
| 开户银行 | 账户名 | 银行账号 | 资金用途 |
| 中国银行（巴西）有限公司 Banco da China Brasil S.A.（葡文） | 亚普巴西汽车系统有限公司 YAPP Brasil Fabrica??o de Tanques e Reservatórios para Veículos Automotores Ltda.（葡文） | 16000422 | 巴西新建工厂项目 |
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容四方监管协议的主要内容如下：
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
（一）乙方特此声明与保证，其了解与银行信息保密性相关的巴西相关法律、法规和监管规范，包括但不限于巴西《银行保密法》（第105号补充法）。尽管有上述规定，乙方自愿并自行决定声明，其已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为16000422，并进一步声明与保证该专户仅用于甲乙方“亚普巴西工厂新建工厂项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方声明与保证，其将根据巴西《银行保密法》（第105号补充法）对与乙方有关的任何信息视为严格保密。
（二）乙丙双方应当共同遵守巴西当地支付结算相关的法律、法规、规章。（三）为保护与乙方有关的任何在巴西法律法规项下视为保密的信息，丙方仅应在事先获得乙方明确同意的情况下披露敏感信息。
因此，乙方在此承诺，作为上述披露的先决条件，乙方将根据本协议的附件I向丙方出具由其法定代表人正式签署的书面授权，授权丙方向丁方提交乙方专户的对账单，书面授权应附有明确详尽的指示，包括但不限于丙方应向丁方提供对账单的周期。
（四）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
除第三条规定的乙方事先书面授权外，作为丙方向丁方提交对账单的先决条件，丁方应向丙方出具一份授权委托书副本，由丁方授权第四条所述的保荐代表人或者其他工作人员代表丁方接收对账单。为使巴西法院和政府部门承认任何授权委托书的效力或可执行性，（i）在巴西境外签署的当事人的签章应经依据签署地法律获得执业许可的公证人公证，并且该公证人的签章应经巴西领事官员认证，且（ii）以葡萄牙语以外的任何外语签署的任何文件，均须取得一份经宣誓证明的葡萄牙语翻译件，并且（iii）授权委托书及其经宣誓证明的葡萄牙语翻译件，应在巴西适当的契约及文件登记处登记。
丁方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。丁方可以随时向丙方查询专户资料，但丙方仅在乙方书面授权范围内向丁方提供信息，书面授权实质方面以附件I所附文书草案的格式和内容为准。甲、乙、丙方应当配合丁方的调查与查询，但丙方应在乙方按附件I所作书面授权的范围内配合丁方的调查。
（五）甲方和乙方授权丁方根据第四条规定所指定的保荐代表人刘向前、韩宇鹏，可以根据第三条的规定接收和查阅丙方根据第三条、第四条提交的乙方专户资料。保荐人代表均已取得中国证券监督管理委员会核准的保荐代表人从业资格，证书编号分别为S0880712100031（刘向前）、S0880714110001（韩宇鹏）。
（六）丙方按月（每月10日前，法定节假日顺延），向甲乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并同时抄送给丁方。
（七）乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
（八）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当及时将相关证明文件书面通知甲方、乙方和丙方，同时按本协议第十四
条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（九）丙方连续三次未及时向甲乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的（但该等配合应符合乙方按附件I向丙方所作书面授权的范围），甲乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（十）丁方发现甲、乙、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十一）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（十二）本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏省监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件1、募集资金专户存储四方监管协议及附件授权书
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2018年9月27日