国泰君安证券股份有限公司
关于亚普汽车部件股份有限公司
2018 年度预计为合营企业提供担保事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为亚普
汽车部件股份有限公司(以下简称“亚普股份”或“公司”)首次公开发行股票持续
督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求,就亚普股份 2018 年度预计为合营企业提供担保事项进行
了审慎核查,并出具核查意见如下:
(一)担保情况概述
为满足生产经营资金需求,亚普股份拟在 2018 年依法为公司的全资、控股
子公司和合营公司提供担保。其中预计为合营企业东风亚普汽车部件有限公司
(以下简称“东风亚普”)提供担保情况如下:
单位:万元
被担保企 控制 担保金额 担保金额 担保 与上市公 资产负
担保方式
业 比例 (原币) (人民币) 类型 司关系 债率
东风亚普 50% 2,500 2,500 连带责任保证 借贷 合营公司 59.55%
上述担保计划仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司及被担
保企业与贷款方共同协商确定。
(二)被担保人基本情况
企业名称:东风亚普汽车部件有限公司
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:潘成政
注册资本:10,000.00 万元
住所:武汉经济技术开发区工业区
经营范围:塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、
销售,经营各类商品进出口业务;兼营塑料技术咨询及信息咨询。
股东构成:亚普汽车部件股份有限公司持有 50.00%的股权,东风鸿泰控股
集团有限公司持有 50.00%的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日,东风亚普总资产为 73,756.80 万元,负债总额为
43,924.92 万元(其中银行贷款总额为 3,500.00 万元、流动负债总额为 43,579.79
万元),净资产为 29,831.88 万元,2017 年营业收入为 86,896.34 万元,净利润为
4,979.86 万元,不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
截至 2018 年 3 月 31 日,东风亚普总资产为 66,353.58 万元,负债总额为
35,313.59 万元(其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 34,968.46 万元),
净资产为 31,039.99 万元,2018 年 1-3 月营业收入为 16,792.11 万元,净利润为
1,208.11 万元。
(三)担保协议主要内容
本次担保事项为年度担保事项的预计发生额,尚未签署相关保证合同。本议
案尚须提请公司股东大会审议,在经公司股东大会审议通过后,公司将根据东风
亚普的资金需求和融资业务安排,择优确定融资方式,授权公司总经理在额度范
围内签订相关担保协议。
(四)董事会意见
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2018 年度预计对外担
保事项的议案》,认为:
公司为公司的控股子公司、共同控制企业提供担保的行为,有利于满足公司
生产经营及资金需求,符合公司经营实际和整体发展战略。同意公司对控股子公
司、共同控制企业提供担保,总金额不超过人民币 44,300 万元。该议案有效期
为自公司 2017 年年度股东大会通过后,至 2018 年年度股东大会召开之日止。该
议案还需提交公司股东大会审议批准。
(五)独立董事意见
公司依法为全资、控股子公司及合营公司提供担保的事项,属于正常的日常
生产经营行为,有利于满足全资、控股子公司及合营公司日常经营及业务发展需
要,不会影响本公司持续经营能力。
以上事项符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定,决策程序合法、有
效,不存在损害公司及股东利益,特别是中小投资者利益的情形;同意上述相关
议案并提交公司股东大会审议。
(六)保荐机构核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议及其他相关资料,对公司本次对外担保预
计事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:公司上述对外担保预计事项契合生
产经营需要,决策程序合法,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关法律法规的要求和《公司章程》规定;国泰君安同意上述亚普股份 2018 年度
预计为合营企业提供担保事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份
有限公司2018年度预计为合营企业提供担保事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
d 句功 多今年略
刘向前