喜临门家具股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
二○一九年五月二十日
目录
喜临门家具股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 ...... 3
喜临门家具股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：《2018年度董事会工作报告》 ...... 7
议案二：《2018年度监事会工作报告》 ...... 12
议案三：《2018年年度报告及摘要》 ...... 16
议案四：《2018年度财务决算报告》 ...... 17
议案五：《2018年度利润分配预案》 ...... 19
议案六：《关于2019年董事、监事薪酬方案的议案》 ...... 20
议案七：《关于聘任2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 ...... 22议案八：《关于2019年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 ...... 23
议案九：《关于计提商誉减值准备的议案》 ...... 29
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 30
喜临门家具股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知
喜临门家具股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2019年5月20日14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
喜临门家具股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知
八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
喜临门家具股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程
喜临门家具股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会现场会议时间：2019年5月20日（星期一）14：00现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼国际会议厅会议主持人：公司董事长陈阿裕先生会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：《2018年度董事会工作报告》；议案二：《2018年度监事会工作报告》；议案三：《2018年年度报告及摘要》；议案四：《2018年度财务决算报告》；议案五：《2018年度利润分配预案》；议案六：《关于2019年董事、监事薪酬方案的议案》；议案七：《关于聘任2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；议案八：《关于2019年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
议案九：《关于计提商誉减值准备的议案》；议案十：《关于修订<公司章程>的议案》；
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东及股东代表投票表决
七、股东交流八、休会，统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
喜临门家具股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程
十一、律师发表见证意见十二、会议主持人宣布会议结束
议案一：《2018年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司经营管理工作合理有序地展开，推动公司持续高速发展。现将2018年度工作情况报告如下:
一、2018年度董事会的日常工作情况
1、董事会召开情况
本年度共召开董事会11次，共审议议案40项；股东大会2次，共审议议案11项，对公司定期报告、限制性股票激励计划、关联交易、境外投资、可转换公司债券、换届选举等重大事项进行了审议和披露。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
2、董事会各专门委员会履职情况
根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
3、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。
4、信息披露工作
报告期内，公司按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露业务手册》及《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断提高信息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告4期，临时
公告78份，及时、准确、全面地披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况，充分维护了广大投资者的合法权益。
5、内部控制工作根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，公司董事会结合企业情况和经营特点，按照公司2018年度内控工作计划全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效执行。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，确保了财务报告与相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
二、2018年度公司主要经营情况
1、聚焦“保护脊椎”，推广健康品牌
2018年公司正式确定“保护脊椎”为喜临门床垫的核心功能诉求及品牌定位，并完成了与之配套的保护脊椎理论求证、产品梳理、道具开发、产品与系统试点落地。
在品牌传播方面，公司加大了宣传投入力度，“喜临门”品牌频繁地出现在权威媒体、公益活动中。报告期内，“喜临门”品牌以家居用品行业唯一身份入选“2018年中央电视台国家品牌计划——行业领跑者”，凭借中央电视台国家级权威媒体平台的推广，为品牌知名度和市场影响力的提升带来积极影响；此外，公司连续七年发布《中国睡眠指数报告》，警示国人的睡眠健康问题，并重塑了床垫的传统定义，赋予其更加深刻的健康内涵；同时公司积极响应全国卫生产业企业管理协会睡眠产业分会发起的“设立‘全民护脊日’”的倡议，通过央视平台广泛传播 “全民健康护脊日”的相关新闻报道，提出“床垫护脊”的解决方案，切实履行身为行业领跑者的社会责任。
2、优化渠道建设，探索新兴模式
2018年公司坚持以提升市场占有率为首要目标，以利润换市场，全面推进渠道建设，以线下专卖店为例，2018年共开发新专卖店超过700家，创历史新高，处于行业领先水平。目前公司线下专卖店总数已超过2300家。
同时，公司全面贯彻“赋能自强”方针，深化对加盟商的技术支持，助力门店精致化，指导加盟商团队改善门店陈列、提升门店氛围，并进行实战培训指导。
公司通过组织总部级、区域级、城市级、线上等各类培训赋能终端，并同步启动蓄水池计划，提升加盟商自我团队的造血能力。
随着居民消费观念的不断升级，以及床垫行业更新需求逐渐增加，床垫的销售模式不断升级。公司有序推进分销业务，在家装、设计师、房产项目等领域探索新兴市场。在网络销售方面，喜临门品牌在天猫平台持续保持床垫品类销量全国领先，并在京东、苏宁等其他平台大幅度领先优势位居床垫类目首位。
酒店工程方面，公司集中力量开发优质的地产公司及高星级酒店管理公司，覆盖全国300多个城市，并成功将酒店床垫销往香港、澳门等地区。在保持传统酒店业务基础上，进一步深化房地产精装项目，并成功入围恒大项目中档、高档公寓精装楼盘，太湖龙之梦等项目。代加工业务方面，公司通过产品品类拓展，以及把握客户关键促销活动节点，加强与重大客户之间的战略合作，大幅度提升核心客户销量。
3、启动全球布局，抢占海外市场
2018年，中美贸易摩擦成为全球贸易和经济发展的主要不确定因素。为了减少潜在贸易壁垒带来的影响，公司在已经完成的全国东南西北中六大生产基地布局的基础上，在行业内率先启动海外生产基地项目。通过对东南亚国家的多轮考察，充分考虑到原材料供应、人力资源成本、物流运输成本、生产管理成本等诸多因素后，慎重决定启动在泰国筹建生产基地的项目，满足北美及东南亚市场需求。东南亚生产基地的实施，将大幅提高公司产品在海外的竞争力，有助于公司在未来床垫出口市场的行业整合中脱颖而出。目前，该项目有序实施推进，已实现部分投产。
4、优化绩效管理体系，实施大学生储备计划
公司持续优化绩效管理体系，推广个人绩效管理工具，保障公司战略到组织与个人的落地与执行。
公司导入开放式薪酬预算和分级预算管理，将薪酬费用与公司主要经营财务指标挂钩，形成对人力成本的弹性管控，将经营压力层层传递给每个经营单元，增强每个经营单元的经营意识和经营能力，牵引各层级组织人效的提升，效果初步显现。
公司着眼未来，继续引入优质大学生。报告期内，通过储备大学生3613培养计划，输送到销售、供应链、职能部门100余人。
5、推动数字化转型，搭建信息网络
2018年家居消费市场风格切换加速，家居产品日益呈现出智能、定制、共享的发展趋势，行业龙头逐渐体现出品牌优势、产品优势和规模优势。为进一步满足现代化企业管理需求，适应市场快速反应的需要，公司加速布局数字化、信息化建设。
报告期内，公司全面启动SAP数字化转型项目，覆盖公司各个业务中心及生产基地，搭建与升级产品开发和项目控制、生产运营和质量管理、库存与订单管理、采购与供应商管理、会计与结算等诸多系统，将有效降低产品开发成本、缩短制造周期、减少生产与库存损耗、提升加盟商协作及销售人员效率，并能及时为决策层提供实时洞察。
三、2019年度公司重点经营计划
1、推进“保护脊椎的床垫”品牌战略落地。
2019年公司将会继续落实“保护脊椎”的品牌定位，从专业背书、宣传平台、营销手段等多方面进行突破，一方面加强国家级权威媒体的投放，另一方面寻找战略APP合作、新媒体等平台进行深度话题定制。同时寻找国内外护脊专业机构、互联网医疗平台和医师资源对睡眠、保护脊椎、床垫等方面进行论证。2019年将是喜临门巩固护脊定位的一年，争取夯实基础，为之后的品牌力爆发做准备。
2、规划和实施整体性互联网策略
公司将通过规划和实施整体性互联网策略建立消费者整个交易行为闭环，为线上和线下消费者提供咨询、体验、购买、售后各个环节的优质服务，并利用大数据为前端销售提供支持，为消费者提供更为优质的服务。
3、开拓新零售业务
公司将继续深化平台合作，充分利用各平台的互联网工具优势，深度整合线上线下渠道资源，精细化运作，提升门店获客能力及服务质量。利用互联网工具进一步实现销售渠道的深入、下沉，一方面购物中心版本继续推进，另一方面推出超市版本、社区版本，形成更好的互联网理念来服务消费者。
4、强化产销协同、优化库存管理
面对不断增长的订单需求，充分发挥总部计划中心的统筹计划功能，定期召开需求更新会议及季度SKU需求会议，精准预测产能需求，配置对应的资源；根
据热销产品排名、新品推出、活动等进行备货，错峰生产，均衡需求，完成保供工作。优化库存管理，建立原材料收发分离制度，并矩阵化各工厂同步实现，并降低成品仓库的仓储比例。
5、加快数字化项目落实
2018年公司已与SAP 和IBM公司正式签订SAP数字化转型战略合作协议，2019年将在公司整体数字化转型实施sap erp/s4 hana、营销数字化c4hana/hybris、制造执行mes、大数据智能分析bi、主数据管理与分发mdg和pi，最终实现人员自我能力的提高、财务业务一体化，企业管理标准化、规范化。
6、推动机构改革
为配合公司持续保持快速、稳健的发展，公司大力推动机构改革，实行集体决策机制，通过设立业务管理委员会和组织管理委员会两大委员会辅助公司经营管理层完成公司重要事项决策，促进公司决策的科学性、高效性。
以上报告已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案二：《2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，密切关注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2018年度工作报告如下：
一、2018年度监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了9次会议，审议了29项议案，会议基本情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 通过议案 |
| 第三届监事会第二十二次会议 | 2018年2月5日 | 1、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》 |
| 第三届监事会第二十三次会议 | 2018年4月10号 | 1、《公司2017年度监事会工作报告》； 2、《公司2017年年度报告正文及摘要》； 3、《关于2018年监事薪酬方案的议案》； 4、《公司2017年财务决算报告》； 5、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 6、《公司2017年度利润分配预案》； 7、《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年财务报告及内控报告审计机构的议案》； 8、《公司2017年内部控制自我评价报告》； 9、《公司关于2018年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》； 10、《公司关于2018年度日常关联交易预计的议案》； 11、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期业绩考核情况的议案》； 12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 13、《关于会计政策变更的议案》 |
| 第三届监事会第 | 2018年4月27日 | 1、《公司2018年第一季度报告》； |
| 会议名称 | 会议时间 | 通过议案 |
| 二十四次会议 | 2、《关于全资子公司会计估计变更的议案》 | |
| 第三届监事会第二十五次会议 | 2018年7月4日 | 1、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》 |
| 第三届监事会第二十六次会议 | 2018年7月12日 | 1、《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案》 |
| 第三届监事会第二十七次会议 | 2018年8月27日 | 1、《2018年半年度报告及摘要》； 2、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、《关于全资子公司房屋租赁涉及关联交易的议案》 |
| 第三届监事会第二十八次会议 | 2018年9月16日 | 1、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》； 2、《关于<喜临门家具股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》； 3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》； 4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》 |
| 第三届监事会第二十九次会议 | 2018年10月29日 | 1、《公司2018年第三季度报告》； 2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 |
| 第三届监事会第三十次会议 | 2018年12月21日 | 1、《关于公司监事会换届选举的议案》 |
二、监事会对报告期内有关事项发表意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会会议11次、参加股东大会2次，并列席部分总裁办公会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、对股东大会决议的执行情况，以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会2018年度的工作按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求依法经营、规范运作，决策程序合法有效，经营状况良好。股东大会、董事会决议得到有效落实，内部控制制度更加健全，
形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员工作勤勉、尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会全面检查和审核了公司财务状况。监事会认为：公司财务部门能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作，财务制度健全，财务管理规范。公司2018年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果地监督。
3、募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查。监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，报告期内，没有发现募集资金违规行为。募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，部分非公开发行募集资金用途的变更和使用已依法履行相关决策程序，不存在违规行为；部分闲置募集资金的使用符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
4、对外担保、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
6、内部控制制度执行情况
监事会审阅了公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》和外部审计机构出具的标准格式的《内部控制审计报告》，监事会认为：两份报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行职责，继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通交流，关注公司风险管理和内控体系建设，完善公司法人治理结构，进一步促进公司规范运作。
以上报告已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司监事会
二○一九年五月二十日
议案三：《2018年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
为做好上市公司2018年年度报告的披露工作，根据上海证券交易所相关要求，公司已完成2018年年度报告全文及摘要的编制工作，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
以上报告已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案四：《2018年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务报表已经由天健会计师事务（特殊普通合伙）所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告（天健审[2019]4708号）。现就公司2018年度财务执行情况（合并口径）作报告如下：
一、收入状况
2018年实现营业收入421,093.45万元，比上年318,735.79万元增长32.11%,其中2018年主营业务收入为419,348.64万元，比上年316,029.80万元增长32.69%。主营业务收入分行业情况，民用家具营业收入391,129.80万元，占总营业收入的92.88%，同比增长47.75%；酒店家具营业收入20,893.88 万元，占总营业收入的4.96 %，同比增长41.71%；影视业营业收入7,324.96万元，占总营业收入的1.74 %，同比增长-79.96%。分地区情况，内销占总营业收入的74.32 %，较上年增长26.26%；外销占总营业收入的25.26%，较上年增长56.10%。
二、营业成本状况
2018年营业成本299,651.87万元，比上年的208,137.50万元增长43.97%,其中2018年主营业务成本为298,283.62万元，比上年205,779.43万元增长44.95%。主营业务成本分行业情况，民用家具营业成本 272,878.29万元，占总营业成本的91.07%,同比增长53.88%;酒店家具营业成本15,761.13万元，占总营业成本的5.26%,同比增长34.56%;影视业营业成本9,644.20万元，占总营业成本的3.22%,同比下降42.37%。
三、期间费用状况
销售费用、管理费用和财务费用三项期间费用2018年度总额为130,170.25万元，比上年的72,616.43万元增长79.26%。其中，销售费用2018年度为94,230.91万元，比上年的46,302.07万元增长103.51%，主要原因是销售渠道费用、广告及业务宣传费、运费、工资等费用增加；管理费用2018年为19,650.63万元，比上年的15,014.09万元增长30.88%，主要原因是职工薪酬、仓储、咨询等费用增加；研发费用为8,219.26万元 ，比上年的 7,605.35万元增长 8.07%；财务费用为8,069.45万元，比上年的3,694.92万元增长118.39%，主要原因是：借款利息支
出增加所致。
四、营业外收支状况
2018年营业外收入343.19万元,其他收益4,358.47万元，合计4,701.66万元，比上年的3,268.10万元增长43.87%，主要系各项财政补贴收入有所增长所致。
2018年营业外支出249.41万元，比上年的152.34万元增加63.72%，主要系对外捐赠支出增加。
五、净利润状况
2018年度归属于上市公司股东的净利润-43,826.73万元，同比下降254.54%,其中归属于上市公司股东扣非后净利润为-46,858.14万元，同比下降283.16%。每股收益-1.13元，扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.21元，加权平均净资产收益率-17.56%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-18.78%。
六、资产、负债及股东权益状况
年末总资产59.92亿元，比年初的57.88亿元增长3.53%。年末负债总额35.49亿元，比年初的30.43亿元增加16.62%。
年末净资产（归属于母公司所有者的权益）228,541.73万元，比年初的270,374.73万元下降 15.47%。其中：末分配利润43,265.24万元，比年初的89,030.56万元下降51.40 %。
以上报告已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案五：《2018年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-438,267,306.36元，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审 议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案六：《关于2019年董事、监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为了加强公司治理，规范公司董事、监事的薪酬管理，建立合理的激励约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制定了2019年度董事、监事薪酬方案：
一、董事年度薪酬组成及发放
1、2019年度非独立董事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其中基本薪酬为年薪的70%，绩效考核奖金基数为年薪的30%。
2、绩效考核奖金与公司绩效指标和非独立董事的个人绩效指标挂钩，由董事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
3、独立董事的年度补贴为8万/人。
二、监事会年度薪酬组成及发放
1、2019年度监事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其中基本薪酬为年薪的70%，绩效考核奖金基数为年薪的30%。
2、 绩效考核奖金与公司绩效指标和监事的个人绩效指标挂钩，由董事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
三、以上内容具体明细如下表：
| 姓名 | 职务/岗位 | 年薪 （万元） | 基本薪酬（万元） | 绩效考核奖金（万元） |
| 陈阿裕 | 董事长 | 53.00 | 37.10 | 15.90 |
| 沈冬良 | 副董事长 | 53.00 | 37.10 | 15.90 |
| 杨刚 | 董事、总裁 | 35.00 | 24.50 | 10.50 |
| 周伟成 | 董事 | 35.00 | 24.50 | 10.50 |
| 陈彬 | 董事、常务副总裁、财务总监 | 29.00 | 20.30 | 8.70 |
| 陈一铖 | 董事、副总裁 | 28.00 | 19.60 | 8.40 |
| 何元福 | 独立董事 | 8.00 | - | - |
| 王浩 | 独立董事 | 8.00 | - | - |
| 陈悦天 | 独立董事 | 8.00 | - | - |
| 姓名 | 职务/岗位 | 年薪 （万元） | 基本薪酬（万元） | 绩效考核奖金（万元） |
| 陈岳诚 | 监事会主席 | 23.00 | 16.10 | 6.90 |
| 蒋杭 | 监事 | 20.00 | 14.00 | 6.00 |
| 刘新艳 | 监事 | 18.00 | 12.60 | 5.40 |
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案七：《关于聘任2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等多项执业资格。
自从公司IPO以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作认真、负责，作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。
根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，同意续聘天健为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用授权董事长与天健协商确定。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审 议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案八：《关于2019年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2019年度公司及所属子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：
一、银行授信及担保情况概述
1、喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”或“喜临门”）拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：
（1）拟对全资子公司喜临门北方家具有限公司（以下简称“北方公司”）提供不超过15,000万元的担保。
（2）拟对全资子公司喜临门酒店家具有限公司（以下简称“酒店家具”）提供不超过5,000万元的担保。
（3）拟对全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具”）提供不超过20,000万元的担保。
（4）拟对全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）提供不超过30,000万元的担保。
（5）拟对全资子公司喜临门广东家具有限公司（以下简称“广东公司”）提供不超过5,000万元的担保。
（6）拟对全资子公司成都喜临门家具有限公司（以下简称“成都公司”）提供不超过15,000万元的担保。
（7）拟对控股子公司杭州喜临门电子商务有限公司（以下简称“电子商务”）提供不超过10,000万元的担保。
（8）拟对全资子公司杭州昕喜家具销售有限公司（以下简称“昕喜家具”）提供不超过10,000万元的担保。
（9）拟对全资子公司杭州喜跃家具销售有限公司（以下简称“喜跃家具”）提供不超过10,000万元的担保。
（10）拟对控股子公司河南恒大喜临门家居有限责任公司（以下简称“恒大喜临门”）提供不超过20,000万元的担保。
2、下列子公司拟为母公司向银行申请综合授信提供担保：
（1）全资子公司北方公司拟为母公司综合授信提供不超过90,000万元的担保。
（2）全资子公司软体家具拟为母公司综合授信提供不超过70,000万元的担保。
（3）全资子公司成都公司拟为母公司综合授信提供不超过30,000万元的担保。
（4）全资子公司晟喜华视拟为母公司综合授信提供不超过20,000万元的担保。
二、被担保人基本情况
1、喜临门
注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号
法定代表人：陈阿裕
经营范围：软垫家俱，钢木家俱，气弹簧床垫及其配件，电动床及其配件，按摩保健器材，电子保健器材，通用零部，驱动电机，电源适配器，电子元器件，智能家居用品，家用电器，民用灯具，音响设备，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵，工艺制品，纺织品的研发、生产、加工、销售；家俬产品，助眠类保健食品，香薰销售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务；非医疗性健康管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额5,992,265,856.79元，净资产2,443,759,670.95元；2018年度实现营业收入4,210,934,502.23元，净利润-423,806,187.00元。
2、北方公司
注册地址：香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧
法定代表人：陈岳诚
经营范围：生产、加工、销售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额767,669,981.66元，净资产525,160,660.61元；2018年度实现营业收入514,296,591.89元，净利润42,948,478.94元。
3、酒店家具
注册地址：绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号1号楼1-3楼
法定代表人：陈方剑
经营范围：生产、安装：宾馆家具；批发零售：软体家俱、钢木家俱、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料（除危险化学品）、工艺制品；货物进出口；仓储服务；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：
无。
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额218,781,753.96元，净资产70,806,528.52元；2018年度实现营业收入218,854,515.14元，净利润9,386,079.41元。
4、软体家具
注册地址：绍兴袍江新区三江路
法定代表人：陈彬
经营范围：批发、零售：软体家具、钢木家具、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口；仓储服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额858,561,004.44元，净资产321,295,194.44元；2018年度实现营业收入296,182,894.07元，净利润5,698,754.33元。
5、晟喜华视
注册地址：杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心208室
法定代表人：周伟成
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额894,670,176.57元，净资产311,415,545.57元；2018年度实现营业收入73,759,624.93元，净利润-39,432,486.03元。
6、广东公司
注册地址：佛山市南海区九江镇沙咀村廖顺简厂房一
法定代表人：熊检斌
经营范围：软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不含危险化学品）、工艺品销售；货物进出口、技术进出口；家私信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额172,147,719.19元，净资产52,121,583.98元；2018年度实现营业收入289,779,163.06元，净利润23,880,444.68元。
7、成都公司
注册地址：成都崇州经济开发区金鸡路129号
法定代表人：孙航
经营范围：软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不含危险化学品）、工艺品销售；货物进出口；家俬信息咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目）。
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额167,167,680.61元，净资产71,122,865.42元；2018年度实现营业收入188,615,002.23元，净利润7,019,827.69元。
8、电子商务
注册地址：萧山区宁围街道保亿中心2幢3401-3404室
法定代表人：沈珍珍
经营范围：网上销售：家具，家居用品，建材，家纺，装饰用品，家用电器，工艺礼品，玩具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额55,623,712.04元，净资产
-37,993,406.49元；2018年度实现营业收入209,233,597.46元，净利润-57,661,201.76元。
9、昕喜家具注册地址：萧山区宁围街道保亿中心2幢3301-3302室法定代表人：陈川经营范围：销售：家具，床上用品，日用百货，服装，鞋帽，文具，办公用品，装饰材料，工艺礼品，家居用品，装潢材料；服务：提供（床垫、家具）上门维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额285,723,666.39元，净资产-70,027,763.20元；2018年度实现营业收入652,828,659.36元，净利润-72,718,768.94元。
10、喜跃家具
注册地址：萧山区宁围街道保亿中心2幢3303-3304室
法定代表人：朱小华
经营范围：经销：家具，床上用品，日用百货，服装，鞋帽，文具，办公用品，装饰材料，工艺礼品，家居用品，装潢材料；服务：提供（床垫、家具）上门维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额120,803,123.81元，净资产7,397,892.44元；2018年度实现营业收入301,010,074.07元，净利润-6,773,938.08元。
11、恒大喜临门
注册地址：开封市兰考县工商行政管理局
法定代表人：沈冬良
经营范围：生产、加工、销售软体家具、木制品、床上用品、塑料泡沫，销售：钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料及装潢材料（不含危险化学品）、工艺品，货物进出口，家俬信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，经审计后的资产总额270,946,921.43元，净资产94,524,739.27元；2018年度实现营业收入1,268,822.78元，净利润-4,655,894.65元。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的 母公
司、所属子公司与银行共同协商确定。
四、本次拟担保总额为35亿元，占公司2018年度经审计净资产的比例为143.22%。上述担保额度的有效期为:自公司股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会之日止。经股东大会批准通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审 议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案九：《关于计提商誉减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2015年以7.2亿元现金收购浙江绿城文化传媒有限公司（现更名为“浙江晟喜华视文化传媒有限公司”，以下简称“晟喜华视”）100%股权，由于此次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因此，形成商誉63,405.83万元。
晟喜华视主营电视剧制作发行，但由于2018年受影视行业市场和政策变化影响，经营业绩较往年有大幅下滑，明显低于形成商誉时的预期，公司认为收购晟喜华视时所形成的商誉已经存在明显减值迹象。
公司聘请坤元资产评估有限公司对晟喜华视的资产、负债及商誉可收回金额进行评估，出具了坤元评报〔2019〕194号资产评估报告。据该评估报告所载，截止至 2018 年 12 月 31 日，公司拟进行商誉减值测试涉及的晟喜华视合并口径下的净资产账面价值71,644.39万元，商誉账面价值为63,405.83万元，两项合计，该资产组账面价值为135,050.22万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为106,200.00万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供价值参考依据。
公司本次拟计提商誉减值准备28,850.22万元，直接计入公司 2018 年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少28,850.22万元。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理规则》、《中国共产党章程》等规定，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增条款 | 第一百零八条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 |
| 新增条款 | 第八章 党建工作 第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。 第一百五十一条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十二条 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百五十四条 公司党委的职权包括： (一) 保证党和国家方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行； (二) 发挥政治核心作用，围绕企业生产经营管理开展工作； (三) 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责； (四) 加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇联等组织； (五) 参与公司重大问题的决策，落实“三重一大”（重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用）决策监督机制；董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见； (六) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (七) 履行党风廉政建设主体责任，全面落实监督责任； (八) 研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十五条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述修订后的公司章程内容以最终工商部门核准登记为准。
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日