贵阳银行股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
（股票代码：601997）
2019年5月7日
文件目录
会议议程………………………………………………………………......I会议须知………………………………………………………………….II议案1 关于贵阳银行股份有限公司第四届董事会2018年度工作报告
的议案……………………………………………………..……..1议案 2 关于贵阳银行股份有限公司第四届监事会2018年度工作报告
的议案…….………………………………………………..……15议案 3 关于贵阳银行股份有限公司2018年度财务决算暨2019年度财
务预算的议案………………………………….……………......28议案 4关于贵阳银行股份有限公司2018年度利润分配预案的议
案.…………………………………………….………………….34议案 5 关于贵阳银行股份有限公司续聘2019年度会计师事务所的议
案………………………………………………….…….….……36议案 6 关于审议《贵阳银行股份有限公司2018年度关联交易专项报
告》的议案……………………………….……………………..37议案 7 关于贵阳银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度
的议案……………………………………………….…….….…44议案 8 关于贵阳银行股份有限公司董事会和高级管理层及其成员
2018年度履职评价情况报告的议案…………….………….…57议案 9 关于贵阳银行股份有限公司监事会和监事2018年度履职评价
情况报告的议案…………………………….…………….….…66报告材料 贵阳银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告…....70
I
会议议程
会议时间：2019年5月7日 上午9:30会议地点：贵州省贵阳市中华北路77号贵阳银行大厦4楼大会议室召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：本行董事会
一、 宣读股东大会会议须知
二、 审议议案三、 提问交流
四、 宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、 推选计票人、监票人
六、 对议案投票表决
七、 宣布现场会议表决结果
八、 律师宣读法律意见书
II
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（即2019年4月26日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即2019年4月26日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
III
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中回答问题时间为不超过20分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
九、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
关于贵阳银行股份有限公司第四届董事会
2018年度工作报告的议案
各位股东：
我代表贵阳银行股份有限公司第四届董事会，作2018年度工作报告，请予审议。
2018年，面对复杂严峻的国内外经济金融形势，董事会坚持“稳中求进”的工作总基调，以“实现高质量发展”为主线，以“回归本源、服务实体”为根本方向，以“转型发展”为基本路径，积极服务国家地方发展战略,认真贯彻落实监管要求,围绕股东大会确定的目标任务，有效完善公司治理，稳步推进发展转型，保持了全行持续稳定发展。
截至2018年末，全行总资产达到5033.26亿元，增长8.45%；各项存款达到3124.79亿元，增长5.02%；各项贷款达到1703.05亿元，增长35.69%；2018年全行实现营业收入126.45亿元，增长1.35%；实现归属于母公司股东净利润51.37亿元，增长13.39%；每股收益2.23元，较上年增加0.26元；归属于母公司股东的每股净资产12.98元，较上年末增加2.23元；资产收益率和净资产收益率分别为1.08%和18.88%，盈利水平在上市银行中继续保持领先；不良贷款率1.35%，分别低于全国银行业和全国城商行不良贷款率0.48和0.44个百分点；资本充足率12.97%，拨备覆盖率266.05%，贷款损失准备充足率446.34％；监管评级持续保持二类行，较好地完成了年度各项经营管
理目标任务。
经过一年的努力，贵阳银行品牌影响力进一步提升。在英国《银行家》杂志发布的2018年全球1000家大银行中排名第291位，较上年提升25位；入选2019年全球银行品牌价值500强，位列第208位；在中国《银行家》杂志发布的中国商业银行竞争力评价中获资产规模3000亿以上城商行第三位; 在中国银行业协会发布的2018年“陀螺”评价体系中获资产规模2000亿元以上城商行综合评价排名前十，在“2018年中国银行业100强榜单（以核心一级资本净额排序）”中位列第41位；获得“最佳公司治理银行”“中国上市公司年度卓越董事会--创新成长类奖”等荣誉。
一、2018年董事会主要工作情况
（一）科学谋篇布局，持续推进发展转型
1.强化战略引领，战略转型迈出新步伐。董事会始终坚持战略导向，加强对宏观经济金融形势的分析研判，进一步强化战略实施管理，完成对全行战略规划执行情况的中期评估，深入分析规划实施过程中存在的突出问题和薄弱环节，结合内外部环境变化，提出战略执行的调整意见，确保战略顺利推进。持续推进改革转型，完成由零售银行委员会统一领导的大零售顶层设计，成立零售金融管理部、普惠金融事业部、网络金融部，重塑业务流程，增强业务板块之间的协同作用，零售转型成为全行战略转型的重要方向。“大数据特色银行”和“绿色生态特色银行”建设稳步推进，特色化业务发展取得新的成效。
2.坚持回归本源，服务经济发展取得新成效。董事会始终坚持回归“服务地方、服务实体”的本源，加大对供给侧结构性改革和实体经济的金融支持力度，着力服务国家地方重大发展战略，多渠道支持
全省“双千工程”和重点产业。贯彻落实支持民营企业发展重要部署，把支持民营经济高质量发展作为业务发展的重要方向，出台了支持民营经济发展指导意见。积极响应精准扶贫号召，持续加大对农村产业发展和基础设施建设的支持力度。积极支持绿色产业发展，成功发行贵州省首单绿色金融债50亿元。支持全省大数据产业项目，综合运用多种方式支持重点科技项目，创新授信模式支持各类科技型企业。
3.强化并表管理，集团管控能力实现新提升。坚持完善集团并表管理体系，持续加强对控股子公司的监督和管理。制订并表风险管理制度，明确集团层面的风险容忍度，将子公司风险管理指标纳入全行风险监测体系。制订子公司重要事项审议管理办法，规范子公司重大事项的审核决策机制。规范建立子公司考核机制，制订子公司年度考核管理办法，科学确定子公司年度经营目标计划，加强对子公司经营管理的管控，逐步完善激励约束机制。强化对子公司的业务指导和监督检查，开展信用风险现场及非现场检查，对消费者权益保护工作和反洗钱工作进行了专项审计。2018年，本行两家控股子公司紧紧围绕全行发展战略，贯彻执行集团董事会的经营决策，取得了较好的经营成效，对集团的贡献度逐步显现。
4.推动发展转型，业务发展取得新突破。董事会认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，积极引导全行发展转型。零售业务转型实现新突破。大零售改革顶层架构逐步构建，业务占比持续提升。2018年，全行储蓄存款增长180.36亿元，增长27.36%，较全省平均水平高出17个百分点，储蓄存款首次成为全行存款增长的重要力量。信用卡年度交易金额突破500亿元，实现收入3.92亿元，占全年中间业务收入的29.5%。普惠金融发展开创新局面。重构普惠金融体制
机制，成立普惠金融事业部，搭建普惠金融“三级”组织架构。大力支持小微企业、“三农”等经济社会发展薄弱环节。通过大数据风控、互联网金融平台扩大小微企业金融服务覆盖面，全面完成“两增两控”目标任务。科技金融发展再上新台阶。大数据应用与业务创新深度融合，跨界合作积极推进。2018年，通过线上平台的交易金额450.02亿元，大数据应用与支付业务取得了新成效。加强数据平台建设和智能设备开发，优化各类电子渠道，电子交易笔数替代率88.74%，电子交易金额替代率53.21%。信息科技监管评级保持“2B”水平。
（二）优化公司治理，持续提升治理质效
1.公司治理运作规范，决策水平进一步提高。董事会持续规范公司治理机制，不断提升治理水平。全年召开年度股东大会1次、临时股东大会1次，提交股东大会审议通过议案17项；召开董事会9次，审议通过议案65项；董事会下设七个专门委员会共召开会议24次，审议通过议案62项。各位董事勤勉尽职，围绕本行发展战略和经营管理重大事项认真审议决策，积极维护公司利益及广大股东的合法权益；独立董事认真勤勉履职，各专门委员会严格按照职能分工，在各自职责权限范围内，突出专业特点，围绕本行发展战略、审计监督、风险管理、提名和薪酬管理、关联交易管理等重大事项，有效发挥作用，为董事会科学决策提供了有力支撑。董事会闭会期间，董事通过审阅本行季度经营工作报告、上市银行业绩分析报告、董事会决策事项及日常经营管理重大事项进展情况等报告，主动了解全行经营管理情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。
2.制度体系更加完善，股权管理进一步规范。持续加强公司治理
基本制度建设，根据监管要求，进一步修订完善《公司章程》《董事会议事规则》《高级管理层议事规则》和《消费者权益保护委员会议事规则》。制订《选聘年度审计机构管理办法》，进一步规范外部审计机构的选聘标准和流程。修订《贵阳银行授权管理规定》，授权管理的体系和流程进一步完善。修订《贵阳银行关联交易管理办法》，对关联交易实施分口径管理，流程更加清晰，职责分工更加明确。按照《商业银行股权管理暂行办法》要求，制订《股权管理办法》《股权质押管理办法》，股权管理制度体系逐步建立。根据制度要求，及时了解主要股东股权变化情况和关联方情况，定期进行主要股东依法履职履约情况和资本补充能力的评估，建立定期向监管机构报告的工作机制，强化对股权质押的掌握和管理，股权管理的规范性进一步提升。
3.监督约束持续强化，履职能力进一步提升。董事会持续强化履职评价监督，不断提升监督约束的科学性和有效性。根据履职情况，完善董事诚信档案，完成对董事会和董事、高级管理层和高级管理人员的履职评价和绩效考核，强化了董事会、董事和高级管理人员的监督约束机制。按照《银行业金融机构绩效考评监管指引》要求，构建了对高级管理层包含合规经营类、风险管理类、经营效益类、发展转型类和社会责任类五项指标在内的绩效考评体系，加强合规经营类和风险管理类的权重，加强转型、效益类指标考核，构建更为有效的监督考核机制，不断完善高级管理层考评体系。董事会部分专门委员会委员和独立董事对成都分行进行了案件防控及消费者权益保护的实地调研，进一步丰富了董事的履职形式。积极参加由贵州证监局及上海证券交易所组织的培训，强化对监管政策的学习，董事的合规意识、风险意识进一步增强，履职效能进一步提升。
（三）强化风险管理，可持续发展能力进一步夯实
1.加强资本有效管理，资本实力不断提升。董事会认真履行资本管理职责，积极探索多渠道的资本补充方式，优化资本结构，持续提升风险抵御能力。审议了年度资本充足率管理报告、内部资本充足评估报告，稳步推进2017-2019年资本规划执行，持续加强和规范资本管理，保持较好的资本质量和充足的资本水平，确保了资本水平与业务发展、风险偏好和风险管理能力相适应。积极推进优先股发行。2018年11月，顺利完成50亿元人民币的优先股非公开发行，45亿元人民币二级资本债券成功获批，资本实力进一步提升，资本结构进一步优化，为推动全行业务健康、稳定和可持续发展奠定了坚实基础。
2.加强全面风险管理，坚守风险防控底线。董事会始终坚持“审慎合规，稳健经营”的发展理念，认真履行全面风险管理职能，持续完善全面风险管理体系。2018年，根据履职重点和监管要求，董事会加强了对全面风险管理、流动性风险管理等风险事项的审议，按季度对风险容忍度执行情况和流动性压力测试情况进行审阅，动态掌握各类风险总体情况。在对2017年风险容忍度指标执行情况评估总结的基础上，合理制定2018年风险偏好和风险容忍度，确定了包括信用风险、市场风险、流动性风险等主要风险的容忍度量化指标体系。健全不良资产的常态化处置，建立不良贷款减免授权体系，多渠道、多手段有效处置不良贷款，年末不良贷款率1.35%，低于全国银行业和全国城商行平均水平，资产质量总体保持稳定。持续规范关联交易管理，定期审议关联方名单，规范关联交易审批流程，严格控制关联交易风险，强化关联交易信息披露，不断提高关联交易管理的合规性。
3.加强内控体系建设，确保依法合规经营。董事会高度重视内
控合规工作，持续优化内部控制机制，不断健全内控管理体系。2018年，新制定50个规章制度，修订完善93个规章制度，对103个制度进行了合规性审核，有效保障了制度的合法、合规性，全行经营管理持续走向制度化、规范化。持续推动案防体系建设和反洗钱管理，审议了2017年案件防控工作情况及2018年案件防控工作计划、反洗钱年度报告，督促高级管理层落实案防和反洗钱管理的责任。完成2017年度内部控制自我评价，聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。按照监管规定和本行《内部审计章程》要求，加强对内部审计工作情况的了解，科学制定内部审计计划，不断增强内部审计的独立性和有效性。独立董事和审计委员会加强了与外部审计机构的现场沟通，外审工作的有效性进一步提升。
（四）加强市值管理，树立良好市场形象
1.强化信息披露管理，大力提升公司透明度。董事会严格按照监管要求，持续规范高效做好信息披露工作，切实保障投资者的知情权。认真做好强制性信息披露，完成2017年度报告、2017年社会责任报告及2018年半年报、季报等定期报告的编制、审议和发布。严格按照监管要求和披露指引，以投资者需求为导向，及时做好临时公告的披露。持续规范内幕信息及知情人管理，积极防范内幕交易，切实维护本行和广大股东的合法利益。
2.培养良好投资者关系，有效提升品牌价值。董事会高度重视与投资者的沟通联系，运用多种方式主动有效地开展投资者关系管理工作。通过各类投资者互动平台向投资者解答涉及本行经营战略、业务发展、风险管理等方面的问题。积极主动加强与投资者的有效沟通，通过举办业绩说明会、接待投资者来访调研、接受（回复）媒体采访、
参加投资者策略会等方式，积极释放本行投资价值，引导资本市场对本行的合理预期。密切关注资本市场，有效开展舆情管理，维护本行在资本市场上良好的品牌形象。
3.维护利益相关者权益，积极践行社会责任。董事会始终秉承社会责任理念，不断探索负责任、可持续的商业银行发展模式。深入贯彻落实国家宏观调控政策，大力支持供给侧结构性改革，将金融资源更多地投向国民经济关键领域和重要环节，提升对实体经济、民生领域、新型产业、高端制造业、绿色环保产业的信贷支持力度，积极践行地方商业银行的责任担当。持续完善普惠金融服务体系，努力打造特色化、差异化的小微金融服务体系，加大对小微企业的金融支持力度。积极实施金融精准扶贫，以金融支持“大扶贫”战略为主线，实施产业扶贫和公益扶贫，为贫困地区注入发展动力。大力倡导绿色金融理念，以“打造绿色生态特色银行”为重要的战略转型方向。对照绿色融资服务标准，创新绿色金融产品，发行绿色金融债券，不断健全绿色金融服务体系。完善行业信贷政策，助力节能减排和环保产业发展。坚持以企业文化为引领，构建起以“价值金融宣言”为核心的企业文化理念体系，提出了“价值金融创造者”的使命和打造“百年好银行”的发展愿景，确立了推动全行实现高质量发展的文化纲领。始终坚持“以客户为中心”理念，以产品、流程、渠道为抓手，重视客户体验，推动服务品质提升。注重保护消费者权益，不断健全消费者权益保护机制，深入社区、农村、学校等开展金融知识教育活动，提高消费者权益保护工作水平。积极投身社会公益事业，全年对外捐赠总额361.7万元。
二、2019年总体工作思路
当前，经济金融及监管形势发生了复杂而深刻的变化。经济形势稳中有变，变中有忧。经济面临下行压力，但随着积极的财政政策加力提效，稳健的货币政策松紧适度，结构性政策、社会政策协同出台，重点领域改革的体制机制保障进一步增强，为经济社会发展长期向好奠定了基础。同时，在新一轮高水平对外开放和“一带一路”建设带来贵州省“陆港复兴”的历史契机下，在贵阳市“一品一业、百业富贵”的战略机遇下，以中高端制造和中高端消费为重点的实体经济将会得到较快发展，区域发展潜力巨大。
监管形势持续趋严。2019年，强监管、强问责仍是监管主基调，银行业发展及风险合规管理持续增压。但监管机制的一致性和协同性将有所强化，通过有效控制节奏，增强政策弹性，引导市场预期向好，提振市场主体信心。从行业发展来看，资产缩表趋势将继续延续，存款增长仍然面临较大压力，净利润增速将持续放缓，金融业产能将持续处于收缩状态。
金融风险形势持续趋紧。中央经济工作会议强调要继续坚定不移打好防范化解重大风险攻坚战，重点防范金融市场异常波动和共振，稳妥处理地方政府债务风险，并提出了“坚定、可控、有序、适度”的处置原则。会议同时提出，要推动城商行、农商行、农信社业务逐步回归本源。防范化解金融风险，依然是当前乃至未来一段时期的重大工作任务。
面对这些机遇和挑战，2019年的总体工作思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神，认真落实中央、全省经济工作会议、市委十届五次全会决策部署和银行业
监管要求，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚定不移守好发展与风险两条底线，把稳增长放在首要位置，把防风险摆在突出位置，深入开展夯基础、提质效、推改革、促转型、防风险各项工作，统筹推进规模、质量、效益、速度协调发展，构建具有贵阳银行特色的高质量发展体系，以价值金融创造者的使命担当，积极满足地方金融服务需求，为打造“百年好银行”奠定坚实基础。
三、2019年经营目标和任务
2019年，董事会将抢抓机遇，迎接挑战，凝聚全行力量以新的格局谋划和推动全行经营发展，持续为广大股东创造更大价值。
做好2019年的工作，全行需要坚持一个总基调，紧扣一条主线，构建七个高质量体系。即始终坚持“稳中求进”的工作总基调，紧扣高质量发展主线，努力构建高质量服务体系、业务体系、动能体系、安全体系、共享体系、支撑体系和保障体系，推动全行实现稳健可持续发展。
全行总体经营具体指标为：总资产增长9%，存款增长7%，净利润增长6%，年末不良贷款率控制在全国城商行平均水平以内，监管评级保持二类行。
为实现上述总体目标，董事会重点要抓好以下几个方面工作：
（一）完善治理机制，持续提升公司治理水平
董事会要持续完善现代公司治理体系，不断优化公司治理结构，积极构建规范有效的公司治理运行机制。坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，不断健全“党委领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督和高管层授权经营”的公司治理体系。不断优化公司治理制度体系，持续对公司治理的基础制度进行完善，为进一步规范公
司治理的运行机制奠定良好的制度基础。根据监管要求，明确董事会履职重点，不断提升董事会履职的科学性和有效性。持续加强董事会对重大事项的管控，通过完善董事会重要决策事项执行情况的跟踪机制和纠偏机制，不断提高董事会的履职效能。持续完善董事会专门委员会的运行机制，强化董事会专门委员会和经营管理层的常态化沟通机制，强化对董监高的履职培训，有针对性地开展调研、检查，充分发挥独立董事的专业优势，有效提高董事会决策效率。进一步强化集团并表管理，完善集团并表管理机制，科学制定子公司年度经营管理目标，坚持激励与约束并重，不断优化考核评价体系；持续加强对集团并表风险的管控力度，不断完善集团风险管控体系，加强子公司风险督查和审计，提升并表的协调性和及时性，构建更加规范高效的集团并表管理体系。
（二）坚持战略引领，持续推动实现高质量发展
董事会要坚持战略引领，督促和引导高级管理层持续推动全行实现高质量发展。全行要在“巩固、增强、提升、畅通”八字方针上下功夫。
巩固，就是要巩固打造高质量资产负债表的初步成果。持续深化转型，加大结构调整力度。资产负债结构上，要合理安排资产负债总量和期限结构，使资产负债的来源、规模、期限等要素相匹配；客户结构上，要重点做好实体企业和个人优质客户等基础性客户的拓展；业务结构上，要不遗余力推动零售业务发展。
增强，就是要回归本源增强发展竞争优势。要抓好主业，深耕传统业务，夯实好发展的根基。抓好基础市场，围绕服务实体，重构客户基础。抓住新的机遇，将有限的资源倾注在关键领域，在服务地方
经济的过程中挖掘出新的增长点。
提升，就是要提升高质量发展的内生动力。通过构建与高质量发展相匹配的激励约束机制，有效激发全行经营发展的动力活力。要科学制定目标考核体系，注重把当前利益和高质量发展的要求结合起来，坚持“显绩”与“潜绩”并重。要坚持激励相容、约束对等，既要通过构建有相对竞争力的激励政策，增强推动高质量发展的动力，也要匹配标准严格的约束机制，防止与高质量发展要求悖逆而行，充分体现竞争和淘汰的约束效应。
畅通，就是要系统性构建高质量发展的体制机制。要坚持战略引领，对高质量发展作出顶层设计、整体规划，通过明确各大板块各个条线的战略方向和目标，制定明确的发展“路径图”，确保贵阳银行始终沿着高质量发展的航向前行。
（三）强化风险管控，坚决打赢风险防控攻坚战
董事会要更加扎实地履行风险管理职能，增强风险管理的前瞻性和主动性，督促指导高级管理层加强对重点领域的风险管控，持续完善全面风险管理体系。
加强全面风险管理体系建设。结合经济金融形势以及集团经营发展实际，完善统一的集团风险偏好和风险限额管控，适时调整集团风险容忍度，定期评估全面风险管理状况，提升风险偏好、风险限额对集团业务的指导作用和控制作用。
加强风险系统体系建设。结合巴塞尔新资本协议以及新金融工具准则要求，进一步优化信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险等管理系统，逐步建立风险识别、监测、计量、控制的全周期、全流程风险管控体系。
强化重点领域风险防控。积极防范政府债务潜在风险，严格控制“两高一剩”、房地产行业，高度关注中长期贷款、行业和客户集中度，强化担保类业务的限额管理。完善流动性风险体系，强化常态化流动性管理机制，实现对流动性风险的有效管控。着力开展操作风险防范专项行动，查找管控薄弱环节和管理盲区，切实提升三道防线的风险管控效率。强化声誉风险防范，完善声誉风险监测、预警、评估、处置、跟踪全流程管理机制。
加强内控合规建设。持续完善内控合规制度，不断提升制度的覆盖率，保持内控完整性和有效性。强化员工行为的系统监测和管控。加强金融系统扫黑除恶专项工作，推动建立安全健康的金融市场环境。加强征信信息安全工作，强化征信合规管理。
提升风险抵补能力。严守资产质量底线，加大不良资产处置力度，创新和拓宽不良资产综合处置方法、路径，多措并举处置不良资产，持续增强风险消化和风险吸收能力。
（四）优化资本结构，持续提升可持续发展能力
董事会要继续坚持集约化经营的理念，遵循“资本占用少、经济效益好、发展质量高、可持续发展能力强”的原则，优化资本配置结构，提高资本利用效率，促进资本对业务发展的支持和引领作用。树立资本约束理念，优化本行与子公司间的资本配置，满足集团化、综合化经营对资本管理的需求。以质量效益为中心，不断健全资本管理体系，不断创新资本管理模式，定期了解资本充足水平，持续完善资本管理流程和制度框架，优化资本配置，推进资本管理与风险管理紧密结合，确保始终保持充足的资本水平和较强的风险抵御能力，促进提升资本使用效率和价值创造能力，推动全行经营向内涵集约化转变。
加强资本创新工具运用，大力拓展多元化资本补充渠道，积极推动再融资，不断提升资本管理水平和资本实力，为全行业务的稳健发展提供支撑。
（五）积极践行社会责任，展示良好社会形象
积极主动践行社会责任，高度重视企业文化的根植，不断推动自身经济效益与社会效益的协调统一。积极贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，始终坚持金融服务实体经济的方向，大力推进普惠金融发展，加快构建民营企业金融支持体系，加大金融扶贫支持力度，增强深化供给侧结构性改革的金融支撑能力。积极服务生态文明建设，大力推进绿色金融发展，加大对绿色经济、低碳经济、循环经济的支持力度。自觉维护消费者合法权益，扎实推进消费者权益保护工作。积极主动参与和支持各项社会公益事业，履行社会捐助帮扶责任。积极推进《价值金融宣言》落地生根，通过系统性连续性企业文化宣贯工作来营造文化管理推动高质量发展的新优势，坚持关心关爱员工，锻造员工职业能力，增强员工归属感和创造力，提升员工获得感和幸福感。通过推动社会责任承担与全行经营发展的融合与统一，坚定不移地走一条负责任的、可持续的发展之路。
2019年，董事会将按照股东大会确定的工作思路认真履行职责，以昂扬的斗志和坚定的信念，以高度的使命感和强烈的责任感，努力推动全行实现高质量发展。
本议案已经本行第四届董事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会
2019年5月7日
关于贵阳银行股份有限公司第四届监事会
2018年度工作报告的议案
各位股东：
我代表贵阳银行股份有限公司第四届监事会，作2018年度工作报告，请予审议。
2018年是防范化解重大风险攻坚战的第一年，监管机构针对重点领域加强监管，采取多项措施积极化解和防范相关金融风险，整治市场乱象，维护金融体系安全稳定。面对日益复杂的经济金融形势和日趋严格的监管环境，针对我行业务发展情况，监事会坚持“主动作为 有效作为 敢于担当”的理念，不断提高治理能力，着重强化监督职能，健全监督工作机制，提升监督广度深度，巩固监督检查成果，充分、有效地发挥了监事会在公司治理中的监督作用，有力促进了我行的稳健、合规发展。
一、2018年主要工作情况
（一）规范召开监事会及各专门委员会会议，履行议事监督职责
2018年，监事会共召开8次会议，审议通过49项议案；监事会监督委员会共召开4次会议，审议通过37项议案；监事会提名委员会共召开1次会议，审议通过5项议案。监事会逐步完善现行议案审议机制，根据监管要求和履职重点逐渐加强监督的广度和深度，2018年新增了对内部审计、内部资本充足评估、反洗钱、流动性风险、案件防控、并表管理、产品创新、高级管理人员绩效考核、高级管理层
年度经营业绩考核指标、重大关联交易等专项报告的审议，同时对大额风险暴露管理规定、信用风险内部评级体系管理办法、员工行为管理规定、声誉风险管理规定、选聘年度审计机构管理办法等新制定或修订的重要制度进行审议。
2018年，监事会成员出席了我行股东大会，向股东大会提交了监事会2017年度工作报告、监事会和监事2017年度履职评价情况报告、董事会和高级管理层及其成员2017年度履职评价情况报告、修改《贵阳银行股份有限公司监事会议事规则》的议案。
2018年，监事会列席了全部董事会及其专门委员会现场会议，听取了我行各类经营管理报告并认真发表意见，着力加强对议事决策过程的监督，切实提升监督质效。
此外，职工监事代表监事会参加了总行党委会、行务会、行长办公会、信用风险管理委员会、资产负债委员会、产品创新委员会等全行各类重要经营管理会议，站在监事会的角度，积极提出客观、独立的意见和建议，有效履行了监督职责。
（二）完善对董事会和高级管理层及其成员的履职评价工作
监事会提名委员会成员列席了董事会薪酬委员会会议，对董事会和高管层履职评价及高管层绩效考核的过程进行了监督。在此基础上，监事会结合日常监督和专项检查监督结果，就表外业务内控和风险管理、流动性风险管理、操作风险管理、小微企业信贷业务管理和分支机构精细化管理等方面存在的问题在董事会上发表了意见和建议，得到了董事会和高管层的高度重视和积极反馈。
（三）积极探索多样化的履职方式
1. 外部监事牵头完成调研课题我行两位外部监事从自身专业角度出发，分别牵头对我行预算管理和不良贷款核销进行了专题调研，各自拟定调研问卷并与我行相关部门和分支行进行现场交流，经过对调研材料和交谈内容的梳理和分析，两位外部监事亲自撰写了调研报告，对我行预算管理和不良贷款核销两方面的现状及存在问题提出了意见和建议，充分发挥了外部监事履职的积极性和主动性。
2. 集中学习最新监管政策组织监事会召开内部学习会议，向监事传达中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会会议内容、2018年2月贵州银监局到我行现场交流座谈会会议内容、贵州银监局《贵阳银行2017年度监管情况通报》主要内容、2018年监管出台的《商业银行股权管理暂行办法》《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》等文件精神，促进监事会成员紧跟监管形势，加强对监管政策的学习和贯彻。同时积极组织我行监事参加国资委、证监局、银行业协会等部门举办的监事培训班。此外，2018年先后迎来了苏州银行、唐山银行等监事会成员来访，与来访人员相互学习和分享了监事会制度建设、履职评价、调研和检查等工作经验，逐步建立了常态化的互动机制，为进一步信息交流、资源共享、共同提升监督实效奠定了基础。
3. 与年审会计师事务所单独会面财务监督是监事会的重要监督内容之一。在2018年年度报告提交董事会和监事会审议之前，监事会单独召开了与安永华明会计师事
务所见面会，听取了事务所对2017年度审计情况的汇报，对审计团队、审计时间安排、审计方法、重要会计及审计事项、管理建议等方面进行了深入了解，保证了监督的独立性和有效性。
4. 指导子公司监事会开展工作为促进子公司审慎合规经营和持续健康发展，结合贵银金融租赁公司和广元市贵商村镇银行监事会工作实际，我行监事会组织两家子公司监事会成员召开了监事会工作指导会议，从监事会“履行什么职责”“怎么履行职责”和“起到什么作用”三个方面提出了指导性意见，旨在帮助子公司监事会勤勉履行监督职责，逐步完善监督方式，切实提高监督成效。
（四）深入开展检查和调研，有效发挥监督职能
2018年，监事会多次深入相关部门和分支机构开展检查和调研，累计走访19个总行部门、9家分行（全覆盖）、16家支行、2家子公司共计53次；发现问题48个，涉及组织架构、内控制度建设、全面风险管理、信息系统建设等11个类别；提出改进建议35条。具体如下。
1. 转授权管理及执行情况专项检查
为评估我行转授权的全面性和合理性、对“有限授权、区别授权、及时调整、权责统一”原则的落实，以及检查转授权的执行情况，进一步确保一级法人体制下总行能有效地管理风险和加强内部控制，2018年监事会对我行转授权管理及执行情况开展了专项检查并形成检查报告和整改工作建议。监事会认为，一是要加强制度建设，在制度中进一步明确转授权管理架构、管理流程、各方的管理和监督职责。二是完善检查监督机制，高级管理层要
牵头组织实施转授权执行情况的检查，各业务条线要定期对本条线的转授权和再转授权执行情况进行监督检查。三是建立及时有效的再转授权备案沟通机制，确保风险管理部、各业务部门、各分行对再转授权的事项保持一致性，以及系统授权配置与实际操作相一致。四是进一步加强和完善业务系统控制功能,堵住因人为控制不善而形成的操作风险，防止因系统功能缺失而发生的超权限审批、发放贷款等情况。五是总行应指导分行按照有限授权、区别对待的原则对下辖支行进行再转授权，培养其自行进行风险管控的能力。六是总行要进一步加强派遣员工管理，真实全面了解全行派遣员工的使用情况，完善派遣员工手续。
2. 案防工作管理情况专项监督检查
为建立健全我行案防管理体系，强化案防履职和责任追究，履行监事会案防工作监督职责，2018年监事会对我行案防工作的管理和案防机制的运行情况开展了专项监督检查。根据检查结果，监事会提出，一是我行各级案防主体要进一步增强案防工作的紧迫感和责任感，充分认识案防工作的复杂性和严峻性，完善责任体系，强化内控管理，强调责任担当，紧盯重要业务、重要机构和重要人员，切实履行案防管理主体责任。二是扎实推进案防长效机制建设，全面提升案防工作管理质效。抓好规章制度建设，着力制度防范；抓好信息科技运用，着力技术防范；抓好员工教育和行为管理，着力道德防范；抓好检查监督管理，着力监管防范。
3. 同业业务专项监督检查为了解和掌握我行同业业务经营、管理和发展的整体情况，加强同业业务内控管理，提高同业业务风险防范和管理水平，促进同业业
务合规稳健发展，2018年监事会对我行同业投融资业务在内控及风险管理方面的情况开展了专项监督检查，针对检查出的问题提出了监督意见及建议。监事会认为同业业务发展要坚持稳中求进总思路，贯彻合规理念，以守住风险底线为前提，以监管指标为依据，确保业务发展速度与风险管控目标相匹配。强化内部控制，建立健全同业投融资管理制度，实现同业业务前中后台的全流程控制；完善业务管理系统，准确记录业务规模、品种、基础资产性质、风险状况、资本计提和拨备等相关信息；严格执行“穿透”原则，将各类投资业务纳入授信管理体系，将信用主体纳入单一法人客户、单一集团授信集中度管理范围，参照贷款标准足额计提资本和拨备。
4. 薪酬管理情况专项检查为充分发挥薪酬在公司治理和风险管控中的导向作用，增强审慎合规，稳健经营意识，完善公司治理和激励约束机制，2018年监事会开展了对我行薪酬管理情况的专项检查。监事会提出，一是严格对照监管要求，进一步完善各级人员绩效考核指标及其权重的设置，使绩效考核能切实满足对考评对象在特定期间经营成果、风险状况及内控管理的综合评价。二是要从制度建设、系统建设、流程建设等方面完善薪酬计算，在采取人工计算的情况下应加强双人复核，降低错算概率，严防操作风险，保障职工权益。三是薪酬的发放要严格按照制度要求执行，执行中如若发现制度存在不足，应提出修订意见并及时对制度进行更新完善。
5. 上年度监督检查发现问题整改落实情况的后续检查根据监事会“应改必改应改尽改能改快改”的整改原则和整改要求，以切实解决问题、有效化解风险、提升监督实效为导向，2018
年监事会对2017年度开展的三项检查所发现问题和存在短板的整改情况进行了后续监督。从后续监督检查情况来看，相关业务部门针对监事会检查提出的问题，高度重视、认真整改、举一反三，整改工作落到了实处。一是经营管理层和条线分管领导及时组织召开专门会议，研究制定整改计划，安排整改措施。二是明确牵头部门，协同整改。对于涉及多个部门的问题，明确牵头责任部门，分工协作，共同完成。三是具体落实整改部门责任清单，建立问题整改台账，将整改任务分解到人，责任到人。四是对暂时不能整改到位的问题，列出整改时限，落实整改措施。截至2018年末，监事会上年度三项监督检查发现的9个方面67个问题已完成整改65个，正在整改的问题2个，整改完成率97.01%。
6. 农村金融服务站运营管理情况专项调研我行农村金融服务站（以下简称“农金站”）设立和运行已有四年。为了解农金站发展状况、支农助农作用发挥情况、运行中的风险和漏洞，2018年监事会开展了对我行农金站运营管理情况的专项调研。监事会认为：一是农金站渠道建设要科学设置、标准装修、合理布局、有序推动，实现站点建设和激活运营的数量、质量齐头并进。二是农金站金融服务要以农业、农村和农民需求为核心，促进金融服务的线上化、平台化、场景化转型。三是进一步明确银行、合作方和站点负责人三方合作的法律关系和权利责任义务，建立专门的综合服务、资源配置、营销培训、考核评价、风险管理共享机制。四是逐步打造“交易渠道电子化、客户群体定制化、金融服务场景化、风险防控数据化”的轻型运营管理模式。
7. 督促对人行贵阳中心支行综合评价结果中存在问题进行整改根据《中国人民银行贵阳中心支行关于2017年度贵阳辖区金融机构综合评价结果的通报》，为找出差距，整改完善，提升评级档次，按照行党委要求，2018年监事会就人民银行综合评价中存在的问题
督促责任部门查找管理中的薄弱环节和存在的风险点，对照人民银行的监管标准，认真进行问题整改和管理提升，并对此项工作认真加以总结，举一反三，以提升我行在综合评价中的评级档次。
8. 开展对广元市贵商村镇银行授信业务信用风险和操作风险管理情况调研
2018年监事会对广元市贵商村镇银行授信业务信用风险和操作风险以及不良贷款清收管理情况进行了现场调研和指导。结合子公司实际情况，监事会建议，一是摸清风险底数，严控新增风险。二是以年度目标为导向，多措并举，综合运用核销、批量转让、诉讼等手段，合规处置存量风险。三是加强信贷业务内部管理，强化检查监督，提升信贷业务管理水平。
（五）积极提出管理建议和意见，实时反馈监督成效
2018年，监事会共发布《监事会工作要讯》12期，内容涉及监事会年度工作安排、监事会及专门委员会会议召开情况及监督意见、对子公司监事会工作指导情况、各项监督检查情况、后续整改情况等，向董事会、高级管理层、总行各相关部门和分支机构通报了监事会监督成效并提出了建设性、战略性的建议和意见。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，公司依法合规经营，不断完善内部控制制度，决策程
序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。董事及高级管理层成员忠实勤勉，未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）财务报告情况公司2018年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（五）关联交易情况
报告期内，本行关联交易的审议、表决、披露等流程符合国家法律、法规和《公司章程》规定，未发现关联交易中有损害股东权益和本行利益的情况。
（六）内部控制情况
报告期内，本行持续加强和完善内部控制，监事会对本行定期内部控制评价报告没有异议，未发现内部控制制度在完整性、合理性、有效性以及在内部控制制度执行方面存在重大缺陷。
（七）信息披露实施情况
报告期内，公司严格按照监管政策要求履行信息披露义务，认真
执行各项信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，未发现披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）股东大会决议执行情况
对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无异议。监事会对报告期内股东大会审议通过的决议执行情况进行监督，认为公司董事会认真执行股东大会的有关决议。
三、2019年主要工作安排
2019年，监事会将立足于服务全行转型发展大局，围绕全行深化改革、稳健发展的重点领域和关键环节，继续在监事会“主动作为有效作为 敢于担当”的指导思想下，以“提升监督效能”为工作目标，完善沟通协调机制，发挥日常监督功能；突出重大事项监督，保障合规稳健经营；注重监督方式方法，提高监督管理水平；有效整合监督资源，充分共享监督成果；强化整改狠抓落实，巩固监督检查成效。持续深入地从改进工作模式、完善监督机制、创新监督方法、提高履职能力等方面发挥在公司治理中的监督职责，建立健全有效的监督体系和工作机制。
（一） 严格遵守议事规则，规范召开各类会议
按照监事会议事规则规范召开监事会和监事会专门委员会各类例行会议，积极出席股东大会、列席董事会和高级管理层有关会议，对涉及全行经营发展重大事项决策程序的合法、合规性进行实时监督，及时将监事会发表的监督意见、建议和要求发送董事、高级管理层和相关部门，建立上下沟通联系渠道，确保监事会的监督落到实处。
（二） 完善沟通协调机制，发挥日常监督功能
一是及时修订完善《贵阳银行股份有限公司监事会工作制度》和
《贵阳银行股份有限公司监事会信息沟通管理办法》。优化监督流程，不断完善监事会监督体系和机制。加大制度执行力度，定期收集风险与合规、资产质量、关联交易、创新业务等经营管理信息材料，及时审阅季度经营管理情况和监事会审议事项的进展情况报告，履行日常监督职责。二是保持与董事会和经营管理层的沟通和交流，定期通报监督工作进展情况，提出监督意见和建议，做到有建议、有落实、有反馈、有结果，形成有效的监督机制。三是对我行财务管理、监管指标完成情况以及全面风险管理等重大风险事项进行重点监督，有针对性的提出风险提示和监督建议，进一步完善日常监督体系。四是做好对董事会及其专门委员会、经营管理层及其成员的年度履职评价监督，指出需要关注和亟待解决的问题，形成监督评价意见。
（三） 注重监督方式方法，提高监督管理水平
针对不同事项灵活利用检查和调研等监督方式。一是积极关注监管政策的变化趋势，对监管重点、热点问题提前开展检查，做到内部主动排查、整改在前。二是充分发挥监事的业务特长，外部监事继续担任监督项目负责人，牵头完成项目的实施，丰富履职监督形式，进一步促进监事会主动作为和有效作为。
（四） 有效整合监督资源，充分利用监督成果
一是着重关注监管部门的监管意见，及时跟进监管动向并及时收集监管部门的各类检查意见，为履职提供监管数据和信息支撑。二是加强对总行各条线管理部门、风险管理部、稽核审计部监督检查的指导性和检查结果的有效利用，充分借助内部监督工作成果，高效履行监督职责，提升监督质量。
（五） 突出重大事项监督，保障合规稳健经营
1. 对高级管理层2018年度经营管理执行情况进行综合评价根据行党委工作安排，监事会于2019年1季度对高级管理层2018年度贯彻落实相关经营管理意见和要求的情况开展了综合评价，评价重点围绕本行在遵循合规审慎理念、坚持稳健发展方向、优化资产负债结构、强化全面风险管理、深化战略发展转型和提升内控基础管理方面的执行情况。旨在通过评价，总结和研究本行转型发展取得的主要业绩和差距，查找和分析当前存在主要问题和不足，以促进提高本行公司治理水平和经营管理能力。
2. 开展信息科技管理外部审计为有效防范我行信息科技风险，提高我行信息科技风险的识别、计量、监测和控制能力，保障业务连续性，推动业务创新，增强核心竞争力和可持续发展能力，2019年拟委托具有相应资质的外部审计机构对信息科技管理情况进行外部审计，审计内容包括信息科技治理和组织架构、安全管理、项目开发和变更管理、运行和操作管理、业务连续性管理以及外包风险管理等方面。
3. 对贷（投）后管理和运行情况进行专项调研由于在信贷经营中存在“重贷轻管”的惯性思维和做法，贷（投）后管理一直是银行信贷管理的薄弱环节，制约着资产质量的提升。2019年拟实施贷（投）后管理情况的专项调研，充分了解我行贷（投）后管理在人员配置、流程设计、考核机制和管理手段方面的实际管理和运行状况，提出改进贷（投）后管理的建设性对策和建议。
4. 对统一授信管理和执行情况进行专项调研目前授信业务品种多且管理和操作较为分散，各机构、各部门间
信息不对称，授信管理缺乏统一性，加大了银行授信风险。2019年拟开展对统一授信管理和执行情况的专项调研，就我行下一步调整授信客户结构、优化授信资金投向、有效控制授信风险向经营管理层提出合理化建议。
5. 开展转授权管理情况持续跟踪检查在2018年开展的转授权管理和执行情况专项监督检查的基础上，2019年拟持续对授权管理情况进行跟踪检查。本次检查一方面检验转授权检查发现问题的整改落实成效，另一方面以新修订的《贵阳银行授权管理规定》为检查标准，通过持续地监督-改进-反馈监督模式，逐步完善我行授权管理体系，提高经营管理效率。
6. 开展监事会上年度监督意见落实情况检查针对监事会2018年度开展的案防工作管理情况专项监督检查、同业业务专项监督检查、薪酬管理情况专项检查中存在问题的督促整改，监事会已要求相关部门对照监督意见进行整改。为进一步落实整改情况，检验整改效果，2019年拟对相关部门就以上项目的整改落实情况开展后续检查，促进监督效果落到实处。
本议案已经本行第四届监事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司监事会2019年5月7日
关于贵阳银行股份有限公司2018年度财务
决算暨2019年度财务预算方案的议案
各位股东：
本行已委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行的财务决算情况进行审计，包括2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润表、2018年度的现金流量表及股东权益变动表。本行2018年度财务决算情况以及本行2019年度财务预算方案如下：
一、2018年主要经营指标
（一）总资产
2018年末总资产4,759.21亿元，较上年末增加313.5亿元，增长7.05%。其中：2018年末贷款总额1,655.42亿元，较上年末增加441.36亿元，增长36.35%。抵减59.28亿元减值准备后,贷款净额为1,596.14亿元，较上年末增加425.75亿元，增长36.38%。
（二）总负债
2018年末总负债4,413.75亿元，较上年末增加213.84亿元，增长5.09%。其中：2018年末存款总额3,034.13亿元，较上年末增加134.4亿元，增长4.63%。
（三）所有者权益
2018年末所有者权益345.46亿元，较上年末增加99.66亿元，增长40.55%。其中:因发行优先股增加49.93亿元；因发放2017年度现金股利减少7.59亿元；因当年实现净利润增加49.92亿元；其
他综合收益增加7.4亿元，为可供出售金融资产公允价值变动影响。普通股每股净资产12.85元，较上年增加2.16元，增长20.21%。
（四）利润
实现利润总额52.53亿元，较上年增加2.97亿元，增长5.99%。实现净利润49.92亿元，较上年增加5.4亿元，增长12.13%。资产利润率1.08%，较上年(1.11%)下降0.03个百分点；资本利润率18.44%，较上年(19.5%)下降1.06个百分点；每股收益2.21元，较上年增加0.27元。
（五）主要监管指标情况
1.资本充足率13.09%，较上年末（11.35%）增长1.74个百分点，达到监管指标要求（≥10.5%）。
2.核心一级资本充足率：9.63%，较上年末（9.39%）增长0.24个百分点，达到监管指标要求（≥7.5%）。
3.流动性比例：86.73%，较上年（68.6%）增长18.13个百分点，符合监管指标要求（≥25%）。
4.不良贷款率：1.34%，较上年（1.33%）增长0.01个百分点，符合监管指标要求（≤5%）。
5.拨备覆盖率：267.43%，较上年（271.24%）下降3.81个百分点，达到监管指标要求（≥150%）。
二、2018年财务收支决算情况
全年实现净利润49.92亿元，较上年增加5.4亿元，增长12.13%；超出预算0.92亿元，完成预算的101.88%。2018年经营状况和经营绩效略好于本行预期，经济下行、强监管等外部形势下业务规模稳中有进但增速显著放缓，经营效益保持平稳，总体财务状况为：生息资
产规模稳步提升但不及预算，存款等核心负债竞争加剧，存款增长承压，净利差、净息差持续收窄，成本管控初见成效，成本收入比有所降低，资产质量趋于稳定，拨备计提要求仍是利润增长的最大抵减因素。
(一)营业收入营业收入118.26亿元，较上年增加0.61亿元，增长0.52%；较预算减少12.24亿元，完成预算的90.62%。
1.利息净收入102.78亿元，较上年增加0.73亿元，增长0.72%；较预算减少11.22亿元，完成预算的90.16%。其中，生息资产日均余额4429亿元，较预算减少205亿元，该因素使净利息收入较预算减少5.05亿元；净息差2.32%，较预算（2.46%）下降0.14个百分点，该因素使净利息收入减少6.17亿元。
2.手续费及佣金净收入12.17亿元，较上年减少1.91亿元，下降13.57%；较预算减少3.93亿元，完成预算的75.59%。在经济下行压力加大、基建投资增速下行、信用增长延续放缓态势以及出台资管新规、理财业务新规等持续强监管形势下，非标投资显著缩量，表外转表内趋势延续，理财业务增速放缓，信用卡业务竞争激烈，对本行非利息收入实现造成较大影响。
3.投资收益2.4亿元，较上年增加1.3亿元，增长118.18%，其主要为债券买卖价差收入。
（二）营业支出
营业支出65.87亿元，较上年减少2.26亿元，下降3.32%；较预算减少6.13亿元，低于预算8.51%。
1.业务及管理费31.58亿元，较上年减少1.49亿元，下降4.51%，
较预算减少4.92亿元，低于预算13.48%；成本收入比26.7%，较上年（28.11%）降低1.41个百分点，较预算（27.97%）降低1.27个百分点，其中：人工费用19.62亿元，较上年减少0.66亿元，降低3.25%，较预算减少2.38亿元，低于预算10.82%；业务费用11.96亿元，较上年减少0.83亿元，下降6.49%，较预算降低2.54亿元，低于预算17.52%。
2018年，本行进一步注重费用预算管控，强化各项费用支出约束，通过精细化管理手段，进一步合理优化营销费用资源配置，注重费用支出与经济效益的配比，费用列支有所下降。
2.计提资产减值损失33.16亿元，较上年减少1亿元，下降2.93%；较预算减少1.34亿元，完成预算的96.12%。其中，贷款拨备支出31.36亿元、应收款项类投资拨备支出1.8亿元。至本年末，本行贷款损失准备59.28亿元，贷款拨备率3.58%，较上年（3.6%）下降0.02个百分点。
三、2019年度预算目标情况
2019年，外部环境挑战与机遇并存。挑战方面，全球银行业呈现低增长态势，在巴塞尔协议Ⅲ约束下，银行业体系面临更为审慎的监管标准；我国经济运行稳中有变，变中有忧，经济面临下行压力；金融改革进入深水区，金融市场波动加大，银行业竞争不断加剧，大中小银行分化加速，中小城市商业银行面临更大的竞争压力。机遇方面，随着积极的财政政策加力提效，稳健的货币政策松紧适度，结构性政策、社会政策协同出台，重点领域改革的体制机制保障进一步增强，为经济社会发展长期向好提供了托底基础；监管政策协同性进一步提升，通过有效控制节奏，增强政策弹性，引导市场预期向好，市
场主体信心将得到进一步提振；贵州、贵阳经济呈现稳中有进、稳中向好的良好态势，三大攻坚战连战连捷，新一轮高水平对外开放和“一带一路”建设带来贵州省“陆港复兴”的历史契机，以高标准要求、高水平开放促进高质量发展，成为贵阳市发展的主旋律。本行作为区域性商业银行，坚持与地方经济共生共荣、共同发展，一方面面临存款增长持续承压、付息成本持续上升的实际困难；另一方面为支持地方经济建设，将继续认真贯彻落实供给侧结构性改革精神，持续加大对民营企业、普惠金融、实体经济的信贷支持力度，将信贷政策与地方产业发展政策紧密融合，努力解决好民营企业和小微企业融资难融资贵问题。
2019年，本行将坚持稳中求进的总基调，秉承高质量发展的理念，坚持质效优先、稳健审慎的发展思路，坚定不移守好发展与风险两条底线，把稳增长放在首要位置，把防风险摆在突出位置，深入开展夯基础、提质效、推改革、促转型、防风险各项工作，努力平衡好资本约束、流动性风险及盈利能力之间的关系，保持合理的发展速度、适当的投放力度和适度的利润增速，统筹推进规模、质量、效益、速度协调发展。建议本行2019年的主要经营目标和财务预算目标如下：
（一）2019年主要经营目标计划
1.预计总资产5,190亿元，较年初增加431亿元，增长9%。2.预计总负债4,811亿元，较年初增加397亿元，增长9%。3.实现净利润52.9亿元，较上年增加3亿元，增长6%。4.不良贷款率控制在全国城商行平均水平以内。
（二）主要财务预算项目
综合各项因素，预计2019年度净利润52.9亿元，较2018年增长6%。主要财务收支项目如下：
2019年度主要财务预算项目表
单位：亿元
| 项目 | 2018年实际 | 2019年计划 | 增长额 | 同比增幅 |
| 营业收入 | 118.3 | 126.8 | 8.5 | 7% |
| 其中：手续费收入 | 15.3 | 13.4 | -1.9 | -12% |
| 营业支出 | 65.9 | 70.9 | 5.0 | 8% |
| 其中：人工费用 | 19.6 | 22.7 | 3.1 | 16% |
| 利润总额 | 52.5 | 56.1 | 3.6 | 7% |
| 净利润 | 49.9 | 52.9 | 3.0 | 6% |
成本收入比28.1%，较上年（26.7%）增长1.4个百分点，人工费用预计列支22.7亿元，其中，人员工资预计列支16.3亿元，较上年增加0.8亿元，增长5%，五险一金预计列支4.4亿元，较上年增加2.1亿元，增长92%，福利及年金等其他人工费用预计列支2亿元，较上年增加0.2亿元，增长9.62%。五险一金大幅增长的原因是本行自2019年起按照有关社保缴费规定提高了缴费基数标准。
上述预算尚无法包含货币政策、监管政策调整等对业务经营和盈利的影响，如这类潜在、不可预见因素对年度预算产生实质性影响，本行将及时研究应对。
本议案已经本行第四届董事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会2019年5月7日
关于贵阳银行股份有限公司2018年度
利润分配预案的议案
各位股东：
根据相关法律法规及《贵阳银行股份有限公司章程》的规定，本行在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本行2018年度会计报表，本行2018年度实现净利润为49.92亿元，加上账面未分配利润99.06亿元后，本次可供分配利润为148.98亿元。在上述条件下，本行拟分配方案如下：
1.按当年净利润10%的比例提取法定盈余公积4.99亿元；
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)有关规定，按照年末风险资产余额的1.5%差额计提一般风险准备5.64亿元；
3.以普通股总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4元人民币（含税）,共计派发现金股利919,436,760元（含税）；以资本公积按每10股转增4股，合计转增919,436,760股,实施资本公积转增股本后，本行注册资本由2,298,591,900元变更为3,218,028,660元。
上述分配方案分配的现金股利占当年归属于母公司普通股股东
净利润51.37亿元的17.89%，分配现金股利总额较2017年度增长21.21%。本行本年度现金股利分配方案主要基于如下考虑：一是顺应资本监管趋严的趋势要求，进一步增强风险抵御能力；二是本行正在加快推进转型发展，适当留存利润以补充核心一级资本，保障内源性资本的持续补充，有利于加快战略转型，推进高质量可持续发展；三是有利于持续提升价值创造能力，为投资者提供更好更合理的长期回报。
分配预算执行后，结余未分配利润129.16亿元主要用于补充核心一级资本，以提升本行风险抵御能力和价值创造能力，推进全行战略转型，助推全行高质量可持续发展。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意相应增加本行注册资本及修改《贵阳银行股份有限公司章程》相关条款，并授权董事长和高级管理层办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
本议案已经本行第四届董事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会
2019年5月7日
关于贵阳银行股份有限公司续聘
2019年度会计师事务所的议案
各位股东：
本行2017年通过招标方式确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所，并于2018年续聘该会计师事务所为本行提供报表审计和内部控制审计服务。在执业过程中，该会计师事务所坚持独立审计原则，客观、公允地反映本行财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本行及股东合法权益。根据财政部相关管理要求及《贵阳银行股份有限公司章程》有关规定，现拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2019年度外部审计机构，年度费用为350万元（其中包括2019年度财务报告审计、半年度审阅以及第一、三季度执行商定程序等费用300万元，以及内控审计费用50万元），该费用包括有关的税费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。
本议案已经本行第四届董事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会
2019年5月7日
关于审议《贵阳银行股份有限公司2018年
度关联交易专项报告》的议案
各位股东：
2018年，根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管机构要求，本行高度重视关联交易管理，2018年度重新修订相关制度，进一步优化关联交易管理机制，加强关联交易日常监控、统计、分析与风险提示，认真履行关联交易审批和披露义务，确保关联交易管理工作有效开展。现将本行2018年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易控制委员会主要工作情况
报告期内，本行关联交易控制委员会共召开3次会议。2018年1月22日召开会议，审议通过了《关于对贵阳市资产投资经营管理有限公司关联授信的议案》。2018年4月27日召开会议，审议通过了《关于修订<贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于审议<贵阳银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告>的议案》《关于贵阳银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》。2018年6月26日召开会议，审议通过了《关于对贵阳贵银金融租赁有限责任公司关联授信的议案》。
报告期内，本行关联交易控制委员会统筹完成以下工作。一是完善关联交易管理相关制度。本行重新修订了《关联交易管理办法》，
在办法中分类明确银保监口径、证监口径以及会计准则口径管理规定，对关联交易实行分类管理；制订了《贵阳银行股份有限公司股权管理办法》,对主要股东股权及关联关系实行穿透管理进行了规定。二是加强关联方名单管理。定期审核认定关联方名单，进一步规范关联信息填报工作并加大复核力度，进一步规范名单报告流程，确保名单符合监管要求，并及时下发名单对关联交易实施管控。三是进一步优化关联交易管理机制。加强对日常关联交易额度的监测、管理；银保监口径重大关联交易由关联交易控制委员会审查后提交董事会审议批准，银保监口径一般关联交易按内部授权程序审批后报关联交易控制委员会备案，委员会及时审阅关联交易备案情况；同时，加强关联交易刚性控制，通过系统管控等措施防止向关联方发放无担保贷款。
二、关联交易管理制度执行情况
(一)关联交易管理制度建设
2018年5月18日，本行2017年年度股东大会审议通过《关于修订<贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。根据修订后的关联交易制度，本行对关联交易实行分类管理，分类识别关联方，分类界定关联交易类型，分类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等程序。报告期内，本行制订完成《贵阳银行股份有限公司股权管理办法》并经本行2018年度第一次临时股东大会审议通过，该制度落实了《商业银行股权管理暂行办法》关于对主要股东及其关联方实行穿透管理的要求，明确了对本行主要股东及控股股东、实际控制人、最终受益人、一致行动人以及关联方信息进行穿透核实，并将上述主体纳入本行关联方名单，在关联交易、授信集中度等工作中进行合并管理的相关规定。
（二）关联方名单管理
报告期内，本行严格按照监管规定及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》对关联方进行认定。定期组织董事、监事和高级管理人员及其他内部人填写关联信息表，对关联信息变化情况及时更新，并进行复核监督，确保关联方认定真实、准确、完整。关联方名单经本行关联交易控制委员会审核认定并向董事会和监事会报告后，及时下发对关联交易进行管控。
（三）关联交易管理情况
1.关联交易审批情况
本行对关联交易实行分类管理。针对证监口径关联交易，本行每年召开股东大会对拟发生的关联方交易进行预计，在预计额度内的关联交易，经本行内部授权审批程序审查后开展，交易开展后报关联交易委员会备案；超出预计额度的关联交易，重新提交董事会或股东大会审批；针对银保监口径关联交易，一般关联交易按内部授权程序审批后报关联交易控制委员会备案；重大关联交易须逐笔由关联交易控制委员会审查后提交董事会审议批准。
报告期内，本行2017年年度股东大会审议通过《关于贵阳银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》，对贵阳市国有资产投资管理公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司等关联法人以及本行关联自然人2018年度关联交易预计额度进行了确认。独立董事发表了事前认可意见与独立意见，关联股东履行了回避表决程序。报告期内，在本行2018年度预计额度内的关联交易，均按照要求履行了内部审查、报备等程序，未预计额度的关联交易严格履行审议审批程序。
报告期内，本行与银保监口径关联方发生的重大关联交易共2笔，
详见本报告“三、2018年关联交易情况”。上述交易分别经本行第四届董事会2018年度第一次临时会议、2018年度第二次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，关联股东履行了回避表决程序，在本行临时公告及2018年半年度报告中进行了披露。
2.对监管指标规定的执行情况根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等监管部门有关规定，商业银行对一个关联方、一个关联法人或其他组织所在集团客户以及全部关联方的授信余额分别不得超过商业银行资本净额的10%、15%、50%；商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等，单个主体的授信余额和合计授信余额分别不得超过商业银行资本净额的10%和15%。截至报告期末，本行最大单一客户关联方授信余额为8亿元，占资本净额的2.57%；最大单一集团客户关联方授信余额为8.74亿元，占资本净额的2.81%；全部关联方授信余额为25.51亿元，占资本净额的8.19%。本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人单个主体的授信余额和合计授信余额分别为2.57%和2.81%，相关指标均符合监管要求。
3.关联交易定价情况本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类型的关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类关联交易定价，本行参照同类服务的市场价格进行定价。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务
程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。
三、2018年关联交易情况
（一）授信类关联交易
1.银保监口径本行银保监口径关联交易余额情况如下：
| 关联方名称 | 截至报告期末授信总额（万元） | 关联交易类型 | 截至报告期末授信余额（万元） | 占本行资本净额的比例（%） |
| 贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联方 | 125600 | 流动资金贷款、其他类项目贷款、中期票据、保函、进口信用证 | 87429 | 2.81 |
| 贵阳市国有资产投资管理公司及其关联方 | 80000 | 贷款 | 80000 | 2.57 |
| 贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联方 | 69000 | 贷款、承兑汇票 | 48000 | 1.54 |
| 贵州神奇投资有限公司及其关联公司 | 31000 | 贷款 | 31000 | 0.99 |
| 贵州六星商贸有限公司 | 700 | 贷款 | 0 | 0 |
| 深圳市建星项目管理顾问有限公司贵州分公司 | 32.3 | 保函 | 0 | 0 |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 3000 | 贷款 | 3000 | 0.10 |
| 关联自然人 | - | 贷款 | 5707.84 | 0.18 |
注：本行2018年第三季度末资本净额为311.65亿元。
报告期内，本行与银保监口径关联方发生的重大关联交易共2笔，一是向贵阳市资产投资经营管理有限公司授信80,000万元，期限为10年，利率为6.125%，担保方式为一般企业担保、追加房产抵押和未来应收账款质押。二是向贵阳贵银金融租赁有限责任公司授信195,000万元，授信到期日为2018年12月7日，用于资金业务。上述重大关联交易均以不优于对非关联方同类交易的条件开展，定价合理、公平，
符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理规定，授信流程符合本行内部控制制度要求，关联交易对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
2.证监口径本行证监口径关联交易余额情况如下：
| 关联方名称 | 2018年度关联交易预计额度（万元） | 截至2018 年四季度末授信总额度 （万元） | 关联交易类型 | 期末授信余 额（万元） | 占上一年度经审计净资产的比例（%） |
| 贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司 | 85000 | 80000 | 贷款 | 80000 | 3.24 |
| 贵州产业投资（集团）有限责任公司及关联公司 | 410000 | 75600 | 贷款、承兑汇票、信用证、保函 | 52429 | 2.12 |
| 贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司 | 100000 | 67000 | 贷款 | 48000 | 1.94 |
| 贵州神奇投资有限公司及其关联公司 | 170000 | 31000 | 短期流动贷款、项目贷款 | 31000 | 1.25 |
| 贵州钢绳（集团）有限责任公司 | 8500 | 8500 | 贷款 | 4000 | 0.16 |
| 关联自然人 | 16000 | - | 贷款 | 713.92 | 0.03 |
注：本行2017年末经审计归属于母公司净资产为247.12亿元。
报告期内，本行与纳入额度预计的关联方发生的日常关联交易均未超出本行2018年度关联交易预计额度，且均已按规定履行备案程序；未纳入额度预计的关联方与本行开展的关联交易未达审议披露标准，均已按照规定履行备案程序。
（二）非授信类关联交易
报告期内，本行与关联方发生5笔购买理财类关联交易，具体情况如下：
| 关联方名称 | 笔数 | 客户理财收益（万元） | 占本行最近一期经审计净资产比例 |
| 成都三泰控股集团股份有限公司 | 2 | 66.58 | 0.0022% |
| 8.63 | 0.0003% | ||
| 贵州詹阳动力重工有限公司 | 1 | 82.94 | 0.0028% |
| 贵州产投大健康产业有限责任公司 | 1 | 35.87 | 0.0012% |
| 贵州贵财招标有限责任公司 | 1 | 9.68 | 0.0003% |
| 合计 | 5 | 203.7 | 0.0068% |
注：上述关联方同属本行银保监口径关联方和证监口径关联方。
本议案已经本行第四届董事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会
2019年5月7日
关于贵阳银行股份有限公司2019年度
日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所关于商业银行及上市公司关联交易管理的相关规定和本行关联交易管理办法，现将本行对贵阳市国有资产投资管理公司等关联法人及本行关联自然人2019年度日常关联交易预计额度安排情况提交股东大会审议，具体情况如下：
一、2019年度日常关联交易预计额度情况说明
（一）拟开展交易的关联方、业务类型及额度
根据本行《关联交易管理办法》，本次拟对贵阳市国有资产管理公司及其关联公司、贵州乌江能源投资有限公司及其关联公司、遵义金控集团有限公司及其关联公司、贵州神奇投资有限公司及其关联公司、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司、贵州燃气集团股份有限公司及其关联公司、贵州钢绳（集团）有限责任公司、华创阳安股份有限公司共计8家关联法人以及本行关联自然人2019年度的关联交易预计额度进行审议。
2019年，本行预计开展的关联交易包括本行与前述关联法人及关联自然人发生的授信业务、委托与受托业务以及接受或提供服务等交易。授信业务具体是指向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、
透支、拆借、担保、债券投资、特定目的载体投资、以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的表内外业务。
拟开展日常关联交易的关联方、业务类型及具体额度如下表：
| 序号 | 关联方 | 2018年关联交易情况 | 2019年拟申请额度 | 2019年拟开展的业务 |
| 1 | 贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司 | 年末授信余额8亿元 | 授信8.5亿元 | 主要用于贷款业务、理财业务 |
| 理财投资额度2亿元 | ||||
| 兑付理财收益0.03亿元 | ||||
| 2 | 贵州乌江能源投资有限公司及其关联公司 | 年末授信余额5.24亿元；兑付理财收益128.49万元 | 授信40亿元 | 主要用于贷款、承兑、中期票据、保函、进口信用证、售后回租、理财等业务 |
| 理财投资额度2亿元 | ||||
| 兑付理财收益0.1亿元 | ||||
| 3 | 遵义金控集团有限公司及其关联公司 | 年末无授信余额 | 授信8.5亿元 | 主要用于贷款、理财业务 |
| 理财投资额度2亿元 | ||||
| 兑付理财收益0.03亿元 | ||||
| 4 | 贵州神奇投资有限公司及其关联公司 | 年末授信余额3.1亿元 | 授信17亿元 | 主要用于贷款、承兑、贴现、理财等业务 |
| 理财投资额度2亿元 | ||||
| 兑付理财收益0.03亿元 | ||||
| 5 | 贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司 | 年末授信余额4.8亿元 | 授信12亿元 | 主要用于贷款、理财业务 |
| 理财投资额度2亿元 | ||||
| 兑付理财收益0.03亿元 | ||||
| 6 | 贵州燃气集团股份有限公司及其关联公司 | 年末无授信余额 | 授信8.5亿元 | 主要用于贷款、理财业务 |
| 理财投资额度2亿元 | ||||
| 兑付理财收益0.03亿元 | ||||
| 7 | 贵州钢绳（集团）有限责任公司 | 年末授信余额0.4亿元 | 授信0.85亿元 | 主要用于贷款、承兑、理财业务 |
| 理财投资额度2亿元 | ||||
| 兑付理财收益0.03亿元 | ||||
| 8 | 华创阳安股份有限公司 | 年末无授信余额 | 质押式回购余额10亿元 | 主要用于质押式回购、债券买卖、理财业务 |
| 债券买卖余额25亿元 | ||||
| 理财投资额度2亿元 | ||||
| 兑付理财收益0.03亿元 | ||||
| 9 | 关联自然人 | 年末授信余额为0.58亿元 | 授信总额在3.55亿元以内 | 主要用于贷款业务 |
| 合计 | - | 150.21亿元 |
注：1.上述关联法人为本行境内证券监督管理机构定义的关联方；2.以上预计额度不构成本行对客户的承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行关联交易管理办法履行审批程序。
（二）额度预计有效期限及后续程序
上述关联交易预计额度有效期自本议案经年度股东大会审议通过之日起至本行下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日为止。
根据境内证券业监督管理规定，本行“2019年度日常关联交易预计额度”议案提交股东大会审议通过并及时公开披露后，该预计额度内关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批和披露程序。如上述关联方在2019年度内发生的关联交易超过上述预计额度，超出部分应按照现行有效的关联交易审议程序进行审议。
针对日常关联交易预计额度中亦属于银保监口径认定标准的关联交易，本行按照从严管理原则，同时执行中国银行保险监督管理委员会关于关联交易审批程序、授信集中度控制等相关监管要求。
（三）拟开展交易的定价原则
本行实际发生关联交易时按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（四）拟开展交易对本行的影响
本次关联交易额度预计范围内的交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本行业务；不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害本行和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
二、关联方情况介绍
（一）贵阳市国有资产投资管理公司
1.基本情况贵阳市国有资产投资管理公司成立于1998年11月20日，注册资本为15.22亿元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼，经营范围为经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。截至2018年末，该公司持有本行股份33110万股，占总股本的14.40%。
2.关联关系该公司为持有本行5%以上股份的关联法人。3.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析2018年，本行对贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司授信8亿元（以证监口径统计，下同），该公司及其关联方年末授信余额为8亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2019年度的预计授信额度为8.5亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益0.03亿元。
4.交易公允性分析2018年，该公司及其关联公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2019年，本行与贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（二）贵州乌江能源投资有限公司
1.基本情况贵州乌江能源投资有限公司,由原贵州产业投资（集团）有限责任公司更名而来，注册资本为98.40亿元，法定代表人何瑛，经营范围：投资、融资、委托贷款、资本运营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产，房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设等。截至2018年末，该公司持有本行股份14190万股，占总股本6.17%。
截至2018年6月末，原贵州产业投资（集团）有限责任公司总资产318.56亿元、净资产156.06亿元，2018年上半年实现营业收入18.22亿元、净利润0.98亿元。
2.关联关系
该公司为持有本行5%以上股份的关联法人；该公司原总经理助理兼金融事业部经理斯劲先生曾担任本行董事，辞去董事职务未满12个月。
3.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析
2018年，本行对原贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联公司授信7.56亿元，该公司及其关联方年末授信余额为5.24亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2019年
度的预计授信额度为40亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益0.1亿元。
4.交易公允性分析2018年，该公司及其关联公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2019年，本行与贵州乌江能源投资有限公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（三）遵义金控集团有限公司
1.基本情况
遵义金控集团有限公司成立于2007年9月20日，由遵义市国资委出资设立，注册资本为20亿元，主要从事授权范围内的国有资产经营管理。
截至2018年6月末，遵义金控集团有限公司总资产252.76亿元、净资产141.05亿元，2018年上半年实现营业收入0.57亿元、净利润-0.67亿元。
2.关联关系
该公司董事长母锡华先生曾担任本行董事，辞去董事职务未满12个月。
3.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析
根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2019年度的预计授信额度为8.5亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益0.03亿元。
4.交易公允性分析2019年，本行与遵义金控集团有限公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（四）贵州神奇投资有限公司
1.基本情况贵州神奇投资有限公司成立于2001年12月18日，注册资本为0.5亿元，经营范围为投资业务（国家限制的除外）。截至2018年末，该公司持有本行股份7151万股，占总股本3.11%。
截至2017年12月末，贵州神奇投资有限公司总资产59.2亿元、净资产34.4亿元，2017年全年实现营业收入18.85亿元、净利润0.8亿元。
2.关联关系
本行董事张涛涛先生担任该公司总裁。
3.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析
2018年，本行对贵州神奇投资有限公司及其关联方公司授信3.1亿元，该公司及其关联公司年末授信余额为3.1亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2019年度的预计授信额度为17亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益0.03亿元。
4.交易公允性分析
2018年，该公司及其关联公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2019年，本行与贵州神奇投资有限公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（五）贵阳金阳建设投资（集团）有限公司
1.基本情况
贵阳金阳建设投资（集团）有限公司成立于2001年10月24日，注册资本为86.24亿元；经营范围为建设工程项目，房地产开发及拆迁安置、物业管理、建筑材料及装潢材料、城市建设综合开发等。截至2018年末，该公司持有本行股份6622万股，占总股本2.88%。
截至2018年6月末，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司的总资产816.38亿元、净资产576.31亿元，2018年上半年实现营业收入1.93亿元、净利润-0.009亿元。
2.关联关系
本行董事曾军先生担任该公司董事长。
3.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析
2018年，本行对贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司授信6.7亿元，该公司年末授信余额为4.8亿元，根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2019年度的预计授信额度为12亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益0.03亿元。
4.交易公允性分析
2018年，该公司及其关联公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，贷款利率符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性
原则。
2019年，本行与贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（六）贵州燃气集团股份有限公司
1.基本情况
贵州燃气集团股份有限公司是中国贵州省一家城市燃气经营企业,成立于1993年，注册资本8.13亿元，2016年1月15日重组为贵州燃气集团股份有限公司。贵州燃气集团股份有限公司以燃气输配供应与销售服务为核心业务，向集中供暖、分布式能源管理等领域延伸拓展。截至2018年末，该公司持有本行股票5234万股，占总股本2.28%。
截至2018年6月末，贵州燃气集团股份有限公司总资产81.6亿元、净资产28.1亿元，2018年上半年实现营业收入16.5亿元、净利润1.2亿元。
2.关联关系
本行董事洪鸣先生担任该公司董事长。
3.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析
根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2019年度的预计授信额度为8.5亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益0.03亿元。
4.交易公允性分析
2019年，本行与贵州燃气集团股份有限公司及其关联公司的交
易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（七）贵州钢绳（集团）有限责任公司
1.基本情况贵州钢绳(集团)有限责任公司成立于1966年，注册资本49544万元，法定代表人黄忠渠，经营范围为钢丝、钢丝绳、混凝土用钢材（钢丝、钢棒和钢绞线）、钢锭、钢坯、线材、小型钢材、机械设备制造，铁丝、钢球、元钉、氧气、钢丝、钢丝绳及相关技术的出口，钢丝、钢丝绳生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；废旧钢铁收购、对外来样加工、来件加工、来件装配和进料加工及补偿贸易业务；建筑机电安装工程，花圃，索具加工、化工产品（不含化学危险品）、货物运输。
截至2018年9月末，贵州钢绳(集团)有限责任公司总资产30.37亿元，净资产15.85亿元，2018年前三季度实现营业收入16.49亿元，净利润-0.007亿元。
2.关联关系
本行监事朱山先生担任该公司董事。
3.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析
2018年，本行对贵州钢绳(集团)有限责任公司授信0.85亿元，该公司年末授信余额为0.4亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司2019年度的预计授信额度为0.85亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益0.03亿元。
4.交易公允性分析
2018年，该公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利
益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2019年，本行与贵州钢绳(集团)有限责任公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（八）华创阳安股份有限公司
1.基本情况华创阳安股份有限公司成立于1998年7月，注册资本为17.40亿元，注册地为北京市西城区，经营范围为：企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包(法律、行政法规决定禁止的项目除外)等。
截至2018年9月30日，华创阳安股份有限公司资产总额为393.94亿元，净资产为153.66亿元，2018年前三季度实现营业收入13.50亿元，净利润2.57亿元。
2.关联关系本行董事洪鸣先生担任华创阳安股份有限公司董事。3.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析
根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司2019年度的预计开展质押式回购余额10亿元，债券买卖余额25亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益0.03亿元。
4.交易公允性分析
2019年，本行与华创阳安股份有限公司开展的交易将按预计额
度严格执行，遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（九）关联自然人1.基本情况根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及本行关联交易管理办法相关规定，本行关联自然人包括银保监会定义的关联 自然人和境内证券监督管理机构定义的关联自然人，具体如下：
（1）直接或间接持有本行5％以上股份的自然人；
（2）本行的董事、监事、高级管理人员；
（3）本行分支行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
（4）本行关联法人的控股自然人股东、董事及高级管理人员。
本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（5）直接或者间接控制本行的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（6）上述第（1）项、第（2）项和第（3）项所述人士的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
（7）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述（1）（2）情形及其近亲属的自然人；
（8）证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人等。
2.同类关联交易的执行情况及2019年需求分析
本行对个人客户的授信融资包括个人消费贷款、个人房产抵（质）押贷款、个人住房按揭贷款等业务品种。2018年末，本行关联自然人授信余额为0.58亿元。根据关联自然人增量情况和正常业务发展需求，本行对关联自然人2019年度的预计授信额度为3.55亿元。
3.交易公允性分析
2019年，本行与本行关联自然人开展关联交易将严格按预计额度执行，遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
本议案已经本行第四届董事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会
2019年5月7日
关于贵阳银行股份有限公司董事会和高级管理层及其成员2018年度履职评价
情况报告的议案
各位股东：
根据《贵阳银行股份有限公司董事会和董事履职评价办法》《贵阳银行股份有限公司高级管理层和高级管理人员履职评价办法》和《贵阳银行股份有限公司高级管理层和高级管理人员履职评价实施细则》的相关规定，对董事会和董事2018年的履职情况及高级管理层和高级管理人员2018年的履职情况分别进行了评价，现将有关情况报告如下：
一、 董事会和董事履职评价
（一） 履职评价对象及内容
贵阳银行股份有限公司第四届董事会及董事。其中，对董事会从制度建设、合规情况、尽职情况三个方面开展履职评价；对董事从工作时间充足性、工作规范性和工作质量三个方面开展履职评价。
（二） 评价程序和方法
1. 董事的履职评价
在董事会薪酬委员会组织下，各位董事对照相关评价标准对全体董事分别进行评价（含自评），对照履职评价内容逐条打分。
在各位董事评价的基础上，由董事会薪酬委员会根据被评价董事2018年度履职情况，对照履职评价表内容打分，给出总体评价得
分和评价等级。
2. 董事会的履职评价在对全体董事实施评价的基础上，董事会薪酬委员会根据董事会2018年度履职情况，对照履职评价表的内容逐条打分，给出总体评价得分和评价等级。
董事会履职评价与董事的履职评价结果挂钩。其中，所有董事的履职评价加权平均得分占30%，董事会自身履职评价得分占70%，二者加权平均得分即为董事会履职评价的最终得分。
在董事会组织评价基础上，监事会提名委员会查阅了2018年董事会召开会议次数及审议事项、各专门委员会召开会议次数及审议事项、董事出席会议情况、董事在会议上的发言以及相关工作报告，参考董事会评价结果，结合监事会日常监督和专项检查情况，对董事会和董事履职情况进行综合评价，并给出总体评价得分和评价等级。
（三） 出席董事会会议的情况
2018年度，董事会共召开9次会议，共审议通过65项议案。被考评董事出席会议的情况如下：
| 姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 陈宗权 | 9 | 9 | ||
| 李忠祥 | 6 | 6 | ||
| 杨琪 | 9 | 9 | ||
| 邓勇 | 9 | 8 | 1 | |
| 蒋贤芳 | 9 | 9 | ||
| 斯劲 | 9 | 9 | ||
| 母锡华 | 9 | 8 | 1 | |
| 张涛涛 | 9 | 9 | ||
| 曾军 | 9 | 8 | 1 | |
| 洪鸣 | 9 | 8 | 1 | |
| 戴国强 | 9 | 9 | ||
| 朱慈蕴 | 9 | 8 | 1 | |
| 罗宏 | 9 | 9 |
| 杨雄 | 9 | 7 | 2 | |
| 刘运宏 | 9 | 9 |
2018年度，董事会下设的七个专门委员会共召开会议24次，审议有关议案62项。被考评董事出席所在专门委员会会议的情况如下：
发展战略委员会会议：
| 姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 陈宗权 | 5 | 5 | ||
| 张涛涛 | 5 | 5 | ||
| 洪鸣 | 5 | 4 | 1 | |
| 戴国强 | 5 | 5 | ||
| 刘运宏 | 5 | 5 | ||
| 李忠祥 | 3 | 3 | ||
| 杨琪 | 5 | 5 |
提名委员会会议：
| 姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 戴国强 | 2 | 2 | ||
| 蒋贤芳 | 2 | 2 | ||
| 朱慈蕴 | 2 | 2 |
薪酬委员会会议：
| 姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 刘运宏 | 2 | 2 | ||
| 杨雄 | 2 | 1 | 1 | |
| 李忠祥 | 1 | 1 |
审计委员会会议：
| 姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 杨雄 | 5 | 3 | 2 | |
| 母锡华 | 5 | 4 | 1 |
| 罗宏 | 5 | 5 |
风险管理委员会会议：
| 姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 邓勇 | 5 | 4 | 1 | |
| 斯劲 | 5 | 5 | ||
| 曾军 | 5 | 4 | 1 |
关联交易控制委员会会议：
| 姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 罗宏 | 3 | 3 | ||
| 朱慈蕴 | 2 | 1 | 1 | |
| 邓勇 | 3 | 3 |
消费者权益保护委员会会议：
| 姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 杨琪 | 2 | 2 | ||
| 蒋贤芳 | 2 | 2 | ||
| 朱慈蕴 | 2 | 2 |
（四） 评价结果2018年，全体董事勤勉尽职，董事会决策的议案不断丰富，决策效能进一步提升。各位董事围绕本行发展战略和经营管理重大事项认真审议决策，积极维护公司利益及广大股东的合法权益；独立董事认真勤勉履职，各专门委员会严格按照职能分工，在各自职责权限范围内，突出专业特点，围绕本行发展战略、审计监督、风险管理、提名和薪酬管理、关联交易管理等重大事项，有效发挥作用，为董事会科学决策提供了有力支撑。董事会闭会期间，董事通过审阅本行季度经营工作报告、上市银行业绩分析报告、董事会决策事项及日常经营
管理重大事项进展情况等报告，主动了解全行经营管理情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。
2018年，董事会始终坚持战略导向，加强对宏观经济金融形势的分析研判，进一步强化战略实施管理，完成对全行战略规划执行情况的中期评估，确保战略顺利推进；持续加强公司治理基本制度建设，根据监管要求，进一步修订完善《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度，制订《股权管理办法》《股权质押管理办法》；认真履行资本管理职责，积极探索多渠道的资本补充方式，优化资本结构，顺利完成了50亿元人民币的优先股非公开发行；认真履行全面风险管理职能，持续完善全面风险管理体系，重点加强对流动性风险管理等风险事项的审议，动态掌握各类风险总体管理情况；高度重视内控合规工作，持续优化内部控制机制，不断健全内控管理体系；完成了对董事会、高级管理层及其成员2017年度的履职评价和绩效考核，按照监管要求，不断完善高级管理层考评体系；持续完善集团并表管理体系，加强对控股子公司的监督和管理；积极主动加强与投资者的有效沟通；严格按照监管要求和披露指引，以投资者需求为导向，及时做好信息披露。
同时，监事会结合日常监督和专项检查监督结果，建议董事会高度重视案防工作的复杂性和严峻性，从战略高度做好案防工作的总体部署；督促高级管理层切实加强转授权和再转授权环节的管理，防止操作风险及案件风险的发生；强化集团并表风险管理，督促子公司认真贯彻执行集团风险管理要求和风险容忍度，切实履行集团并表管理责任。
2018年，面对复杂严峻的国内外经济金融形势，董事会坚持“稳
中求进”的工作总基调，以“实现高质量发展”为总体目标，以“回归本源、服务实体”为根本方向，以“转型发展”为基本路径，积极服务国家地方发展战略,认真贯彻落实监管要求,围绕股东大会确定的目标任务，有效完善公司治理，稳步推进发展转型，保持了全行的稳健经营和健康发展。
监事会认为，董事会和董事2018年度履职评价结果为尽职。
二、 高级管理层和高级管理人员评价
（一） 评价考核对象及主要内容
贵阳银行股份有限公司高级管理层及2018年评价考核的高级管理人员，包括本行行长、副行长、总稽核、首席信息官、首席风险官、董事会秘书。其中，高级管理层的履职评价由定性评价和定量评价两部分组成。定性评价针对高级管理层经营管理业绩方面的重要工作事项进行考评，定量评价针对董事会确定的高级管理层2018年度经营业绩考核指标完成情况进行考评。高级管理人员的履职评价主要从履职能力、执行能力、创新能力和管理业绩四个维度进行考评。
（二） 评价考核程序和办法
1. 高级管理层的评价
董事长主持高级管理层和高级管理人员履职评价工作，董事长和董事会薪酬委员会成员组成履职评价考核小组(以下简称“考核小组”)，开展具体评价考核工作。监事长、监事会提名委员会成员、董事会办公室、办公室、计划财务部、人力资源部负责人列席会议。评价考核小组根据全行经营业绩、高级管理层2018年度履职情况和高级管理人员个人述职情况，对照高级管理层履职评价表中的内容进行逐项打分，并最终确定高级管理层履职评价得分和评价等级。
2. 高级管理人员的评价在高级管理层履职评价的基础上，考核小组成员根据被评价高级管理人员上年度履职情况和个人述职情况，对照高级管理人员履职评价表中“履职能力”、“执行能力”、“创新能力”和“管理业绩”相关内容分别逐条打分，计算得出相应评分。考核小组成员分别对高级管理人员的评分进行加总后计算得出高级管理人员的平均得分即为高级管理人员的最终得分（高级管理人员履职评价最终得分与高级管理层履职评价结果挂钩，其中：高级管理层履职评价得分占30%，高级管理人员履职评价得分占70%，二者加权平均得分即为高级管理人员履职评价综合得分）。
在董事会组织评价的基础上，监事会提名委员会根据2018年行长办公会议记录、财务报表、审计报告、高级管理人员书面述职报告和相关工作记录，参考董事会评价结果和绩效考核结果，结合监事会日常监督和专项检查情况，给出总体评价得分和评价等级。
（三） 评价结果
1. 高级管理层
本行高级管理层在报告期内，认真贯彻执行国家经济金融政策和监管要求，积极落实股东大会、董事会、监事会各项决议，勤勉履职，完成了董事会下达的主要经营目标任务。截至2018年末，全行总资产达到5033.26亿元，增长8.45%；各项存款达到3124.79亿元，增长5.02%；各项贷款达到1703.05亿元，增长35.69%；2018年全行实现营业收入126.45亿元，增长1.35%；实现归属于母公司股东净利润51.37亿元，增长13.39%；每股收益2.23元，较上年增加0.26元；归属于母公司股东的每股净资产12.98元，较上年末增加2.23
元；资产收益率和净资产收益率分别为1.08%和18.88%，盈利水平在上市银行中继续保持领先；不良贷款率1.35%，分别低于全国银行业和全国城商行不良贷款率0.48和0.44个百分点；拨备覆盖率266.05%，贷款损失准备充足率446.34％，监管评级持续保持二类行。
此外，报告期内，本行高级管理层合理安排资产负债和期限结构要求，明确年度资本规模、资产结构以及资本充足率要求，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。贯彻落实董事会并表管理相关决策意见，不断完善集团经营管理架构，建立集团考核体系，督促各业务条线履行相应的管理职责。高度重视流动性风险管理工作，强化流动性风险管理制度建设，持续改善资产负债期限错配程度，不断提高流动性风险管理的水平。
同时，监事会结合日常监督和专项检查监督结果，建议高级管理层在发展中以守住风险底线为前提，确保业务发展速度与风险管控目标相匹配；加强转授权工作制度建设和系统建设，做好转授权人防和技防的密切配合；围绕“三农”工作核心和农民的迫切需求，对农金站进行清理和优化，提升农金站金融服务的实效性。
监事会认为，本行高级管理层履职评价结果为优秀。
2. 高级管理人员
本行高级管理人员在经营决策和管理过程中，围绕董事会确定的总体工作思路和目标任务，勤勉尽职，依法合规完成法定义务以及公司“三会一层”委托授权的各项事项，各高级管理人员均完成了目标任务。
高级管理人员2018年度履职评价结果：
优秀：杨琪、夏玉琳、邓勇
称职：李忠祥、梁宗敏、张伟、晏红武、杨鑫、董静本议案已经本行第四届监事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司监事会
2019年5月7日
关于贵阳银行股份有限公司监事会和监事
2018年度履职评价情况报告的议案
各位股东：
根据《贵阳银行股份有限公司监事会和监事履职评价办法》的相关规定，对监事会和监事2018年度的履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：
一、履职评价对象及内容
贵阳银行股份有限公司第四届监事会及监事。对监事会从制度建设、合规情况、尽职情况三个方面开展履职评价；对监事从工作时间充足性、工作规范性和工作质量三个方面开展履职评价。
二、评价程序和方法
1.监事的履职评价
在监事会提名委员会组织下，各位监事对照相关评价标准对全体监事分别进行评价（含自评），对照履职评价内容逐条打分。
在各位监事评价的基础上，由监事会提名委员会根据被评价监事上年度履职情况，对照履职评价表的内容逐条打分，给出总体评价得分和评价等级。
2.监事会的履职评价
在对全体监事实施评价的基础上，监事会提名委员会根据监事会2018年度履职情况，对照履职评价表的内容逐条打分，给出总体评价得分和评价等级。
监事会履职评价与相应监事履职评价结果挂钩。其中，所有监事履职评价加权平均得分占30%，监事会自身履职评价得分占70%，二者加权平均得分即为监事会履职评价的最终得分。
三、出席监事会会议的情况
2018年，监事会共召开8次会议，包括3次监事会例行会议和5次临时监事会会议，审议了49项议案或报告。被考评监事出席会议的情况如下：
| 姓 名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 张正海 | 8 | 8 | ||
| 丁智南 | 8 | 8 | ||
| 代 娟 | 8 | 8 | ||
| 陈立明 | 8 | 8 | ||
| 朱 山 | 8 | 7 | 1 |
2018年度，监事会下设的两个专门委员会共召开会议5次，审议有关议案42项。其中，监事会监督委员会会议召开4次，提交审议有关议案37项；监事会提名委员会会议召开1次，提交审议有关议案5项。被考评监事出席所在专门委员会会议的情况如下：
监督委员会会议：
| 姓 名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 陈立明 | 4 | 4 | ||
| 张正海 | 4 | 4 | ||
| 丁智南 | 4 | 4 |
提名委员会会议：
| 姓 名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 |
| 朱 山 | 1 | 1 | ||
| 张正海 | 1 | 1 | ||
| 代 娟 | 1 | 1 |
四、评价结果2018年，监事会尽职尽责地履行相关法律法规和公司章程赋予的职责，全体监事勤勉尽职，对我行财务活动、内部控制、风险管理和合法经营等情况进行了重点监督检查，切实维护广大股东合法权益。监事会顺利完成换届，监督能力进一步提升。组织开展了对董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管理人员2017年度的履职评价工作。监事会重点监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，对我行2017年度利润分配预案进行审议，并对利润分配预案的合规性及合理性发表意见；定期审议我行财务报告，监督财务报告的真实性、准确性和完整性。监事会围绕我行稳中求进的工作总基调，坚守发展与风险两条底线，多次深入相关部门和分支机构开展检查和调研，开展的检查项目有转授权管理及执行情况专项检查、案防工作管理情况专项监督检查、同业业务专项监督检查、薪酬管理情况专项检查、上年度监督检查发现问题整改落实情况的后续检查、督促对人行贵阳中心支行综合评价结果中存在问题进行整改，开展的调研项目有农村金融服务站运营管理情况专项调研、广元市贵商村镇银行授信业务信用风险和操作风险管理情况调研、商业银行不良资产处置方法研究、全面预算管理情况调研。累计走访19个总行部门、9家分行（全覆盖）、16家支行、2家子公司共计53次；发现问题48个，涉及组织架构、内控制度建设、全面风险管理、信息系统建设等11个类别；提出改进建议35条。组织监事集中学习最新监管政策，加强对政策的研究和贯彻。单独与安永华明会计师事务所见面，就2017年度审计情况进行沟通交流，保证财务监督的独立性和有效性。指导子公司监事会开展工作，帮助子公司监事会逐步完善监督方式，提高监督成效。发布《监事会工作要讯》12期，向董事
会、高级管理层、总行各相关部门和分支机构通报了监事会监督情况并提出了建设性、战略性的建议和意见。此外，监事会成员出席了股东大会，列席了董事会及其专门委员会会议、高级管理层经营决策会议，听取了本行各类经营管理报告及各条线、各分支行的工作汇报并认真发表意见，对我行重大事项的决策和执行情况进行了有效的监督。
2018年，全体监事对本行及全体股东履行了诚信与勤勉义务，能够按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，认真履行职责，维护本行和全体股东的利益；按时出席监事会会议并列席董事会会议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表意见。在列席董事会会议时，各位监事对经营目标计划、重大投资、利润分配方案、设立分支机构、提名及任免董事等重大事项发表了意见；外部监事能够本着为全体股东负责的态度，积极维护本行利益和中小股东的合法权益，并为监事会科学决策发挥了积极作用。行外监事在本行的工作时间符合相关规定。
监事会认为：
监事会履职评价结果为尽职；各位监事履职评价结果均为尽职。
本议案已经本行第四届监事会2019年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司监事会
2019年5月7日
贵阳银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告
述职人：戴国强
2018年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守地履行独立董事职责，积极参加公司相关会议，研究讨论公司重要事项并提出独立、专业意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度的履职情况报告如下：
一、本人任职情况
经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会提名委员会主任委员、董事会发展战略委员会委员。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
2018年，公司董事会共召开9次会议，本人以现场亲自出席方式参加董事会4次，以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及战略转型、全面风险管理、关联交易管理、集团并表管理等议案共计65项，均投了赞成票。董事会上，本人就公司基础管
理、风险管理、高管聘任等方面提出了相应意见和建议。
作为董事会提名委员会主任委员，本人参加并主持召开委员会全部会议2次，审议了关于董事长代为履行行长职责、聘任行长、提名董事候选人、调整董事会相关专门委员会委员等4项议案，均投了赞成票。
作为董事会发展战略委员会委员，本人参加委员会全部会议5次，审议了发行二级资本债券、董事会2017年度工作报告、2017年度经营工作报告、2017年度并表管理工作报告、2017年度社会责任报告、发展战略规划中期评估报告、修改公司章程、零售条线组织架构调整、2019年度机构发展规划等16项议案，均投了赞成票。
2018年，公司股东大会共召开2次会议，本人亲自出席了年度股东大会，因工作原因未亲自出席临时股东大会。对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。
同时，本人亲自参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。
（二）审核审阅情况
董事会闭会期间，本人通过审阅公司季度经营工作报告、银行业一周信息动态、银行业监管动态研究报告、季度A股上市银行业绩分析报告、董事会决策事项及日常经营管理重大事项进展情况等报告，主动了解公司经营管理情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。
三、重点关注事项（一）关联交易情况本人高度重视关联交易管理工作，重点关注以下事项：关联交易制度符合监管要求，按照相关法律法规及公司关联交易管理规定加强管理，关联交易符合公允性原则，公司与关联方之间的交易应遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。2018年，审议通过了《关于对贵阳市资产投资经营管理有限公司关联授信的议案》《关于修订<贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于审议<贵阳银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告>的议案》《关于对贵阳贵银金融租赁有限责任公司关联授信的议案》，对于开展关联交易的议案发表了事前认可意见与独立意见。在审议《关于贵阳银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》中，本人按规定履行了回避发表事前认可声明、回避表决与发表独立意见。
（二）利润分配情况2018年，独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》后认为：公司以总股本22.99亿股为基数，向登记在册的全体股东每10 股派送现金股利3.3元人民币（含税），共计派发现金股利7.59亿元（含税）。公司利润分配预案的分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》的相关规定，未损害公司和中小股东的合法权益。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会审议了关于董事长代为履行行长职责、聘任行长、提名董
事候选人、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及提名和聘任程序的合法合规性。同时，根据公司年度绩效考核情况，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高管人员2017年度绩效考核情况报告的议案》。
（四）资金占用及对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。
（五）聘任会计师事务所情况
公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年年度财务审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2018年度会计师事务所的议案》提交股东大会，并经股东大会审议通过。
（六）内部控制执行情况
公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。公司内部控制措施覆盖了各主要业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大缺陷和重要缺陷。
报告期内，审议了关于会计政策变更的议案共2项，认为：会计
政策变更均系根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。
公司持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，按规定开展了内幕信息知情人登记备案工作。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。
（八）公司及公司股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均积极履行以往作出的承诺。
（九）董事会及其专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事认真履职，积极发表意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，促进了董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价2018年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小
股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。
特此报告。
独立董事：戴国强
贵阳银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告
述职人：朱慈蕴
2018年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守地履行独立董事职责，积极参加公司相关会议和培训，研究讨论公司重要事项并提出独立、专业意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度的履职情况报告如下：
一、本人任职情况
经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会关联交易控制委员会委员、提名委员会委员和消费者权益保护委员会委员。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
2018年，公司董事会共召开9次会议，本人以现场亲自出席方式参加董事会3次，委托其它同类别董事出席董事会会议1次，以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及战略
转型、全面风险管理、关联交易管理、集团并表管理等议案共计65项，均投了赞成票。董事会上，本人就公司风险管理、风险制度建设、高管聘任、会计政策变更等方面提出了相应意见和建议。
作为董事会关联交易控制委员会委员，本人以现场亲自参加委员会会议1次，委托其它同类别董事出席并进行表决1次，以通讯方式参加委员会1次，审议了对关联方的关联授信、年度关联交易专项报
告、年度日常关联交易预计额度等5项议案，均投了赞成票。
作为董事会提名委员会委员，本人参加委员会全部会议2次，审议了关于董事长代为履行行长职责、聘任行长、提名董事候选人、调整董事会相关专门委员会委员等4项议案，均投了赞成票。
作为董事会消费者权益保护委员会委员，本人参加委员会全部会议2次，审议了半年度消费者权益保护工作执行情况报告、年度消费者权益保护工作执行情况报告等2项议案，均投了赞成票。
2018年，公司股东大会共召开2次会议，本人亲自出席了年度股东大会，因工作原因未亲自出席临时股东大会。对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。
同时，本人亲自参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。
（二）审核审阅情况
本人及关联交易委员会定期审核认定关联方名单，确保符合监管要求。
董事会闭会期间，本人通过审阅公司季度经营工作报告、银行业一周信息动态、银行业监管动态研究报告、季度A股上市银行业绩分析报告、董事会决策事项及日常经营管理重大事项进展情况等报告，
主动了解公司经营管理情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。
（三）参加培训情况2018年7月16日-7月20日，本人参加了上海证券交易所在成都举办的2018年第二期独立董事后续培训，深入学习独立董事履职与上市公司信息披露监管要求、上市公司重大资产重组信息披露、上市公司控制权、上市公司员工持股计划与股权激励等内容，了解最新上市公司独立董事履职实践，不断提高自身履职能力。
三、重点关注事项（一）关联交易情况本人高度重视关联交易管理工作，重点关注以下事项：关联交易制度符合监管要求，按照相关法律法规及公司关联交易管理规定加强管理，关联交易符合公允性原则，公司与关联方之间的交易应遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。2018年，审议通过了《关于对贵阳市资产投资经营管理有限公司关联授信的议案》《关于修订<贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于审议<贵阳银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告>的议案》《关于对贵阳贵银金融租赁有限责任公司关联授信的议案》，对于开展关联交易的议案发表了事前认可意见与独立意见。
（二）利润分配情况2018年，独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2017年度利
润分配预案的议案》后认为：公司以总股本22.99亿股为基数，向登记在册的全体股东每10 股派送现金股利3.3元人民币（含税），共计派发现金股利7.59亿元（含税）。公司利润分配预案的分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》的相关规定，未损害公司和中小股东的合法权益。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会审议了关于董事长代为履行行长职责、聘任行长、提名董事候选人、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及提名和聘任程序的合法合规性。同时，根据公司年度绩效考核情况，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高管人员2017年度绩效考核情况报告的议案》。
（四）资金占用及对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。
（五）聘任会计师事务所情况
公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年年度财务审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2018年度会计师事务所的议案》提交股东大会，并经股东大会审议通过。
（六）内部控制执行情况
公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。公司内部控制措施覆盖了各主要业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大缺陷和重要缺陷。
报告期内，审议了关于会计政策变更的议案共2项，认为：会计政策变更均系根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。
公司持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，按规定开展了内幕信息知情人登记备案工作。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。
（八）公司及公司股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均积极履行以往作出的承诺。
（九）董事会及其专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保
护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事认真履职，积极发表意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，促进了董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价2018年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。
特此报告。
独立董事：朱慈蕴
贵阳银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告
述职人：罗宏
2018年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守地履行独立董事职责，积极参加公司相关会议和实地调研，研究讨论公司重要事项并提出独立、专业意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度的履职情况报告如下：
一、本人任职情况
本人原任公司第三届董事会独立董事，经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会关联交易控制委员会主任委员和审计委员会委员。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
2018年，公司董事会共召开9次会议，本人以现场亲自出席方式参加董事会4次，以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及战略转型、全面风险管理、关联交易管理、集团并表管理等议案共计65项，均投了赞成票。董事会上，本人就高管
聘任等方面提出了相应意见和建议。
作为董事会关联交易控制委员会主任委员，本人参加并主持召开委员会全部会议3次，审议了对关联方的关联授信、年度关联交易专项报告、年度日常关联交易预计额度等5项议案，均投了赞成票。
作为董事会审计委员会委员，本人参加委员会全部会议5次，审议了内部审计工作情况及内部审计计划、年度报告、季度报告、财务预决算、利润分配、续聘会计师事务所、会计政策变更等13项议案，均投了赞成票。
2018年，公司股东大会共召开2次会议，本人均亲自出席了年度股东大会和临时股东大会。对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。
同时，本人亲自参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。作为审计委员会委员，与会计师事务所就2018年度审计计划的范围、拟重点审计领域、关键审计事项以及时间安排等情况进行了沟通与确认，并形成书面意见。
（二）审核审阅情况
本人及关联交易委员会定期审核认定关联方名单，确保符合监管要求。同时，本人审阅了2017年度财务报表，并出具初步意见。
董事会闭会期间，本人通过审阅公司季度经营工作报告、银行业一周信息动态、银行业监管动态研究报告、季度A股上市银行业绩分析报告、董事会决策事项及日常经营管理重大事项进展情况等报告，主动了解公司经营管理情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。
（三）参加实地调研情况
2018年6月11日-6月16日，本人亲自赴公司成都分行开展案件防控检查和消费者保护专项调研。在听取成都分行基本情况汇报后，肯定了成都分行在案件防控体系建设和运行、员工培训教育和行为管理、金融消费者权益保护工作体制机制建设等方面所取得的成绩，建议其对存在的问题加强跟踪整改，要求其继续强化风险与内控管理机制的完善，同时继续加强消费者权益保护工作体制机制建设，确保消费者权益保护工作的有效运行。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作，重点关注以下事项：关联交易制度符合监管要求，按照相关法律法规及公司关联交易管理规定加强管理，关联交易符合公允性原则，公司与关联方之间的交易应遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。2018年，审议通过了《关于对贵阳市资产投资经营管理有限公司关联授信的议案》《关于修订<贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于审议<贵阳银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告>的议案》《关于对贵阳贵银金融租赁有限责任公司关联授信的议案》，对于开展关联交易的议案发表了事前认可意见与独立意见。
（二）利润分配情况
2018年，独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》后认为：公司以总股本22.99亿股为基数，向登
记在册的全体股东每10 股派送现金股利3.3元人民币（含税），共计派发现金股利7.59亿元（含 税）。公司利润分配预案的分红标准和比例明确清晰，符合《公司章 程》的相关规定，未损害公司和中小股东的合法权益。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会审议了关于董事长代为履行行长职责、聘任行长、提名董事候选人、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及提名和聘任程序的合法合规性。同时，根据公司年度绩效考核情况，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高管人员2017年度 绩效考核情况报告的议案》。
（四）资金占用及对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。
（五）聘任会计师事务所情况
公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年年度财务审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2018年度会计师事务所的议案》提交股东大会，并经股东大会审议通过。
（六）内部控制执行情况
公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。公司内部控制措施覆盖了各主要业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大缺陷和重要缺陷。
报告期内，审议了关于会计政策变更的议案共2项，认为：会计政策变更均系根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。
公司持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，按规定开展了内幕信息知情人登记备案工作。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。
（八）公司及公司股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均积极履行以往作出的承诺。
（九）董事会及其专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委
员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事认真履职，积极发表意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，促进了董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价2018年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。
特此报告。
独立董事：罗宏
贵阳银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告
述职人：杨雄
2018年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守地履行独立董事职责，积极参加公司相关会议、培训和实地调研，研究讨论公司重要事项并提出独立、专业意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度的履职情况报告如下：
一、本人任职情况
本人经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会审计委员会主任委员和薪酬委员会委员。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
2018年，公司董事会共召开9次会议，本人以现场亲自出席方式参加董事会2次，委托其它同类别董事出席董事会会议2次，以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及战略转型、全面风险管理、关联交易管理、集团并表管理等议案共计65
项，均投了赞成票。
作为董事会审计委员会主任委员，本人参加并主持召开委员会会议3次，委托其它同类别董事主持并进行表决2次，审议了内部审计工作情况及内部审计计划、年度报告、季度报告、财务预决算、利润分配、续聘会计师事务所、会计政策变更等13项议案，均投了赞成票。
作为董事会薪酬委员会委员，本人参加委员会会议1次，委托其它同类别董事参加并进行表决1次，审议了董事会和高级管理层及其成员年度履职评价情况报告、高级管理人员年度绩效考核情况报告、高级管理层2018年度经营业绩考核指标和调整“五险一金”缴费基数等4项议案，均投了赞成票。
2018年，公司股东大会共召开2次会议，本人亲自出席了年度股东大会，因工作原因未亲自出席临时股东大会。对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。
同时，本人亲自参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。作为审计委员会主任委员，与会计师事务所就2018年度审计计划的范围、拟重点审计领域、关键审计事项以及时间安排等情况进行了沟通与确认，并形成书面意见。
（二）审核审阅情况
本人审阅了2017年度财务报表，并出具初步意见。董事会闭会期间，本人通过审阅公司季度经营工作报告、银行业一周信息动态、银行业监管动态研究报告、季度A股上市银行业绩分析报告、董事会决策事项及日常经营管理重大事项进展情况等报告，主动了解公司经营
管理情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。
（三）参加实地调研和培训情况
2018年6月11日-6月16日，本人亲自赴公司成都分行开展案件防控检查和消费者保护专项调研。在听取成都分行基本情况汇报后，肯定了成都分行在案件防控体系建设和运行、员工培训教育和行为管理、金融消费者权益保护工作体制机制建设等方面所取得的成绩，对存在的问题建议成都分行加强跟踪整改，继续强化风险与内控管理机制的完善。同时，继续加强消费者权益保护工作体制机制建设，确保消费者权益保护工作的有效运行。2018年7月16日-7月20日，本人参加了上海证券交易所在成都举办的2018年第二期独立董事后续培训，深入学习独立董事履职与上市公司信息披露监管要求、上市公司重大资产重组信息披露、上市公司控制权、上市公司员工持股计划与股权激励等内容，了解最新上市公司独立董事履职实践，不断提高自身履职能力。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作，重点关注以下事项：关联交易制度符合监管要求，按照相关法律法规及公司关联交易管理规定加强管理，关联交易符合公允性原则，公司与关联方之间的交易应遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。2018年，审议通过了《关于对贵阳市资产投资经营管理有限公司关联授信的议案》《关于修订<贵阳银行
股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于审议<贵阳银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告>的议案》《关于对贵阳贵银金融租赁有限责任公司关联授信的议案》，对于开展关联交易的议案发表了事前认可意见与独立意见。在审议《关于贵阳银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》中，本人按规定履行了回避发表事前认可声明、回避表决与发表独立意见。
（二）利润分配情况2018年，独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》后认为：公司以总股本22.99亿股为基数，向登记在册的全体股东每10 股派送现金股利3.3元人民币（含税），共计派发现金股利7.59亿元（含 税）。公司利润分配预案的分红标准和比例明确清晰，符合《公司章 程》的相关规定，未损害公司和中小股东的合法权益。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会审议了关于董事长代为履行行长职责、聘任行长、提名董事候选人、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及提名和聘任程序的合法合规性。同时，根据公司年度绩效考核情况，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高管人员2017年度绩效考核情况报告的议案》。
（四）资金占用及对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续到报告
期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。
（五）聘任会计师事务所情况
公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年年度财务审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2018年度会计师事务所的议案》提交股东大会，并经股东大会审议通过。
（六）内部控制执行情况
公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。公司内部控制措施覆盖了各主要业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大缺陷和重要缺陷。
报告期内，审议了关于会计政策变更的议案共2项，认为：会计政策变更均系根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。
公司持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，
按规定开展了内幕信息知情人登记备案工作。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。
（八）公司及公司股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均积极履行以往作出的承诺。
（九）董事会及其专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事认真履职，积极发表意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，促进了董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价2018年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。
特此报告。
独立董事：杨雄
贵阳银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告
述职人：刘运宏
2018年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守地履行独立董事职责，积极参加公司相关会议和培训，研究讨论公司重要事项并提出独立、专业意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度的履职情况报告如下：
一、本人任职情况
本人经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会薪酬委员会主任委员和发展战略委员会委员。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
2018年，公司董事会共召开9次会议，本人以现场亲自出席方式参加董事会4次，以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及战略转型、全面风险管理、关联交易管理、集团并表管理等议案共计65项，均投了赞成票。董事会上，本人就高管
聘任等方面提出了相应意见和建议。
作为董事会薪酬委员会主任委员，本人亲自参加并主持召开委员会会议2次，审议了发行二级资本债券、董事会2017年度工作报告、2017年度经营工作报告、2017年度并表管理工作报告、2017年度社会责任报告、发展战略规划中期评估报告、修改公司章程、零售条线组织架构调整、2019年度机构发展规划等16项议案，均投了赞成票。
作为董事会发展战略委员会委员，本人参加委员会全部会议5次，审议了董事会和高级管理层及其成员年度履职评价情况报告、高级管理人员年度绩效考核情况报告、高级管理层2018年度经营业绩考核指标和调整“五险一金”缴费基数等4项议案，均投了赞成票。
2018年，公司股东大会共召开2次会议，本人因工作原因未亲自出席股东大会，但对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人均进行了认真审阅。
同时，本人亲自参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。
（二）审阅报告情况
董事会闭会期间，本人通过审阅公司季度经营工作报告、银行业一周信息动态、银行业监管动态研究报告、季度A股上市银行业绩分析报告、董事会决策事项及日常经营管理重大事项进展情况等报告，主动了解公司经营管理情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。
（三）参加培训情况
2018年7月16日-7月20日，本人参加了上海证券交易所在成
都举办的2018年第二期独立董事后续培训，深入学习独立董事履职与上市公司信息披露监管要求、上市公司重大资产重组信息披露、上市公司控制权、上市公司员工持股计划与股权激励等内容，了解最新上市公司独立董事履职实践，不断提高自身履职能力。
三、重点关注事项（一）关联交易情况本人高度重视关联交易管理工作，重点关注以下事项：关联交易制度符合监管要求，按照相关法律法规及公司关联交易管理规定加强管理，关联交易符合公允性原则，公司与关联方之间的交易应遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。2018年，审议通过了《关于对贵阳市资产投资经营管理有限公司关联授信的议案》《关于修订<贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于审议<贵阳银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告>的议案》《关于对贵阳贵银金融租赁有限责任公司关联授信的议案》，对于开展关联交易的议案发表了事前认可意见与独立意见。
（二）利润分配情况2018年，独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》后认为：公司以总股本22.99亿股为基数，向登记在册的全体股东每10 股派送现金股利3.3元人民币（含税），共计派发现金股利7.59亿元（含 税）。公司利润分配预案的分红标准和比例明确清晰，符合《公司章 程》的相关规定，未损害公司和中小股东的合法权益。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会审议了关于董事长代为履行行长职责、聘任行长、提名董事候选人、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及提名和聘任程序的合法合规性。同时，根据公司年度绩效考核情况，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高管人员2017年度绩效考核情况报告的议案》。
（四）资金占用及对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。
（五）聘任会计师事务所情况
公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年年度财务审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2018年度会计师事务所的议案》提交股东大会，并经股东大会审议通过。
（六）内部控制执行情况
公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。公司内部控制措施覆盖了各主要业务领域，执行总体有效，
促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大缺陷和重要缺陷。
报告期内，审议了关于会计政策变更的议案共2项，认为：会计政策变更均系根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。
公司持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，按规定开展了内幕信息知情人登记备案工作。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。
（八）公司及公司股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均积极履行以往作出的承诺。
（九）董事会及其专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事认真履职，积极发表意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，促进了董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价2018年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。
特此报告。
独立董事：刘运宏