证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-005
中国船舶重工股份有限公司关于参与签订重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国重工关联方中国动力与中国信达等6家投资机构、中船重工集团、公司、哈尔滨广瀚于2019年1月30日共同签署《重组框架协议》，中国动力拟与上述各方协商通过发行普通股和可转换公司债券及 /或支付现金购买 上述各方所持有的广瀚动力等8家标的公司少数股权，其中包括中国重工所持有的中国船
柴、武汉船机的股权。
? 《重组框架协议》为协议各方就参与中国动力重组的原则性、框架性的意向协议，中国动力重组方案尚未最终确定，仍存在不确定性。公司将根据后续与中国动力及其他协议各方所协商确定的交易方案及收购条件自行决定是否向中国动力转让所持有的武汉船机、中国船柴股权。
? 公司就本次重组相关事项与其他各方达成正式协议之后，正式重组方案仍需根据相关法律法规履行公司决策程序，并中国动力重组需取得相关有权监管部门的批复及同意，存在一定不确定性。
一、签署《重组框架协议》的基本情况
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）拟向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）等6名投资人、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、公司、哈尔滨广瀚动力产业发展有限
公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）发行普通股和可转换公司债券及/或支付现金购买该等主体所持有的中国动力下属子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮”）、江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）的少数股权（以下简称“中国动力重组”）。
2019年1月30日，中国动力与中国信达等6家投资机构、中船重工集团、中国重工以及哈尔滨广瀚就拟参与中国动力重组签署《重组框架协议》。
中船重工集团为公司控股股东，中国动力为中船重工集团控股的上市公司。上述8家标的公司中，中国船柴和武汉船机为公司参股、中国动力控股的公司。
二、《重组框架协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
乙方：中国船舶重工集团有限公司
丙方：中国船舶重工股份有限公司
丁方一：中国信达资产管理股份有限公司
丁方二：苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
丁方三：中国华融资产管理股份有限公司
丁方四：军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
丁方五：国家军民融合产业投资基金有限责任公司
丁方六：中银金融资产投资有限公司
丁方七：哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司
（二）协议内容1．本次重组标的股权初步包括乙方、丙方、丁方持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重庆齿轮、江苏永瀚的股权。具体以乙方、丙方、丁方与中国动力签署的标的公司《增资协议》为准。
2. 各方协商同意，标的股权的交易价格应以经主管机关备案的评估报告确定的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
3.甲方拟向乙方、丙方、丁方发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购买乙方、丙方、丁方所持有的标的股权。
鉴于项目方案仍处于论证阶段，相关方将对上述标的股权的具体范围、交易对方、发行普通股价格/可转换公司债券的转股价格、现金支付金额、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
4. 自丁方向标的公司增资的资金到账当月月末至中国动力发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购买资产交割完成之日的过渡期内，标的公司的收益或亏损均由中国动力承担。
5. 各方承诺，将根据诚实信用的原则，开展本次重组相关的尽职调查、审计、评估工作，共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。
6．在本次重组完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露以及向主管政府部门、证券交易所或各方聘请的受保密义务约束的中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次重组无关的任何第三方泄露与本次重组相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次重组谈判和履约中所获知的其他方商业和技术秘密）。
7. 本协议仅为各方关于本次重组的初步意向，并非最终的交易方案，各方最终签署的正式协议若与本协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。
三、风险提示
上述框架协议为交易各方达成的原则性、框架性协议。截至本公告披露日，本次重组具体方案尚未确定，本次重组存在不确定性，本次交易的最终方案将以交易各方签署的正式协议为准。
待中国动力重组方案确定后，公司将根据中国动力所确定的收购条件自行决定是否向中国动力转让所持有中国船柴、武汉船机股权，公司尚未确定是否参与中国动力重组。届时若公司最终决定参与中国动力重组，将根据相关规定在获得公司董事会批准后另行与中国动力签署向其出售公司所持有武汉船机、中国船柴股权的正式协议并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
公司就本次重组相关事项与其他各方达成正式协议之后，正式重组方案仍需根据相关法律法规履行公司决策程序，并中国动力重组需取得相关有权监管部门的批复及同意，存在不确定性。公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日