上海宝钢包装股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年4月23日
上海宝钢包装股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件
（二〇一九年四月二十三日）
目 录
一、股东会议程
议案一：关于宝钢包装发行中期票据的议案 ...... 7
议案二：关于宝钢包装发行超短期融资券的议案 ...... 10议案三：关于宝钢包装计提2018年度资产减值准备的议案 ..... 13
二、股东大会议案附件
上海宝钢包装股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议议程
主持人：曹清董事长会议时间：2019年4月23日（星期二）下午14:30会议地点：上海市宝山区罗东路1818号公司401会议室参加人员：股东及股东代理人列席人员：宝钢包装董事、监事、经营层、律师事务所
会议主要议程一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》
二、审议以下议案
1、关于宝钢包装发行中期票据的议案
2、关于宝钢包装发行超短期融资券的议案
3、关于宝钢包装计提2018年度资产减值准备的议案
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
四、结合网络投票统计全体表决数据
五、董事会秘书宣读表决结果
六、律师宣读关于本次大会的法律意见书
七、宣读本次大会决议
八、通过股东大会相关决议并签署相关文件
上海宝钢包装股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2019年4月17日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议三项议案，均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/3以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于宝钢包装发行中期票据的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，提升资金周转效率并及时和灵活的保障和补充资金需求。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币6亿元的中期票据，具体情况如下：
一、发行中期票据的必要性
公司有息负债目前融资渠道较为单一，主要为银行借款，借款综合成本较高。公司发行中期票据，有利于拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，提升资金周转效率。
二、发行中期票据的可行性
根据金融机构对债券市场利率走势和宏观经济情况的分析和预测，2019流动性将较为宽松，债券市场发债利率有进一步下行的可能，因此将有机会获得较好的发行窗口，选择合适的时机以较优价格发行中期票据。
三、本次发行中期票据的方案
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币6亿元（含6亿元），
最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：在交易商协会注册有效期内择机发行；发行期限不超过5年；
3、发行利率：根据发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
5、募集资金用途：用于置换原有银行借款和补充公司营运资金；
6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行。
四、本次发行中期票据的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，已经过第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇一九年四月二十三日
议案二
关于宝钢包装发行超短期融资券的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，提升资金周转效率并及时和灵活的保障和补充资金需求。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及》以及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币8亿元的超短期融资券，具体情况如下：
一、发行超短期融资券的必要性
公司有息负债目前融资渠道较为单一，主要为银行借款，借款综合成本较高。同时，公司拟发行的中期票据所筹集的资金尚不能完全满足公司的资金需求。根据企业实际流动资金的需求，公司拟发行超短期融资券，进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，提升资金周转效率。
二、本次发行超短期融资券的方案
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币8亿元（含8亿元），最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：在交易商协会注册有效期内择机发行；单期发行不超过（含）270天；
3、发行利率：根据发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
5、募集资金用途：用于置换原有银行借款和补充公司营运资金；
6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行。
三、本次发行中期票据的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，已经过第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇一九年四月二十三日
议案三
关于宝钢包装计提2018年度资产减值准备的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为真实反映公司2018年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，拟计提资产减值准备4,138.86万元，明细如下：
项 目
| 项 目 | 本年发生额 | 上年发生额 |
| 应收款和应收票据坏账损失 | 5,614,615.42 | 141,383.07 |
| 存货跌价损失 | 18,076,905.30 | 4,695,676.30 |
| 固定资产减值损失 | 17,697,070.42 | 100,000.00 |
| 合 计 | 41,388,591.14 | 4,937,059.37 |
1、应收款和应收票据坏账损失计提依据是按财务制度按百分比对逾期款项进行的计提。
2、存货跌价损失计提依据是公司管理层根据存货仓储状态，按存货账面成本和可变现净值孰低计量，以及考虑有关的供应商退换货条款以及存货销售可能性的预测，计提存货跌价损失1807.69万元。
3、固定资产减值损失，主要是由于公司控股孙公司意大利印铁存在资产减值迹象。按照评估认定的可收回金额与账面价值对比进行的减值，计提固定资产减值损失1,769.71万元。
计提上述资产减值准备将相应减少公司2018年1-12月合并报表利润总额4,138.86万元。
以上议案，已经过第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一九年四月二十三日