江苏省农垦农业发展股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）由主承销商国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。
二、本次变更部分募集资金投资项目并签署四方监管协议的情况
为提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司于2018年11月12日召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十六次会议，并于2018年11月29日召开了2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-047），公司变更部分募集资金投向，以收购金太阳粮油股份有限公司（下称“太阳股份”）部分股份暨认购其非公开发行股票的方式，取得太阳股份51.25%的股份，其中，公司认购太阳股份非公开发行股票1,274万股使用募集资金11,389.56万元。
太阳股份分别于2019年1月22日、2019年2月11日召开董事会和股东大会审议通过了《关于太阳股份2019年第一次股票发行方案的议案》，具体内容详见太阳
股份于2019年1月4日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn)上披露的《金太阳粮油股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号：
2019-009）。
2019年2月13日，公司按照与太阳股份签署的《附生效条件的<股份认购协议>》的约定支付了本次股份发行的认购款。
2019年2月26日，为加强对募集资金的规范管理，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，会同太阳股份、国信证券与江苏银行南通分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
为规范苏垦农发、太阳股份募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，苏垦农发、太阳股份、江苏银行南通分行、国信证券四方经协商，达成如下协议：
1、太阳股份已在江苏银行南通分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为50390188000256324，截至2019年2月17日，专户余额为113,895,600元（人民币壹亿壹仟叁佰捌拾玖万伍仟陆佰元整）。该专户仅用于太阳股份“偿还银行贷款”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
太阳股份存单不得质押。
2、苏垦农发、太阳股份、江苏银行南通分行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国信证券作为苏垦农发的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对苏垦农发、太阳股份募集资金使用情况进行监督。
国信证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及苏垦农发制订的募集资金管理制度对苏垦农发、太阳股份募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。苏垦农发、太阳股份、江苏银行南通分行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对苏垦农发、太阳股份现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、苏垦农发、太阳股份授权国信证券指定的保荐代表人朱生球、齐百钢可以随时到江苏银行南通分行查询、复印太阳股份专户的资料；江苏银行南通分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向江苏银行南通分行查询太阳股份专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向江苏银行南通分行查询太阳股份专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、江苏银行南通分行按月（每月5日前）向苏垦农发、太阳股份 出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
6、太阳股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，太阳股份应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知江苏银行南通分行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、江苏银行南通分行连续三次未及时向苏垦农发、太阳股份出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，苏垦农发、太阳股份可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、国信证券发现苏垦农发、太阳股份、江苏银行南通分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自苏垦农发、太阳股份、江苏银行南通分行、国信证券四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2019年2月27日