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苏垦农发2018年度日常关联交易预计公告 下载公告
公告日期:2018-05-11
江苏省农垦农业发展股份有限公司
                2018年度日常关联交易预计公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     本次日常关联交易均与公司生产经营相关,定价公允,未影响公司独立
性。
       一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    2018年4月9日,江苏省农垦农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第
二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易
预计的议案》,发表意见如下:我们审阅了关于公司2018年度日常关联交易预计
的议案,同时审阅相关资料并与管理层沟通,我们认为公司基于维持正常生产经
营需要而与关联方开展日常关联交易,交易内容和交易金额与往年未发生较大变
动,交易以市场价格为定价原则,未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益,
同意将该关联交易议案提交董事会审议。
    2018年4月19日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
2018年度日常关联交易预计的议案》,关联董事对该议案进行了回避表决。
    独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可的意见,同意提交董事会审
议。董事会召开时独立董事发表了明确的独立意见如下:“我们事前对与公司日
常关联交易年度预计相关的情况进行了核实,认为公司所预计的日常关联交易是
生产经营所必需,交易以市场价格为定价原则,符合本公司及股东的整体利益,
符合法律、法规和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定,履行了必要
的审批程序,有利于公司持续、良性发展,因此我们同意公司2018年度日常关联
交易预计的议案。”
    2018年4月19日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018
年度日常关联交易预计的议案》。
    2018年5月10日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日
常关联交易预计的议案》,关联股东进行了回避表决。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                        单位:万元 币种:人民币
                                                                    预计金额与
 关联交                            上年(前次)   上年(前次)实    实际发生金
                 关联人
 易类别                              预计金额       际发生金额      额差异较大
                                                                      的原因
         江苏省农垦集团有限
                              38,732.81               38,695.51
                 公司
向 关 联 江苏省南通农场(江
人 承 包 苏农垦集团南通有限      72.38                   68.22
土地           公司)
           江苏省云台农场        89.71                   62.69
                 小计         38,894.90               38,826.43
向关联
人 销 售 江苏省农垦麦芽有限                                         公司大麦种
                                3,000                 1,872.46
产品、           公司                                               植面积减少
商品
接受关
联 人 提 江苏省农垦集团有限
                            不超过 21,000
供的担           公司
保
    (三)本次日常关联交易预计金额和类别
                                                        单位:万元 币种:人民币
  关联交易类别            关联人           本次预计金额       上年实际发生金额
               江苏省农垦集团有
                                               38,658             38,695.51
                     限公司
向关联人承包土
               江苏省云台农场有
地                                             55.77                62.69
                     限公司
                       小计                  38,713.77             38,758.2
向关联人销售产 江苏省农垦麦芽有
                                              2,200                1,872.46
品、商品             限公司
接受关联人提供 江苏省农垦集团有
                                       不超过 21,000
的担保               限公司
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)江苏省农垦集团有限公司
    江苏省农垦集团有限公司(以下简称:“农垦集团”)为江苏省国资委管理
的省属国有企业,注册资本为 200,000 万元人民币,注册地址为南京市珠江路 4
号,法定代表人为魏红军,经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营。其下
属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投
资及房地产、通用设备制造等五大产业。
    农垦集团持有本公司 67.84%的股份,为本公司控股股东,符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
    (二)江苏省云台农场有限公司
    江苏省云台农场有限公司注册资本 4,500 万元;法定代表人:刘卫华;地址:
连云港市海州区云台农场普山路 1 号;主要业务为生猪养殖、销售,林木种植,
水产品养殖,金属材料、普通机械销售,经济信息咨询服务,旅游项目开发。
    江苏省云台农场是农垦集团的全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
    (三)江苏省农垦麦芽有限公司
    江苏省农垦麦芽有限公司注册资本 49,500 万元;法定代表人:郭世平;地
址:射阳经济开发区东区北三环路 8 号;主营业务为粮食(限大麦)收购,啤酒
麦芽加工,本公司自产啤酒麦芽的销售,大麦拣选、烘干、销售,本公司所需原
料的进口及本公司自产产品的出口业务。
    江苏省农垦麦芽有限公司是农垦集团直接间接合计持股 100%的子公司,其
中直接持股 45.76%、间接持股 54.24%,符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
    自公司与上述关联方发生同类关联交易以来,关联方均能有效执行交付土
地、支付货款等合同义务,未发生过违约情形。关联方 2017 年度的经营状况和
财务状况良好,预计 2018 年不存在无法履行交易的情况。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)关联交易主要内容
    2018 年,公司将承包农垦集团所属的 970,507 亩耕地,并因此支付 38,658
万元人民币;公司将承包江苏省云台农场有限公司所属的 1400 亩耕地,并因此
支付 55.77 万元人民币;公司将向江苏省农垦麦芽有限公司出售啤麦,预计将获
得销售收入 2,200 万元;农垦集团 2018 年为本公司向金融机构的最高不超过人
民币 2.1 亿元的借款提供连带责任保证担保。
    公司预计的上述日常关联交易均以同类产品或服务的市场价格作为定价的
基础,具体定价标准可见公司于上海证券交易所官方网站披露的《江苏省农垦农
业发展股份有限公司招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”之三“关联方、
关联关系及关联交易”之(二)“关联交易”。
    (二)主要关联交易协议签署情况
    1、本公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于 2011 年 12 月 1
日签订了《土地承包协议》,该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二次
董事会决议通过,并得到当时的单一股东——农垦集团的批复。
    本公司与农垦集团于 2016 年 12 月 10 日签订《<土地承包协议>之补充协议》,
该协议已经公司二届九次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
    2、农垦集团与中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行于 2016 年 7
月 15 日签订了《最高额保证合同》,为自 2016 年 7 月 15 日至 2018 年 7 月 15
日的期间内,江苏省农垦农业发展股份有限公司在中国农业银行股份有限公司江
苏省分行三元支行发生的最高额不超过人民币 2.1 亿元的借款提供连带责任保
证担保。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司预计的上述日常关联交易,是因公司正常的生产经营需要而发生的,并
且遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产
生不利影响,也不会影响公司的独立性。
    特此公告。
                                 江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
                                                      2018 年 5 月 11 日

  附件:公告原文
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