中国民族证券有限责任公司关于吉视传媒股份有限公司持续督导期间定期现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2277号文件《关于核准吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“吉视传媒”）于2017年12月27日向社会公开发行了1,560万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额156,000万元，并于2018年1月15日在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行可转换债券资金总额为156,000万元，扣除承销保荐费用、登记费、其他上市费用1,775.05万元后的实际募集资金净额为154,224.95万元。该募集资金已于2018年1月3日到达公司募集资金专项账户。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了[2017]京会兴验字第65000017号验证报告。
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“保荐机构”）作为吉视传媒公开发行可转换公司债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，于2018年11月29日-2018年12月4日对吉视传媒进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况本项目保荐代表人郭振宇与项目组成员李行健于2018年11月29日-2018年12月4
日对吉视传媒进行了持续督导期间（2018年1月3日至2018年11月29日）的现场检查。
参与本次现场检查的人员查看了持续督导期间公司的“三会”文件及资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资料、募投项目实地情况、定期报告、董监高等相关人员的简历、控股股东及实际控制人的承诺履行情况、分红情况、筹资情况等，并对吉视传媒的相关人员进行访谈，在此基础上完成了本次现场检查报告。
二、就现场检查事项逐项发表的意见（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员收集并查阅了吉视传媒最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度，收集并查阅了吉视传媒会议通知、会议决议、会议记录等资料，核对公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查，保荐机构认为：吉视传媒建立了较为完善的公司治理制度，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》的要求履行职责，公司的治理机制健全，风险控制有效。
（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司三会会议文件、会议记录及备查文件，并与上海证券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析。
经核查，保荐机构认为：公司已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，持续督导期间未因信息披露问题受到过上海证券交易所的纪律处分或处罚等。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司的机构设置及人员配备情况、主要资产明细、董监高简历等，查阅了公司及其子公司与关联方往来的账务情况，同时，访谈财务相关人员等。
经核查，保荐机构认为：公司资产权属清晰完整，业务、财务、人员、机构等均保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金专户的明细账、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，对相关人员进行了现场访谈，并实地查看了募集资金投资项目的建设情况。
经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定《吉视传媒股份有限公司募集资金管理制度》, 募集资金的存放和使用均符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场核查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披
露文件，各相关合同和原始凭证，并对公司相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：吉视传媒已对关联交易、对外担保、重大对外投资建立了完善的内部控制制度，相关决策权限和决策机制得到了有效规范和执行，公司与关联方的关联交易严格按照公司相关规定执行，履行了必要的内部审核程序及相应的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对外担保、重大对外投资的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，履行了相应的审议和信息披露程序。
（六）经营状况保荐机构通过查阅公司财务报告、相关财务资料以及与公司管理层和相关部门
进行沟通，了解公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司经营状况良好，业务运转正常，与同行业公司比较不存在明显异常；宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化；公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。
（七）应予以现场检查的其他事项1、保荐机构查阅了吉视传媒持续督导期间的诉讼材料并与公司相关部门人员及发行人律师进行沟通，了解公司诉讼的进展及结案情况。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，吉视传媒相关诉讼均为非重大民事诉讼，诉讼金额较小，对吉视传媒正常经营均不产生实质影响。
2、保荐机构查阅了吉视传媒持续督导期间董事、监事、高级管理人员任命和辞职的文件、公告及相关材料，并与公司人事部门人员进行了沟通，了解相关人员的辞职和任命情况。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，吉视传媒董事、监事和高级管理人员的变动均履行了必要的程序，其不会对公司正常经营产生实质影响，公司现任董事、监事和高级管理人员人数符合《公司法》、《证券法》的要求。
3、保荐机构查阅了吉视传媒持续督导期间可转换公司债券的转股公告和相关资料，与证券部相关人员进行了沟通，了解可转换公司债券的转股情况。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，吉视传媒可转换公司债券转股实际情况与披露一致，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、提请上市公司注意的事项及建议保荐机构已提请公司继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作。四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
公司不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况在本次现场检查工作中，吉视传媒积极提供所需文件资料，安排检查人员的实地走访以及访谈等，为保荐机构的现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论经过现场检查，本保荐机构认为：
2018年以来，吉视传媒在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性；不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司运行正常，经营状况良好。
特此报告。（以下无正文）