中国民族证券有限责任公司
关于吉视传媒股份有限公司
公开发行可转换公司债券之房地产业务专项核查报告
吉视传媒股份有限公司（以下简称“吉视传媒”或“发行人”）于 2017 年 6
月 5 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过公开发行不超过 25 亿元可转
换公司债券的相关议案。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或
“本保荐机构”）受发行人的委托，担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机
构（主承销商）。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》
（2007 年修订）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发
[2013]17 号）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房
预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）、《闲置土地处置办法》（2012 年
修订）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》以及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业上市公司再融资
的要求等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，民族证券作为吉
视传媒本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），对报告期内（2014
年 1 月 1 日-2017 年 3 月 31 日）吉视传媒及纳入合并报表范围内的全资、控股子
公司在开展房地产业务过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。
一、房地产业务专项核查依据
（一）报告期内房地产开发业务是否涉及闲置土地的核查依据
现行《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
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于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成
国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，
依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“第十二条 因本办法第八条规定情形
造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，
选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开
发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期
限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划
条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还
土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）
由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新
开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协
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议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项
目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它
价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新
签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部
门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间
按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土
地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置
土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部
门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决
定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费
不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按
照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管
理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使
用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）第六条规定：“土
地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法
定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等
途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款
的 20%征收土地闲置费。”
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国
办发[2011]1 号）第五条规定：“对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可
证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。”
中国证监会颁布的《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，
以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规
行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
（二）报告期内房地产开发业务是否涉及炒地的核查依据
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让
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房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用
权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属
于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地
的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应
当持有房屋所有权证书。”
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定：“未按土地
使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转
让。”
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》规定：“对存在
闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关
部门要建立联动机制，加大查处力度。”
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规
定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%
以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“严格依法查
处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银
行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重
组。”
《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调
控的通知》（国土资发[2010]151 号）第六条第（一）款规定：严格查处囤地炒地
闲置土地行为。对未达到法律法规规定的土地转让条件转让房地产用地等囤地炒
地的行为，要及时依法依规严肃查处，应当依法没收违法所得，并处罚款。
（三）报告期内房地产开发业务是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的核查依据
《房地产管理法》第四十五条规定：“商品房预售，应当符合下列条件：（一）
已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（二）持有建设工程规划
许可证；（三）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总
投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（四）向县级
以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。商品房预
售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房产管理部门和土
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地管理部门登记备案。商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设。”
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在十日内一次性公开
全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对
已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公
开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人
为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）
规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时
间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4
号）第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一
次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
《住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会关于加强房地产经纪管理进一
步规范房地产交易秩序的通知》（建房[2011]68 号）第三条规定：“房地产开发企
业和房地产经纪机构要严格按照商品房预（销）售方案和申报价格对外销售。”
二、房地产业务专项核查范围
本次房地产业务专项核查的期间为 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日（三
年及一期）。根据吉视传媒及其子公司提供的房地产开发项目资料和书面说明并
经本保荐机构核查，本次纳入核查范围的房地产开发项目共计 2 项。其中，已完
工项目 0 项、在建项目 1 项、拟建项目 1 项。具体情况见下表：
序号 开发单位名称 项目名称 项目地区 项目状态
抚松紫竹房地产开发有限 吉林省抚
1 长白山文化产业园 在建
公司 松县
吉视传媒三亚视觉文化体验 海南省三
2 三亚樾城投资有限公司 拟建
基地 亚市
三、房地产业务专项核查方法
本保荐机构对吉视传媒及其子公司在报告期内纳入核查范围的房地产开发
项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售以及哄抬房价等情形采取的核查方法包
括但不限于：
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1、要求发行人提供报告期内涉及房地产开发项目的公司名称（包括发行人
及其控股子公司）。
2、要求发行人及其子公司说明报告期内在建、拟建以及完工的房地产开发
项目情况。
3、要求发行人及其子公司提供报告期内与房地产开发项目相关的土地出让
公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料。
4、要求发行人及其子公司提供报告期内与房地产开发项目相关的土地出让
金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证。
5、要求发行人及其子公司提供报告期内与房地产开发项目相关的立项批文、
环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料。
6、了解发行人及其子公司报告期内房地产开发项目的投资比例及实际开发
进度，核查目前尚未动工的拟建项目在《国有建设用地使用权出让合同》约定的
动工开发日期是否已经超过一年。
7、查阅发行人及其子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地
的地方国土资源主管部门出具的报告期内发行人未因闲置土地受到行政处罚、未
被（立案）调查的证明文件。
8、查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件。
9、核查发行人及其子公司提供的其他有关房地产开发项目相关的文件资料。
10、听取发行人及其子公司就有关事实的陈述和说明。
11、浏览相关国土资源部门、住房建设规划管理部门网站，具体包括中华人
民共和国国土资源部网站、住房和城乡建设部网站、发行人及其子公司报告期内
列入核查范围的房地产开发项目所在的市的地方国土资源部门、建设规划部门网
站及其所在省份的省级国土资源部门、城乡建设管理部门网站、物价管理部门网
站、查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表
所示：
序号 部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
3 海南省国土资源厅 http://www.lr.hainan.gov.cn/
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4 海南省住房和城乡建设厅 http://www.hnjst.gov.cn/
5 吉林省国土资源厅 http://dlr.jl.gov.cn/
6 吉林省住房和城乡建设厅 http://jst.jl.gov.cn/
7 三亚市国土资源局 http://www.sylr.gov.cn/
8 三亚市人民政府 http://www.sanya.gov.cn/
9 白山市人民政府 http://www.cbs.gov.cn/
10 白山市国土资源局 http://www.bsgtj.gov.cn/
11 白山市住房和城乡建设局 http://www.bczj.gov.cn/
12 抚松县人民政府 http://www.fusong.gov.cn/
13 海南省物价局 http://www.hainwj.gov.cn/
14 三亚市物价局 http://wj.sanya.gov.cn/
15 吉林省物价局 http://wjj.jl.gov.cn/
四、房地产业务专项核查过程及结果
（一）报告期内房地产开发业务是否涉及闲置土地的核查过程及结果
本保荐机构就发行人及其子公司的前述房地产项目是否存在土地闲置问题
进行了核查。
首先，核查拟建项目报告期内是否存在超过土地出让合同约定动工开发日期
满一年未动工开发的情形；其次，核查在建项目中是否存在已动工开发但开发建
设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资
额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；最后，核查报告期内是否受
到国土资源部门关于土地闲置的行政处罚或正在被立案调查。具体情形如下：
1、长白山文化产业园项目
（1）基本情况
2014 年 9 月 17 日，抚松紫竹房地产开发有限公司（简称“抚松紫竹”）与抚
松县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定将坐落于抚松县东
岗镇东侧、天池大路南侧的 4 宗地块出让给抚松紫竹，具体情况如下：
序号 宗地编号 面积（m2） 用途 开工时间
1 2014 挂 034（A-1-1） 62,568 住宿餐饮
2 2014 挂 035（A-1-2） 23,556 批发零售 2014 年 9 月 19 日之
3 2014 挂 036（A-1-3） 64,097 住宿餐饮 前
4 2014 挂 037（A-1-4） 25,868 住宿餐饮
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2015 年 9 月 30 日，抚松紫竹取得抚松县住房和城乡建设局下发的 A-1-3 地
块《建筑工程施工许可证》（编号 220621201509302001），许可建设的项目名称
为长白山文化产业园吉视传媒铂尔曼度假酒店建设项目。A-1-3 地块未能按出让
合同约定时间开工的原因是政府延迟交付土地导致项目施工时间延后。截至
2017 年 3 月 31 日，长白山文化产业园项目 A-1-3 地块主体工程部分已建设完成。
A-1-1、A-1-2 和 A-1-4 地块因政府征地程序没有按时完成，导致没有按照约
定时间交付相应土地。截至 2017 年 3 月 31 日，上述三块土地的征地程序已经履
行完成，抚松紫竹正在办理相关开工建设许可手续。
（2）核查过程及结论
根据抚松紫竹的说明并经本保荐机构核查，该项目超过土地出让合同约定的
动工开发日期满一年未动工开发，系政府征地程序未按时完成，延迟交付土地所
致。
根据抚松县国土资源局出具的《关于抚松紫竹房地产开发有限公司征询函的
复函》，抚松紫竹严格遵守土地管理相关法律法规，不存在欠缴或追缴土地出让
金及相关费用等违反土地管理法律法规等行为。
经检索相关国土资源部门网站，报告期内抚松紫竹未曾收到国土资源部门发
出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权
决定书》等情形，亦不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立
案）调查的情形。
经核查，本保荐机构认为，报告期内抚松紫竹不存在因闲置土地等违法违规
行为被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立
案）调查的情形。
2、吉视传媒三亚视觉文化体验基地项目
（1）基本情况
2012 年 12 月 5 日，北京城建投资发展股份有限公司（简称“北京城建”）1
与三亚市国土环境资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号
SY2012036）及其补充协议，约定将坐落于三亚红塘湾旅游度假区控规 E-01、
E-02、E-03、E-05、E-09 号地块按照土地现状条件出让给北京城建，宗地总面积
240,458.82 平方米，其中其他商服用地面积 2.190268 公顷，其他普通商品住房面
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积 11.012363 公顷，住宿餐饮用地面积 10.843251 公顷。前述合同约定，受让方
应在 2014 年 8 月 5 日之前动工，在 2016 年 8 月 5 日之前竣工。2013 年 12 月 25
日，三亚樾城投资有限公司取得三土房（2013）字第 16437 号《土地房屋权证》，
证载土地面积 70,450.33 平方米，用途为住宿餐饮用地。
注 1：2014 年 7 月 2 日，发行人在北京市产权交易所有限公司竞得三亚樾城投资有限公
司 100%股权（项目竞拍编号：G314BJ1006101）。2014 年 10 月 27 日，海南省三亚市工商
行政管理局完成变更的登记备案。
截至 2017 年 3 月 31 日，三亚樾城投资有限公司拟建的吉视传媒三亚视觉文
化体验基地项目尚未动工建设。
（2）核查过程及结论
根据三亚樾城投资有限公司的说明并经本保荐机构核查，该项目超过土地出
让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系尚未取得政府规划审批所致。
根据三亚市国土资源局开具的《证明函》，三亚樾城投资有限公司报告期内
没有因违反国土资源管理法律法规而受到三亚市国土资源局处罚的情况。
经检索相关国土资源部门网站，报告期内三亚樾城投资有限公司未曾收到国
土资源部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建
设用地使用权决定书》等情形，亦不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行
政处罚或（立案）调查的情形。
经核查，本保荐机构认为，报告期内三亚樾城投资有限公司不存在因闲置土
地等违法违规行为被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理
部门予以（立案）调查的情形。
（二）报告期内房地产开发业务是否涉及炒地的核查过程及结果
根据发行人及其子公司提供的相关证明文件，并经本保荐机构核查，前述两
家涉及房地产开发业务的发行人子公司，在报告期内房地产开发项目不存在直接
对外转让土地使用权的行为，故不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%
以上的房地产开发项目对外转出的情形。
同时，本保荐机构通过查询中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国住
房和城乡建设部、公司各项目所在地国土资源管理部门、建设规划管理部门的网
站，根据发行人及其子公司取得的土地使用权取得文件、房地产项目建设手续审
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批文件证明，报告期内涉及到房地产开发业务的上述发行人子公司系依照法律法
规的规定取得相关土地使用权并用于房地产项目开发，不存在因炒地行为收到国
土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门出具的《调
查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
经核查，本保荐机构认为，报告期内不存在因炒地行为被国土资源部门处罚
的情况，亦不存在因炒地行为被有关国土资源管理部门（立案）调查的情况。
（三）报告期内房地产开发业务是否涉及捂盘惜售的核查过程及结果
本保荐机构查阅了发行人及其相关子公司提供的资料，以及相关监管部门网
站，核查报告期内房地产开发业务是否涉及捂盘惜售的行为。
截至 2017 年 3 月 31 日，长白山文化产业园项目、吉视传媒三亚视觉文化体
验基地项目不涉及商品房出售的情形，故不存在捂盘惜售的行为。
经核查，报告期内发行人子公司开发建设的长白山文化产业园项目、吉视传
媒三亚视觉文化体验基地项目不存在因开发项目涉及捂盘惜售行为被监管部门
处罚的情况，亦不存在因开发项目涉及捂盘惜售行为正在被有关主管部门（立案）
调查的情况。
（四）报告期内房地产开发业务是否涉及哄抬房价的核查过程及结果
本保荐机构查阅了上述房地产开发项目所在地区的物价监管部门网站、建设
规划部门网站以及发行人及其子公司提供的相关资料，核查报告期内房地产开发
业务是否涉及哄抬房价的行为。
截至 2017 年 3 月 31 日，长白山文化产业园项目、吉视传媒三亚视觉文化体
验基地项目不涉及商品房开发，故不存在哄抬房价的行为。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因前述房地
产开发项目涉及哄抬房价行为被监管部门处罚的情况，亦不存在因开发项目涉及
哄抬房价行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
五、结论性意见
经核查，本保荐机构认为，发行人吉视传媒股份有限公司及其子公司的房地
产开发项目不存在被监管部门认定为闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
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法违规的情形，发行人及其子公司报告期内亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，《中国民族证券有限责任公司关于吉视传媒股份有限公司公开发
行可转换公司债券之房地产业务专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
杨日盛 郭振宇
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
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