凤凰传媒关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2019-018

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

2018年10月《中华人民共和国公司法》对涉及股份回购的条款进行了修订，同时江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）2018年取消了“道路普通货物运输”的经营业务。鉴于上述原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》有关条款进行修改。

一、具体修订内容

原章程条款

原章程条款	修订后章程条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可经营项目：出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），道路普通货物运输，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。 一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务，电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通讯设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室	第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可经营项目：出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。 一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务，电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通讯设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装及日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家

设备、幼教类玩具销售；纺织、服装及日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书

架、办公家具、储物柜、文件柜、密

集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅销售。

设备、幼教类玩具销售；纺织、服装及日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅销售。	具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅销售。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份

当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、	第一百零八条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

二、有关事项本次修订《公司章程》的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日