中国国际金融股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为江苏凤凰出版传媒股份公司（以下简称“凤凰传媒”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司计划终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金3,830.00万元永久补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、凤凰传媒首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
二、凤凰传媒募集资金投资项目实施计划及实际投资进度
本次发行募集资金投资项目的计划投资总额以及截至2018年12月31日的实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 计划投资总额 | 实际投资金额 | 实际投资进度 |
| 1 | 大型书城（文化mall）建设项目 | 97,712.00 | 81,848.37 | 83.76% |
| 其中：1.1苏州凤凰书城 | 26,582.00 | 26,582.00 | 100.00% | |
| 1.2南通凤凰书城 | 29,387.00 | 29,387.00 | 100.00% | |
| 1.3扬州凤凰书城 | 16,242.00 | 378.40 | 2.33% | |
| 1.4镇江凤凰书城 | 229.50 | 229.47 | 100.00% | |
| 镇江凤凰文化广场（绿竹巷） | 14,416.50 | 14,416.50 | 100.00% | |
| 1.5姜堰凤凰书城 | 10,855.00 | 10,855.00 | 100.00% | |
| 2 | ERP建设项目 | 20,059.00 | 5,984.40 | 29.83% |
| 3 | 基础教育出版数字化建设项目 | 35,350.00 | 21,327.47 | 60.33% |
| 4 | 新港物流中心二期建设项目 | 34,990.00 | 28,191.07 | 80.57% |
| 5 | 电子商务平台建设项目 | 299.33 | 299.33 | 100.00% |
| 6 | 教育类出版物省外营销渠道建设项目 | 3,650.00 | 3,650.00 | 100.00% |
| 7 | 职业教育教材复合出版项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% |
| 8 | 连锁经营网点改造项目 | 7,903.00 | 4,073.00 | 51.54% |
| 9 | 文化数码用品连锁经营项目 | 2,700.00 | 2,700.00 | 100.00% |
| 10 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00% |
| 11 | 募集资金改变用途补充流动资金 | 40,493.67 | 40,493.67 | 100.00% |
| 承诺投资项目小计 | 276,157.00 | 221,567.31 | ||
三、拟终止的募集资金投资项目情况
（一）项目实施情况连锁经营网点改造项目由江苏凤凰出版传媒股份有限公司作为实施主体，对分布在江苏全省60个市、县的92个连锁经营网点进行规划改造，经营面积合计约9.6万平方米。拟改造网点内部环境陈旧，服务功能不能满足需求，营业效率较低。该项目通过对上述网点内部进行布局调整，对服务设施进行改善，提高单位面积的经营效率，将部分网点富余面积用于文化用品和数码产品及其他项目经营，提高各网点的整体经济效益。该项目总投资7,903.00万元。其中，建设投资7,414.00万元，拟在募集资金到位后第一年投入；项目流动资金489.00万元，拟在项目经营期第一年投入。
该项目拟使用募集资金7,903.00万元，目前已投资4,073.00万元，投资进度为51.54%。（二）项目终止原因
一、近年来互联网发展迅速，市场和竞争环境的巨大变化对实体书店的转型升级提出了更高的要求，部分项目原先的改造方案已不能适应市场发展的需要。
二、随着近年来城市建设的发展和规划的调整，很多城市的经济中心产生了变化，导致部分经营网点失去了原先的区位优势，公司主动取消了原有改造方案。
三、部分网点因种种原因被拆迁而导致改造方案被迫终止。
鉴于上述原因，公司拟终止该项目。
四、项目终止后募集资金安排
根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用该项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计3,830.00万元全部用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。
公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、凤凰传媒法定程序的履行情况
凤凰传媒拟终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见。上述终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的相关议案在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需提交股东大会审议，表决通过后方可实施。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、凤凰传媒拟终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
2、凤凰传媒本次终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金，综合考虑了项目的实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意凤凰传媒经股东大会审议通过后终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金3,830.00万元永久补充流动资金。