中煤新集能源股份有限公司
2017 年年度股东大会
会 议 资 料
二 Ｏ一八年五月二十四日
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
中煤新集能源股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、时间：2018 年 5 月 24 日下午 14：30
二、地点：安徽省淮南市山南新区公司办公园区会议室
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，宣布到会股东、委托代表出
席及所持股份情况，公司董事、监事、高管和见证律师出席情况。
（二）推选监票人员（2 名股东代表、1 名监事代表）。
（三）逐项审议下列议案：
1、公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年预算报告；
2、公司 2017 年度利润分配方案；
3、公司 2017 年度董事会工作报告；
4、公司 2017 年度监事会工作报告；
5、公司 2017 年年度报告及摘要；
6、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案；
7、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易
的议案；
8、关于续聘 2018 年度审计机构的议案；
9、公司独立董事 2017 年度述职报告；
10、关于公司 2018 年度融资额度的议案；
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11、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
12、关于修订《公司董事会议事规则》的议案。
（四）参会股东对议案进行讨论和提问。
（五）现场参会股东对上述议案进行表决。
（六）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投
票结果）。
（七）监票人宣读表决结果。
（八）宣读股东大会决议。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一:
公司 2017 年度财务决算和 2018 年预算报告
各位股东：
2017年，中煤新集能源股份有限公司（以下简称公司）经营班
子在董事会的领导下，认真贯彻集团公司各项工作精神，围绕集团
公司“12355”发展思路和“两商”战略以及“稳中提质、改革创
新”的工作基调，以安全生产和经济效益为中心，以“改革创新”
为主题，内抓管控，外拓市场，持续改进，提质增效，确保各项工
作稳步推进。
一、公司 2017 年财务决算
（一）公司各项主要经营指标完成情况
2017年，公司生产原煤1655.47万吨、商品煤1333.51万吨，销
售商品煤1314.58万吨。
2017年，公司共实现营业收入74.67亿元，其中实现煤炭主营
业务收入62.18亿元，2017年公司商品煤成本费用总额累计发生
59.75亿元。
2017年，公司实现利润总额6.24亿元，归属上市公司股东净利
润0.22亿元，每股收益0.009元。
2017年末公司总资产305.93亿元，归属于母公司净资产47.93
亿元。
近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）
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本期比上年同期
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
增减(%)
营业收入 7,467,475,834.96 5,404,181,016.22 38.18 4,779,256,772.37
归属于上市公司股
22,133,587.87 241,736,381.50 -90.84 -2,561,164,037.42
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 141,588,897.79 30,334,729.41 366.76 -2,680,813,230.31
损益的净利润
经营活动产生的现
2,160,085,738.44 1,032,869,659.44 109.13 -722,965,446.72
金流量净额
本期末比上年同
2017年末 2016年末 2015年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
4,792,568,239.86 4,513,078,316.68 6.19 4,308,171,378.89
东的净资产
总资产 30,592,586,017.56 31,412,945,716.39 -2.61 30,720,446,144.13
期末总股本 2,590,541,800.00 2,590,541,800.00 —— 2,590,541,800.00
（二）2017 年生产经营采取的主要工作措施及取得的成效
1、安全措施积极有效，安全效果持续提升。公司坚持“严狠
细盯”抓管理，全面落实“五大安全工程”，突出“查大系统、治
大隐患、防大事故”的安全理念，强化隐患治理，全面加强安全隐
患排查。2017年，公司连续实现了第二个安全年。
2、科学组织生产，生产组织科学有效。2017年，公司组织编
制矿井生产规划，通过优化布局、简化系统，着力抓好单产单进水
平、工作面安撤速度、瓦斯抽排提效等工作；同时，通过降成本、
保发电、稳售电，确保稳定高效生产，提高生产效率。
3、努力创效，规范经营，经营效果稳中趋好。提高煤炭产量
和发电量，调整煤炭、电力销售结构实现增产增收,同时，努力降
低单位生产成本，推行“1+3”低成本管控模式，把成本控制在合
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理的水平。通过修订完善各项管理制度，优化采购招标与物资供应，
减少库存，降低采购成本，严控“跑冒滴漏”，使公司经营管理工
作逐步得到加强和提升。
4、深化改革成效明显。深化管理体制改革，推进内部市场化
建设；深化经营机制改革，实施煤炭主业瘦身健体工程；深化资产
结构改革，提前完成“三供一业”移交协议签订工作；深化人力资
源改革，推进“四定”工作，实现了减人提效。
5、加快产业结构调整，促进公司转型发展。持续推进落实煤
电一体化的发展思路，不断做大做强做优煤电产业。2017年，积极
推进新集一矿复工复产工作，稳步推进板集煤矿复建准备工作。同
时，完成板集电厂一期环评验收和竣工验收工作，对两个低热值电
厂实行专业化管理。2017年，公司参股“皖天然气”成功上市。
二、公司 2018 年财务预算
根据测算，公司2018年主要财务预算指标如下:
1、2018年公司预计原煤产量1800万吨，商品煤产量1550万吨，
发电量95.43亿千瓦时，其中：板集电厂发电94亿千瓦时。
2、2018年公司预计资产总额296.10亿元，负债236.86亿元；
预计营业收入82.63亿元。
3、2017年公司资本性支出预算10.62亿元。
以上报告，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案二:
公司 2017 年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司
2017 年度净利润-100,289,516.93 元（人民币，下同），加上年初
未分配利润 277,426,250.19 元，本年度未分配现金股利，故本年
度可供股东分配的利润为 177,136,733.26。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司
2017 年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，未分配利润余额
177,136,733.26 元结转下一年度，用于后续发展和以后年度分配。
不进行资本公积转增股本。该预案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八
届十六次董事会上审议通过。
以上预案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案三:
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，公司紧紧围绕“稳中提质、改革创新”的工作总基调，
严格贯彻落实各项工作部署和要求，连续实现第二个安全年，公司
生产、经营、改革、发展各项工作“四平八稳”地有序推进,较好
地完成了年初制定的各项任务指标。
一、2017 年公司经营业绩
2017年，公司完成商品煤产量1333.51万吨，完成发电量98.31
亿度；销售商品煤1314.58万吨，上网售电量92.88亿度。
2017年，公司实现营业收入74.67亿元，利润总额6.24亿元，
实现归属于母公司所有者的净利润0.22亿元。
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额21.6亿元，实现每
股收益0.009元。2017年末公司总资产305.93亿元，负债总额251.75
亿元，资产负债率82.29%，比上年末下降了2.15个百分点;归属于
母公司所有者的权益为47.93亿元。
二、2017 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2017年1月5日召开八届七次董事会，审议通过了《关于公司高
级管理人员离任的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2017年1月19日召开八届八次董事会，审议通过了《关于关闭
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新集三矿的议案》、《关于注销新凤分公司的议案》、《关于设立安徽
智谷电子商务产业园管理有限公司的议案》、《关于调整公司部分董
事的议案》、《关于公司名称变更的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年3月15日召开八届九次董事会，审议通过了《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于提名杨伯达先生为董事候选人的议案》、
《公司总经理2016年度工作报告》、《公司2016年度财务决算报告和
2017年预算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度
董事会工作报告》、《公司2016年年度报告及摘要的议案》、《公司
2016年度内部控制评价报告》、《公司2016年度社会责任报告》、《公
司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》、《公司与中国中
煤能源集团有限公司及其控股公司关联交易的议案》、《关于续聘
2017年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的议案》、
《公司独立董事2016年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2016
年度履职情况报告》、《关于公司2017年度融资额度的议案》、《关于
公司拟发行中期票据的议案》、《关于申请撤销公司股票退市风险警
示的议案》、《关于拟变更公司证券简称的议案》、《关于拟对安徽文
采大厦有限公司债务展期的议案》、《关于召开公司2016年年度股东
大会的议案》。
2017年4月20日召开八届十次董事会，审议通过了《关于聘任
公司副总经理的议案》、《关于拟对公司部分高管人员实施安全奖励
的议案》、《关于公司2017年第一季度报告及正文的议案》。
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2017年7月12日召开八届十一次董事会，审议通过了《关于拟
吸收合并方式注销新集安徽设计研究院有限公司的议案》、《关于修
改<公司章程>的议案》。
2017年8月23日召开八届十二次董事会，审议通过了《公司2017
年半年度报告及摘要的议案》。
2017年9月20日召开八届十三次董事会，审议通过了《关于聘
任王雪萍先生为公司总会计师的议案》、《关于提名王雪萍先生为公
司董事候选人的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会
的议案》。
2017年10月30日召开八届十四次董事会，审议通过了《公司
2017年第三季度报告及正文的议案》、《公司部分董事、高级管理人
员2016年度薪酬兑现方案》。
2017年12月28日召开八届十五次董事会，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会
的议案》。
（二）公司董事参会情况
2017年，公司共召开9次董事会和3次股东大会，会议召开及公
司董事参会情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
陈培 否 9 4 5 0 0 否
杨伯达 否 6 2 4 0 0 否
贾晓晖 否 9 4 5 0 0 否
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黄书铭 否 9 4 5 0 0 否
王雪萍 否 2 1 1 0 0 否
陈关亭 是 9 4 5 0 0 否
张利国 是 9 3 5 1 0 否
毛德兵 是 9 4 5 0 0 否
丁后稳 否 2 1 1 0 0 否
李钢 否 2 1 1 0 0 否
包正明 否 2 1 1 0 0 否
梁袁 否 0 0 0 0 0 否
许之前 否 4 2 2 0 0 否
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
近年来，煤炭结构调整成效显著，产业集中度不断提高。国内
前十大煤炭企业产量占全国总产量比例超过40%，我国煤炭稳定供
应保障能力持续增强。供需格局发生深刻调整，晋陕蒙宁四省区煤
炭产量占全国总产量的70%左右，全国煤炭生产重心越来越向晋陕
蒙宁地区集中。随着生产重心西移、区域间煤炭调拨规模扩大，多
年来形成的煤炭运输格局被打破，区域性、时段性煤炭供应紧张问
题逐渐显现。
从政策导向看，国家注重引导企业参与产能减量臵换、发展先
进产能，鼓励煤炭资源优化整合，通过加快国企改革进程，做强做
优做大专业化煤企。从行业层面看，能源生产与消费革命正在逐步
推进，供给质量得到改善，消费结构快速转型，科技创新实现突破，
治理方式取得进展。从煤炭企业自身看，对于供给侧结构性改革的
认识更加到位，对关闭退出落后产能的态度更加坚决，重点煤炭企
业在保供应、稳煤价上发挥了强有力的带头作用。随着化解过剩产
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能、产能臵换工作的继续推进，落后产能逐步出清，煤炭企业改革
创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业积
聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中
高端升级。
公司地处煤炭销售市场集中、经济发达的华东中部，且地质储
量丰富，与主要销售客户保持长期、良好的合作关系，使公司在煤
炭资源、地域区位、煤电煤气项目上均具有一定优势。同时，依靠
控股股东中煤集团先进的煤炭全产业链管理经验和技术，对公司未
来的发展具有积极作用。
2、行业发展趋势
2018年我国经济仍将保持较快增长，煤炭消费需求预计同比保
持增长；国内先进产能加快释放，煤炭供给有望增加。加之去产能
持续推进，落后产能进一步减少，预计2018年煤炭供需形势基本平
衡，但有效产能相对不足，个别时段、局部区域供应可能偏紧。煤
炭价格预计先高后低、逐步向合理区间回归。
中长期来看煤炭价格将理性回归。我国现有煤炭总产能52亿
吨，剔除在建矿井和净进口2亿多吨，有效供给40亿吨左右，产能
过剩局面并没有根本改变。加之国家持续加大调控力度，未来煤炭
价格将回到合理区间。今后一段时期，煤炭去产能将由总量去产能
向结构性去产能转变，国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升。
新能源对煤炭消费的替代作用不断增强。根据国家能源局预
测，目前煤炭消费占全国能源消费的比重仍在60%左右，煤炭主体
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能源地位在较长时间内不会改变。但随着新能源的快速增长，生态
和环保硬约束加强，以及社会节能水平不断提高，未来煤炭消费需
求增长将逐步放缓，甚至出现零增长、负增长。煤炭行业长远发展
取决于提高产能质量和实现转型升级。
（二）公司发展战略
公司发展战略确定为“三四五”发展战略，即：全力打造清洁
能源基地、智能化示范基地、轻资产管理基地“三大基地”综合体，
发展煤电产业、煤气产业、煤智产业、煤链产业“四大产业”集合
体，建成清洁能源经济园区、煤制气循环经济园区、新能源产业园
区、智谷电商产业园区、煤电循环经济园区“五大园区”融合体，
通过实施“三四五”产业规划，使公司基地建设、产业建设、园区
建设形成系统性战略工程，逐步使公司形成煤电并举、多元发展的
局面，实现转型发展。
（三）2018 年公司经营计划
2018年，预计公司商品煤产量1550万吨，发电量95.43亿千瓦
时，利润总额同比增长，资产负债率稳步下降。
以上报告，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案四:
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行
监督职责，积极努力开展工作，现将本年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
2017 年，公司共召开 6 次监事会议，包括 5 次现场方式、1 次
通讯方式，监事均列席和出席了历次董事会和股东大会。公司监事
会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，
公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，
对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督。
2017 年 1 月 19 日，公司召开八届四次监事会，审议通过了关
于调整公司部分监事的议案。
2017 年 2 月 16 日，公司召开八届五次监事会，审议通过了关
于选举公司第八届监事会主席的议案。
2017 年 3 月 15 日，公司召开八届六次监事会，审议通过公司
2016 年度财务决算报告和 2017 年度预算报告、公司 2016 年度监
事会工作报告、公司 2016 年度利润分配预案、公司 2016 年年度报
告及摘要的议案。
2017 年 4 月 20 日，公司召开八届七次监事会，审议通过了关
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于公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议案
2017 年 8 月 23 日，公司召开八届八次监事会，审议通过了公
司 2017 年半年度报告及摘要的议案。
2017 年 10 月 30 日，公司召开八届九次监事会，审议通过了公
司 2017 年第三季度报告及正文的议案。
二、监事会对应披露事项发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依据内部控制规范制度体系，建立健全《公司
内部控制管理手册》并实施，有效地防范了经营管理风险；公司股
东大会、董事会的召开和决策程序合法有效，重大决策事项依据充
分；公司在本年度经营活动中严格执行了《公司法》和公司章程，
无违规操作现象、无损害公司利益行为、无损害股东权益行为和造
成公司资产流失现象发生。公司董事会和经营管理人员能够依法运
作；公司董事、高级管理人员无违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规
的有关规定。公司严格按照《企业会计准则》和财政部、证监会等
有关规定编制了 2017 年年度财务报告，报告真实、客观反映了公
司 2017 年度财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司经营活动进行监督，未发现收购、出
售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失
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的行为。
4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易包括公司与安徽楚源工贸有限公司
日常关联交易、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关
联交易均是在公平、公正的基础上进行的。
三、监事会二〇一八年工作
1、2018 年公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》和《公
司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，依
法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性；
2、加强对公司的监督检查，对公司财务和经营情况进行检查，
切实履行职责；
3、进一步加强内部控制制度，加强与内审和外部审计机构的
沟通，完善监事会工作机制，保障公司和股东的权益。
以上报告，请审议。
中煤新集能源股份有限公司监事会
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议案五:
公司 2017 年年度报告全文及摘要
各位股东：
按照上海证券交易所关于2017年年报相关披露要求，公司组织
编制《公司2017年年度报告及摘要》，该议案于2018年3月28日召开
的八届十六次董事会上审议通过。
详细内 容见公司于 2018年 3月 30日在上海 证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中煤新集能源股份有限公司
2017年年度报告》、《中煤新集能源股份有限公司2017年年度报告摘
要》以及在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的刊
登的《中煤新集能源股份有限公司2017年年度报告摘要》。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案六:
公司与安徽楚源工贸有限公司
日常关联交易的议案
各位股东：
2017年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交
易总额51,742.97万元，实际发生43,641.88万元。根据公司测算，
预计2018年全年将发生关联交易总额为7,2102.59万元。
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案已于2018
年3月28日召开的八届十六次董事会上审议通过。
详细内容见公司2018年3月30日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上的2018-010号临时公告《公司与安徽楚源工贸有限公司日
常关联交易公告》。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案七:
公司与中国中煤能源集团有限公司
及其控股企业关联交易的议案
各位股东：
2017 年，公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中
煤集团”）控股企业计划发生设备采购、物资配件采购、工程施工
交 易 额 41,925.54 万 元 ， 中 煤 集 团 计 划 向 公 司 提 供 委 托 贷 款
563,317.50 万元。2017 年，公司实际与中煤集团控股企业发生设
备采购、物资配件采购、工程施工交易额 12009 万元，中煤集团向
公司提供委托贷款（含直接贷款）394,200 万元。2017 年，中煤财
务有限责任公司向公司提供存款、贷款等金融服务，计划不超过
20 亿元，实际发生关联交易 7.15 亿元。
2018 年，公司预计与中煤集团控股企业发生设备采购、物资
配件采购、工程施工关联交易 42,726.24 万元。中煤集团及其控股
企业预计 2018 年向公司提供委托贷款（含直接贷款）累计不超过
38.27 亿元。同时，公司继续执行 2017 年与中煤财务有限责任公
司签署的《金融服务框架协议》。
公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的
议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届十六次董事会上审议通过。
详细内容见公司 2018 年 3 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
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时报》上的 2018-011 号临时公告《公司与中国中煤能源集团有限
公司及其控股企业关联交易的公告》。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案八:
关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017 年
度财务报表和内部控制审计工作期间，勤勉尽责，完成了各项审计
业务。
经公司董事会审计委员会提议，并提交公司八届十六次董事会
审议通过，公司拟将继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2018 年度财务报表和内部控制审计机构。审计费用
为 130 万元，其中财务审计 90 万元，内控审计 40 万元。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案九:
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
作为中煤新集能源股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事
规则的规定，忠实履行职责，积极出席了公司股东大会和董事会，
在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及
经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董
事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
一、独立董事的基本情况
独立董事陈关亭，经济学博士，曾任职山东省审计厅助理审计
师、审计师、高级审计师，财政部、证监会、审计署、银监会、保
监会企业内部控制标准委员会咨询专家。现任清华大学经济管理学
院副教授，并兼任北京国家会计学院教授，国家开发银行风险管理
委员会咨询专家等职务。
独立董事张利国，曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业
进出口总公司等企业。获得司法部、中国证券监督管理委员会授予
从事证券法律业务的专业资格，并先后在华夏银行、九芝堂等上市
公司担任独立董事职务。现任北京国枫凯文律师事务所主任、首席
合伙人。
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
独立董事毛德兵，采矿工程专业博士，现任煤炭科学研究总院
开采研究分院主任工程师。第五届国家安全生产专家组煤矿矿压与
顶板组副组长，中国煤炭学会岩石力学与支护专业委员会秘书长、
开采专业委员会委员，煤炭工业技术委员会防冲击地压专家委员会
委员。
三位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017 年度，公司共召开 3 次股东大会、9 次董事会会议。3 次
股东大会均采取现场与网络相结合方式召开；9 次董事会会议中，4
次为现场方式，5 次通讯方式。2017 年，还召开了 4 次审计委员会、
1 次人事和薪酬委员会、 次提名委员会和 1 次战略发展委员会会议。
因工作原因，独立董事张利国委托独立董事陈关亭出席 1 次董事会
（八届九次董事会），其它会议，全体独立董事均能按时出席。
在相关会议召开前，公司均提前将会议材料提供，全体独立董
事针对相关会议要决策的重大事项，均认真进行事前审查。就公司
新集三矿关闭、吸收合并注销子设计院公司、利润分配、关联交易、
董事高管人员变动及薪酬、审计机构续聘等情况，与公司高管、董
事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过程中，我们积极运用
自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极
作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司日常关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交
易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决
严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履
行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与
关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，在董事会和股
东大会上表决时严格执行了关联交易回避制度，交易公平合理，价
格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易
公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，经过
仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们同意将本
事项提交董事会审议。
基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：
（1）该交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股
东利益的行为，符合公司与全体股东的利益；
（2）本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表
决进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
（二）对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行
为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司
对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
1、报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属
单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、截至报告期末，公司对外担保余额为0元。公司担保总额未
达到最后一期经审计净资产的50%。
4、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门
的任何处罚、批评与谴责。
为此，我们认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违
规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定
的要求。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们分别就公司八届七次董事会聘任许之前为公司
副总经理兼总会计师、八届八次董事会提名许之前、梁袁两名董事
候选人、八届九次董事会聘任杨伯达为公司总经理并提名董事候选
人、八届十次董事会聘任丁家贵为公司副总经理、八届十三次聘任
王雪萍为公司总会计师并提名董事候选人等议案发表了独立意见。
独立意见主要内容如下：
1、拟聘任公司高级管理人员或提名董事候选人程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。
2、根据提名人的个人履历等相关资料的认真审核，我们认为本
次董事会聘任、提名的人选符合公司董事、高管人员的任职资格，
工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司董事、
高级管理人员的相关工作。
3、未发现本次聘任、提名的人选有国家规定不能担任相应职务
的市场禁入情况存在。
4、同意董事会聘任高级管理人员、提名董事候选人，同意提交
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司董事会或公司股东大会审议。
关于公司部分董事、高级管理人员 2016 年度薪酬考核兑现方
案，人事和薪酬委员会认为，2016 年，面对严峻的市场形势，公司
经营管理层突破重重压力，克服种种困难，实现安全生产，职工队
伍保持稳定，经营效果明显，实现扭亏为盈，成绩来之不易。结合
中煤集团对公司企业负责人的考核，确定公司部分董事、高级管理
人员 2016 年度薪酬兑现方案为：公司主要负责人 2016 年度年薪收
入为 86.22 万元，其中：基薪 40.4 万元，绩效薪金 45.82 万元。绩
效薪金的 27.49 万元（60%）可当期兑现，18.33 万元（40%）延期
兑现。其他高级管理人员的分配系数按照主要负责人的 0.9 倍执行。
并形成报告提交公司八届十四次董事会审议通过后实施。
（四）业绩预告、业绩快报及风险提示性公告情况
2017年1月18日，公司披露2016年度业绩预盈公告、2016年度
业绩快报公告。同时，公司按照上海证券交易所《上市公司行业信
息披露指引第三号-煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第四号-
电力》要求，公司每季度末按要求披露煤炭、发电主要经营数据公
告。
按照《上海证券交易所上市规则》要求，公司于2016年年报披
露前，分别于2017年1月18日、2月16日、3月14日披露了公司股票
可能被暂停上市的风险提示性公告。
我们认为，公司披露业绩预盈公告、业绩快报、经营数据公告
和风险提示性公告均符合相关信息披露规定。
（五）续聘会计师事务所情况
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 3 月 15 日，公司八届九次董事会审议通过《关于续聘
2017 年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，审计费用为 130 万元，其
中财务审计 90 万元，内控审计 40 万元。该议案于 2017 年 4 月 20
日公司 2016 年年度股东大会审议通过。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关
业务执业资格，在国内审计机构中具有较高知名度。自担任公司外
部审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地
发表独立审计意见，勤勉尽责地完成公司委托的审计工作，出具的
各项报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2017 年 3 月 15 日召开八届九次董事会，审议通过公司
2016 年度利润分配预案，我们发表如下独立意见：
2016 年度公司虽然实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东净
利润 2.42 亿元，但考虑到资产负债率偏高及未来发展的资金需求，
同意董事会作出的不分配现金股利、资本公积不转增的 2016 年度利
润分配预案，未分配利润将用于公司后续发展和以后年度分配。该
预案符合法律、法规以及《公司章程》等规定，不损害股东和中小
股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。
2017 年 4 月 20 日公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了
公司 2016 年度利润分配方案。
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（七）关于关闭新集三矿情况
我们在认真审阅了公司董事会提供相关资料的基础上，对公司
拟关闭新集三矿议案发表如下意见：
新集三矿属于资源枯竭性矿井，截至目前其总资源量和可采储
量均不足以支持其连续开采，且该矿属于急倾斜煤层、开采难度大、
机械化应用程度不高，经济上不合理，近三年连续亏损。
综上所述，我们认为，为配合国家去产能政策的实施，同意公
司关闭新集三矿。
（八）关于吸收合并方式注销国投新集安徽设计研究院有限公
司情况
我们在认真审阅了公司董事会提供相关资料的基础上，对公司
拟以吸收合并方式注销国投新集安徽设计研究院有限公司（以下简
称“设计院公司”）议案发表如下意见：
注销设计院公司有利于优化资源配臵，降低管理成本，减少管
理层级并提高管理效率。
综上所述，我们同意公司以吸收合并方式注销设计院公司。
（九）公司及股东承诺履行情况
中国中煤能源集团有限公司分别于 2016 年 9 月 26 日、10 月 21
日分别就避免同业竞争作出承诺和补充承诺（具体承诺内容见 2017
年年度报告），目前该承诺正在履行中。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、
2017 年半年度报告和 2017 年第三季度报告，并在《上海证券报》、
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《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露定期
报告 4 份，临时报告 51 份；披露并及时更新和网上备案公司新任董、
监事及高级管理人员的声明及承诺书；如实、完整登记及披露内幕
信息知情人名单。我们对此进行了监督，认为公司信息披露工作符
合公司《章程》及《信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的
审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完
成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组
织实施。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年
12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了“公
司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制”的审计结论。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会四个专业委员会按照议事规则，分别对
相关议案审议并发表了意见：审计委员会审议了公司定期报告、审
计工作计划和总结报告、内部控制评价报告、公司日常关联交易预
计等议案，人事和薪酬委员会审议了公司职工董事、高管薪酬等议
案，提名委员会审议了提名公司多名高管、董事候选人的议案，战
略发展委员会审议了关闭新集三矿的议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客
观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权
益。
2018 年，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分
发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平
的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
以上报告，请审议。
中煤新集能源股份有限公司独立董事
陈关亭 张利国 毛德兵
二○一八年五月二十四日
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十:
关于公司 2018 年度融资额度的议案
各位股东：
根据公司 2018 年生产经营、资本性支出及资金预算安排，2018
年度，公司拟通过银行信贷、发行债券、融资租赁等方式融入额度
不超过 150 亿元资金，其中公司本部 105 亿元、刘庄矿业 20 亿元、
阜阳矿业 5 亿元、利辛发电公司 20 亿元。授权公司经营管理层具
体办理融资相关事项，此议案有效期至下一年度审议年度报告董事
会之前有效。
公司 2018 年度融资额度的议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的
八届十六次董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
二○一八年五月二十四日
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一:
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司章程修订议案已于 2018 年 1 月 18 日公司 2018 年第一次
临时股东大会批准，为与公司章程保持一致，经 2018 年 3 月 28 日
召开的公司八届十六次董事会审议，同意修改《公司股东大会议事
规则》相应条款，具体如下：
1、原第 5 条 股东大会由董事会依法召集，并由董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持
召开股东大会；董事长不能出席会议，也未指定会议主持人，由董
事会指定 1 名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的
股东共同推举 1 名股东主持会议；如因任何理由，股东无法选举会
议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理
人）主持会议。
修改为：
第 5 条 股东大会由董事会依法召集。
2、原第 42 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数董事共同推举的一名董事主持。
修改为
第 42 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推选的一名董事主持。
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
修订后的《公司股东大会议事规则》已于 2018 年 3 月 30 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
二○一八年五月二十四日
中煤新集能源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二:
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司章程修订议案已于 2018 年 1 月 18 日公司 2018 年第一次
临时股东大会批准，为与公司章程保持一致，经 2018 年 3 月 28 日
召开的公司八届十六次董事会审议，同意修改《公司董事会会议事
规则》相应条款，具体如下：
新增第 9 条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及
重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘
任公司管理人员时，党组织对董事会提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会推荐提名人选。
其它内容不变, 序号相应顺延。
修订后的《公司董事会议事规则》已于 2018 年 3 月 30 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
二○一八年五月二十四日
