长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票募集资金净额为98,895.13万元，根据《南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将募集资金投资于品牌教育图书出版项目、连锁门店升级改造项目、数字化印刷系统项目、跨网络教育内容聚合服务平台项目、信息化系统项目和补充流动资金。
作为南方传媒持续督导阶段的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，本着审慎的原则对南方传媒变更部分募集资金投资项目进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字〔2016〕01460002号验资报告。
截止2018年12月31日，公司累计已使用募集资金41,336.93万元，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,214.33万元。募
集资金账户余额为3,434.33万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,214.33万元）。
募集资金使用具体情况如下：
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 投资总额 （万元） | 截至2018年末投入情况 （万元） |
| 品牌教育图书出版项目 | 26,000.00 | 18,481.20 |
| 连锁门店升级改造项目 | 20,750.00 | 3,122.51 |
| 跨网络教育内容聚合服务平台项目 | 20,680.00 | — |
| 信息化系统项目 | 10,894.00 | 2,559.06 |
| 数字化印刷系统项目 | 10,650.00 | 7,253.02 |
| 补充流动资金 | 9,921.13 | 9,921.13 |
| 合计 | 98,895.13 | 41,336.93 |
鉴于公司首次公开发行募投项目中的“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”均已全部达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，经公司 2018年 4月17 日第三届董事会第四次会议和 2018 年 6 月 27 日 的2017 年年度股东大会审议通过，同意将以上“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”首次公开发行募投项目结项，其募集资金专户中节余的资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。截至目前，公司已办理了以上两个募集资金专用账户注销手续。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2018年度，公司对已结项的两个募集资金投资项目的账号进行了注销(以下
存储情况余额为零的账户)。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
序号
| 序号 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 余额 （万元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州淘金支行 | 连锁门店升级改造项目 | 120907339310102 | 1,442.31 |
| 2 | 平安银行股份有限公司广州天河城支行 | 跨网络教育内容聚合服务平台项目 | 11014992110008 | 1,140.34 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司广州广州大道支行 | 信息化系统项目 | 10961000000236729 | 851.78 |
| 4 | 中国银行广州水荫路支行 | 数字化印刷系统项目 | 710766775640 | 0.00 |
| 5 | 广发银行股份有限公司广州分行 | 品牌教育图书出版项目及补充流动资金 | 9550880061958500148 | 0.00 |
注：公司未使用的募集资金中4.6亿元用于暂时补充流动资金。
三、拟变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1.原募投项目基本情况原募投项目“跨网络教育资源聚合服务平台”，聚焦于跨网络、全媒体、多终端的教育内容资源聚合服务。公司在教育出版领域丰富的内容资源、人力资源和教材开发经验，以及覆盖全广东省的线下教材教辅发行分销渠道为该项目实施奠定了良好的基础。拟通过数字技术大大降低教育出版的印刷、发行成本，拓展出版推广的渠道，而且还摒弃了纸质图书的出版发行模式，以在线有偿提供资源和服务为商业模式，给出版业带来全新的产业模式和可观的经济效益，有利于加快传统出版业的转型与升级。2.原项目计划投资和实际投资情况
原项目计划投资总额为20,680万元，截止目前，尚未投入募集资金。3.原项目经济效益预估
项目正常年平均新增销售收入21,201.29万元，年平均新增利润总额7,981.78万元，财务内部收益率24.04%（税后），动态投资回收期为6.95年（含建设期）。
（二）本次变更募集资金投资项目的具体原因
原项目跨网络教育资源聚合服务平台，聚焦于跨网络、全媒体、多终端的教育内容资源聚合服务。公司在教育出版领域丰富的内容资源、人力资源和教材开发经验，以及覆盖全广东省的线下教材教辅发行分销渠道为该项目实施奠定了良好的基础。拟通过数字技术大大降低教育出版的印刷、发行成本，拓展出版推广的渠道，而且还摒弃了纸质图书的出版发行模式，以在线有偿提供资源和服务为商业模式，给出版业带来全新的产业模式和可观的经济效益，有利于加快传统出版业的转型与升级。目前，公司通过与广东省教育厅合作，以自有资金投入，已经建立了覆盖全省的数字化教育平台,已达到当初拟定的跨网络教育资源聚合服务平台的目的。
2018年3月,发行集团获国家中小学教材发行独家资质，成为广东省发行中小学教材的唯一合法机构，为文化资产和发行资源整合创造了有利条件，目前，仅有珠海等少数几家新华书店未完成重组。该重组事项符合党中央、国务院、中共广东省委及广东省人民政府的工作精神，进一步贯彻落实了党中央、国务院关于深化文化体制改革、支持国有出版发行企业以资本为纽带实行跨地区兼并重组的部署。
（三）新项目的具体内容
1.收购标的概述
本次通过对“跨网络教育资源聚合服务平台”项目的变更，使用现金收购珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海公司”）51%股权，不存在资金缺口，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对珠海市新华书店初步评估情况，51%股权的收购金额预计为15,000万元，具体收购金额以最终评估值*51%收购比例为准，如果最终收购资金超过15,000万元，则超过的部分公司自筹，如果最终收购资金少于15,000万元，则差额部分和剩余结余资金一起永久补流。该股权收购完成后“跨网络教育资源聚合服务平台”募集资金专户结余资金用于公司永久补充流动资金。本次收购计划于2019年12月31日前完成。
本次收购珠海公司51%股权交易对方为珠海报业传媒控股有限公司，和公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
股权收购完成后，珠海公司将直接为公司的营收、利润带来大额贡献。珠海书店具有“一司多店”和大型综合书城高质量运营的丰富经验，重组后可为发行集团下属单位的文化综合体运营及门店经营提供深度参考借鉴意义。珠海市区位优势独特,资源条件优越，良好的经济地理环境将可为发行集团带来新的发展红利。珠海市拥有丰富的旅游资源和巨大的旅客流量，重组后，将可通过珠海公司为发行集团未来推进文旅融合发展建立基础，打开流量门户。
2.投资及效益估算
采用现金收购方式购买珠海公司51%股权，南方传媒预计投资1,5000万元。假设测算期10年，其中2019-2023年逐年增长，2024年开始保持稳定（和评估报告使用相同假设）。经计算得出10年期投资回报率为5.6%，高于银行同期贷款基准利率4.75%，项目经济可行。
3.新项目的市场前景和风险提示
本次使用现金收购珠海公司51%股权，是公司做强主业、完善广东省内发行网络的重要举措，不仅能为公司带来良好的经济效益，也是公司董事会坚决以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九大精神，坚持正确政治方向、坚持把社会效益放在首位，以推动企业高质量发展为目标，积极深化改革，加速媒体融合，强化资本运作，较好地实现了社会效益与经济效益相统一的重要体现。本次股权收购将严格履行相应程序，公司已对此次股权收购的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证。在收购完成后不排除收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。公司将会扩大业务范围和业务规模，提高集团内的协同效应，进一步发挥珠海公司的竞争优势，有效保证其业务正常开展，从而保证预期经济效益的实现。
四、项目备案审批情况
公司本次将“跨网络教育资源聚合服务平台”项目变更为收购珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海公司”）51%股权和永久补充流动资金，无须履行发改委项目备案手续，待评估结果确定后，将按规定履行相应评估结果备案程序。
五、变更募投项目对公司的影响
本次募投项目的变更是公司根据主业发展需要，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于公司提高募集资金使用效率。符合公司未来发展战略和实际经营需求。有利于进一步提高公司的核心竞争力。六、保荐机构意见
南方传媒本次部分募集资金投资项目变更已经公司第四届董事会会议及第四届监事会会议审核通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。本次募集资金投资项目变更是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。