长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票2018年度现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为正在履行南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于2019年2月13日至2019年2月15日对上市公司2018年以来的规范运作情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查基本情况
长城证券保荐代表人缪晓辉、章洁于2019年2月13日至2019年2月15日对南方传媒进行了持续督导期间的现场检查。长城证券查看了公司2018年度公司治理和内控等相关制度的实施情况，“三会”文件和信息披露情况，募集资金使用情况等相关资料，并对南方传媒相关高管进行了访谈。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
持续督导人员查阅了南方传媒的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了南方传媒董事会、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制度的执行情况，并与公司董事会秘书进行了访谈，重点关注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，南方传媒公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司制订的各项内部控制制度合理、有效，得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。
（二）信息披露情况根据对公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工作底稿的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，南方传媒真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行沟通，保荐机构认为：截至现场检查之日，南方传媒资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
持续督导人员查阅了募集资金使用的相关资料，认为公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查，保荐机构认为，南方传媒关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）经营状况
经核查，保荐机构认为，南方传媒目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请上市公司加快募集资金项目的投资建设进度，并应严格履行募集资金使用计划，谨慎使用募集资金；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
通过实地调查，保荐机构认为该公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。