南方出版传媒股份有限公司
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2018年第二次临时股东大会会议材料
2018年12月21日召开
目 录
1 股东大会议程 ...... 3
2 股东大会会议须知 ...... 53 会议议案（1）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 8
（2）关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ...... 9
（3）关于公司监事会换届选举监事的议案 ...... 10
南方出版传媒股份有限公司2018 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2018 年12 月 21（星期五）下午2:30会议地点：广州市越秀区水荫路 11 号203会议室召 集 人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师一、大会主持人宣布 2018 年第二次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员二、董事会秘书宣读本次股东大会须知三、审议股东大会议案（一）宣读议案1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案1.01选举谭君铁先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02选举杜传贵先生为公司第四届董事会非独立董事1.03选举叶河先生为公司第四届董事会非独立董事1.04选举何祖敏先生为公司第四届董事会非独立董事1.05选举许文钦先生为公司第四届董事会非独立董事1.06选举陈玉敏先生为公司第四届董事会非独立董事
2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案2.01选举林毓铭先生为公司第四届董事会独立董事2.02选举林泽军先生为公司第四届董事会独立董事
2.03选举林斌先生为公司第四届董事会独立董事3.关于公司监事会换届选举非职工监事的议案3.01选举王永福先生为公司第四届监事会非职工代表监事3.02选举陈晓红女士为公司第四届监事会非职工代表监事（二）股东及股东代表发言，回答问题（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师（四）对议案进行审议和投票表决（五）休会 10 分钟，计票人计票，监票人监票（六）由监事监票人宣布投票表决结果四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》五、大会主持人宣读 2018 年第二次临时股东大会决议六、宣布 2018 年第二次临时股东大会闭幕七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
南方出版传媒股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2018 年12 月13日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。
5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、现场会议要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
4、为保证股东大会秩序，股东或股东代表要求发言，请于开会前 15 分钟向签到处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按登记先后顺序安排发言。
5、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向
公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。
6、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
7、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
8、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
9、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，经公司董事会提名，现决定选举谭君铁先生、杜传贵先生、叶河先生、何祖敏先生、许文钦先生、陈玉敏先生为公司第四届董事会非独立董事，以上所述六位非独立董事候选人简历见附件一。
第四届董事会任期自 2018 年12月23日起，任期三年。根据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原非独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行非独立董事职务。
本议案已经公司第七次临时董事会会议审议通过。请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一八年十二月二十一日
议案二
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会对独立董事候选人进行认真审查后，经公司董事会提名，现决定选举林毓铭先生、林泽军先生、林斌先生为公司第四届董事会独立董事，以上所述三位独立董事候选人简历见附件二。
公司第四届董事会任期自 2018年12月23日起，任期三年。根据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行独立董事职务。
本议案已经公司第七次临时董事会会议审议通过。请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一八年十二月二十一日
议案三
关于公司监事会换届选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第四届监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
经公司监事会提名，现决定选举王永福先生、陈晓红女士为公司第四届监事会非职工代表监事，前述2位非职工代表监事候选人简历见附件三。
第四届监事会非职工代表候选人经公司 2018 年第二次临时股东大会选举当选后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自2018年12月23日起计算。
为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照有关规定和要求，认真履行监事职务。
本议案已经公司第五次临时监事会会议审议通过。请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一八年十二月二十一日
附件一
公司第四届董事会非独立董事候选人简历
谭君铁先生，男，出生于1968年1月，中山大学管理学硕士。现任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。历任广东省阳江市江城区委常委、区委办公室主任，广东省阳西县委常委、组织部长，阳西县委副书记、县长， 团广东省委副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记，广东省政府副秘书长，广东省港澳办主任、党组书记，广东省梅州市委副书记、市政府市长、党组书记，梅州市委书记、市人大常委会主任；2018年9月至今任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记，2018年11月至今任南方传媒董事长。
杜传贵先生，男，出生于1963年12月，编审，华中师范大学科学社会主义专业硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委副书记、董事、总经理。历任广东经济出版社编辑、编辑室副主任、主任、副社长、党委委员，语言出版社和海燕出版社党委书记、董事长、总经理（社长），广东省出版集团党委委员、副总经理，南方传媒党委副书记、总经理。
叶河先生，男，出生于1972年6月，高级经济师，中山大学高级工商管理硕士， 华南师范大学教育硕士，现任南方传媒党委副书记、董事、总经理、财务负责人，广东省出版集团党委副书记、董事。历任广东省开平市风采华侨中学团委书记，广东省开平市教育局干部，广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）副总经理、党委书记、总经理，南方传媒党委委员、副总经理，广东省出版集团副总经理。
何祖敏先生，男，出生于1963年5月，副编审，华东师范大学中国古代史专业硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、副总经理，益智传媒（现更名为现代教育）董事长。历任绍兴师范专科学校历史系教师，广州出版社编辑，广东人民出版社政治读物策划室编辑、政治读物编辑室主任、副总经理（副社长），广东省出版集团办公室主任，广东教育出版社党委书记、董事长、总经理（社长），南方传媒党委委员、副总经理。
许文钦先生，男，出生于1963年5月，编辑，中山大学高级管理人员工商管理专业硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、副总经理。历任广东出版技工学校教师，广东第二新华印刷厂车间主任，广东教育出版社出版科副科长，广东省出版总公司出版分公司出版二科副科长、科长，广东教材出版中心出版二科科长、副总经理，广东新华印刷有限公司党委委员、党委书记、董事长、总经理，佛山广彩商务咨询有限公司董事长、总经理、法人代表，南方传媒党委委员、副总经理。
陈玉敏先生，男，出生于1969年2月，高级会计师，中山大学高级工商管理专业硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、董事、副总经理，广东新华发行集团董事，广东省出版集团投资有限公司董事长，广东省出版会计学会会长。历任广东科技出版社计财科副科长、科长，广东省出版集团财务部副总监，南方传媒财务部总监，南方传媒党委委员、总会计师（财务负责人）。
附件二
公司第四届董事会独立董事候选人简历
林毓铭先生，男，出生于1956年，武汉大学社会保障博士学位，教授、博士生导师。1984年毕业于江西财经大学后留校任教，从1986年起担任现代统计方法教研室副主任、保险系主任、财政与金融学院副院长等职。2005年调入暨南大学任教。曾任暨南大学公共管理系主任、暨南大学国际学院副院长，研究方向为政府应急管理的组织行为与应急体系建设、社会保障管理与制度规制研究。
林泽军先生，男，出生于1971年1月，加拿大京斯顿女皇法学院国际经济法学硕士、中山大学法学硕士、中山大学法学学士。中伦律师事务所资深合伙人，广州仲裁委员会的仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家。1994年获得中国律师执业资格，有二十余年的执业经验。1994 年至1996年历任广东岭南律师事务所兼职律师；1998年至1999年历任新加坡王吴国际律师事务所见习律师；1999 年至 2002年历任广东金联律师事务所合伙人2002 年至2010年历任广东圣和胜律师事务所主任律师、合伙人；2010年至2016 年中伦律师事务所（广州）办公室资深合伙人。
林斌先生，男，出生于1962年9月，博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师。目前兼任财政部内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省管理会计师协会会长、广东省企业内部控制协会副会长、珠江啤酒独立董事、视源股份独立董事等职。
附件三
公司第四届监事会股东代表监事简历
王永福先生，男，出生于 1966 年 8 月，文学硕士。现任广东省出版集团党委委员、纪委书记、监事会主席，南方传媒党委委员、纪委书记、监事会主席。历任中共广东省委办公厅副主任科员、中共广东省委宣传部副处长、处长。
陈晓红女士，女，出生于1978年9月，毕业于中山大学、华南理工大学，硕士，中级经济师，现任南方报业传媒集团财务部总监。历任南方报业传媒集团战略发展部副主任，广东南方星辰创业投资公司副总经理，南方报业传媒集团财务部副总监。