股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2019-033
浙江正泰电器股份有限公司关于公司2017年限制性股票第二次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：802.21万股。
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年7月24日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划方案及履行的程序
2017年4月21日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟实施公司2017年限制性股票激励计划，向259名激励对象授予限制性股票17,273,400股。
同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
独立董事已就上述事项发表了相关意见。相关公告已于2017年4月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
2017年5月18日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等议案。
同日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激
励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于修改公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
相关公告已于2017年5月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
2017年6月1日，公司监事会完成了本次激励对象公示工作，并于同日在上海证券交易所网站披露了激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
2017年6月8日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
相关公告已于2017年6月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
2017年6月30日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。根据公司2016年度权益派发实施结果，调整了本次限制性股票激励计划的授予数量与授予价格。本次会议确定授予日为2017年6月30日，以10.29元/股的授予价格向257名激励对象授予激励股份总额16,789,400股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。并授权公司经营班子全权办理本次限制性股票授予所必需的全部事宜。公司监事会与独立董事发表了对本次限制性股票授予事项的核查意见。
相关公告已于2017年7月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
2017年7月6日，本次股权激励全部认购资金缴纳到位。本次激励计划授予人数257人，实际认购人数255人，计划授予激励股份总额16,789,400股，实际认购16,666,100股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）据此出具“天健验〔2017〕257号”《验资报告》。
2017年7月24日，公司本次限制性股票激励计划完成授予登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了本次登记证明，本次限制性股票激励计划实际认购数量为
16,666,100股，实际认购人数255人。相关公告已于2017年7月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
2018年4月19日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象吴海良、马琛、白文轩、张佳四人据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计188,600股。2018年5月3日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票通知债权人的公告》。
2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销公司2017年限制性股票激励计划激励对象潘浩先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计120,000股，确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2016年年度股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。监事会和独立董事均已发表了意见。
详情请见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告。
2019年7月15日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购并注销离职激励对象谭文书、杨晓锋、林华、周纲、贾峰、顾长恂、孙丽娜、施惠冬八人据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计156,650股，确认限制性股票激励计划第二期解锁条件成就并同意根据公司2016年年度股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。监事会和独立董事均已发表了意见。
详情请见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
（二）公司历次限制性股票授予情况
| 序号 | 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（股） | 激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（股） |
| 1 | 2017年限制性股票激励计划 | 2017年6月30日 | 10.29 | 16,789,400 | 257 | 0 |
注：2017年7月6日，本次股权激励全部认购资金缴纳到位。本次激励计划授予人数257人，实际认购人数255人，计划授予激励股份总额16,789,400股，实际认购16,666,100股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）据此出具“天健验〔2017〕257号”《验资报告》。
2017年7月24日，公司本次限制性股票激励计划完成授予登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了本次登记证明，本次限制性股票激励计划实际认购数量为16,666,100股，实际认购人数255人。
（三）公司限制性股票历次解锁情况
| 解锁批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量（股） | 剩余未解锁股票数量（股） | 取消解锁股票数量（股） | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一期解锁 | 2018年7月24日 | 8,178,750 | 8,178,750 | 308,600 | 无 |
注：取消解锁股票原因系被激励对象已经离职，不再符合激励条件，经公司董事会审议通过，决定回购并注销该部分限制性股票。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的解锁条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象本次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期均自各自的授予完成日起计算。自2017年6月30日首次授予完成之日起24个月为第二个锁定期，截至本公告日已届满。第二期解锁条件及完成情况具体如下：
| 解锁条件 | 是否符合解锁条件的说明 |
| 1、 公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司满足上述规定的解锁条件。 |
| 2、 激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象满足上述规定的解锁条件 |
| 3、 公司业绩考核要求： （1）第一次解锁：以2016年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较2016年增长比例不低于10%，即2017年实现的净利润不低于240,323.98万元。 （2）第二次解锁：以2016年净利润为基数，公司以2018年实现的净利润较2016年增长比例不低于20%，即2018年实现的净利润不低于262,171.62万元。 | 公司2018年实现的净利润为359,155.96万元，较2016年增长64.39%，满足解锁条件。 |
| 4、 个人绩效考核要求 根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。 若考核结果为合格及以上，可解锁比例为100%；若考核结果为不合格，则可解锁比例为0%。 | 2018年度，本次解锁242名激励对象考核均合格，满足解锁条件。 |
经公司董事会、薪酬与考核委员会、监事会审查，公司2018年度业绩及相关激励对象考核结果均满足本次限制性股票激励计划解锁条件。公司独立董事和监事会就公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件满足情况以及拟解锁激励对象名单发表核查意见。
（二）部分已获授但尚未解锁股票回购注销说明
2018年4月19日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象吴海良、马琛、白文轩、张佳四人据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计188,600股。
2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因潘浩先生由于控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计120,000股。2019年7月15日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象谭文书、杨晓锋、林华、周纲、贾峰、顾长恂、孙丽娜、施惠冬八人据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计156,650股。以上13名激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共465,250股，其中已经完成回购注销188,600股，尚有276,650股待回购注销。
三、激励对象股票本次解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王国荣 | 董事兼副总裁 | 333,300 | 166,650 | 50% |
| 2 | 张智寰 | 董事兼副总裁 | 333,300 | 166,650 | 50% |
| 3 | 郭嵋俊 | 董事兼副总裁 | 333,300 | 166,650 | 50% |
| 董事、高级管理人员小计 | 999,900 | 499,950 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他中层管理人员和核心技术（业务）人员（含子公司，共239人） | 15,044,300 | 7,522,150 | 50% | ||
| 合 计（共242人） | 16,044,200 | 8,022,100 | 50% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年7月24日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：802.21万股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中公司现任董事和高级管理人员及在任期未满时离职的董事在处置股票时须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 381,782,919 | -8,022,100 | 373,760,819 |
| 无限售条件股份 | 1,769,456,997 | 8,022,100 | 1,777,479,097 |
| 总计 | 2,151,239,916 | 0 | 2,151,239,916 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就本次限制性股票解锁涉及的相关事宜出具法律意见书。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁、本次调整和本次回购已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件。
六、备查文件
1、 第八届董事会第二次会议决议；
2、 第八届监事会第二次会议决议；
3、 独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁、调整回购价格并回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2019年7月19日