浙江正泰电器股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事对公司 2017 年度与关联方资金往来的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会浙江监管局的要
求，作为公司独立董事，经对公司与关联方的资金往来情况进行仔细核查，现发表如下独立
意见：
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
等法律法规和《公司章程》的有关规定。截至 2017 年 12 月 31 日，不存在关联方违规占用
公司资金的情况。
二、独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易预测事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现
就对 2018 年度日常关联交易预测事项进行了审核，我们一致认为：上述关联交易程序合法
有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交
易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中
小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
三、独立董事关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我
们就公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：
经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 2017 年 公 司 实 现 母 公 司 净 利 润
1,578,240,663.39 元，年初留存的未分配 利润 3,195,648,030.44 元，计提盈余公 积
157,824,066.34 元。根据公司 2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案，2017
年 6 月 21 日向全体股东每 10 股分配现金股利 3 元（含税），共计派发现金 640,340,862.30
元（含税）；截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 3,975,723,765.19 元。
公司拟以本次利润分配的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利
7 元（含税），剩余未分配利润结转下次分配。
公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》利润分配有
关规定。公司董事会从公司的实际情况出发，基于对 2017 年公司实际经营情况和 2018 年
经营业务需要做出的客观判断，为了保证公司的稳定发展，能够兼顾投资者的合理回报和公
司的可持续发展，符合公司《未来三年股东回报规划》（2016-2018），符合公司长远发展需
要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对本利润
分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会的
利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
四、独立董事对公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们
就公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构发表如下意见：
经检查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期
货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，我们同意由天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司 2018 年
度财务与内部控制审计机构。并请董事会将上述事项提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，正泰电器董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司结合
内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、
关联交易、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规
范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制有效性的评估报告全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于聘任部分高级管理人员的独立意见
根据公司第七届董事会第十七次会议对《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》所
涉及的高级管理人员候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及高级管理人员候选人的任
职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
我们认为经公司董事会提名委员与薪酬委员会审查，公司拟聘任陆川先生为公司副总
裁、林贻明先生为公司副总裁兼财务总监，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。在经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司
法》第 57 条、第 58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除之现象，上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职
资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们同意公司董事会聘任陆川先生为公司副总裁、林贻明先生为公司副总裁兼财务总
监。
七、关于变更部分募投项目事项独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，
现就对变更部分募投项目事项进行了审核，我们一致认为：公司本次变更部分募投项目，有
利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和
上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中
小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们同意董事会将该事
项提交公司 2017 年度股东大会审议。
八、关于坏账核销事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，
现就对坏账核销事项进行了审核，我们认为，公司根据《企业会计准则》、《关于进一步提高
上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，基于会计谨慎性原则，对公司部分坏账
1,669,965.09 欧元进行核销，真实反映了公司财务状况，拟核销坏账已按会计准则有关规
定计提了 1,669,965.09 欧元相应的坏账准备。此次核销符合会计准则和相关政策要求，符
合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。我们同意公司本次坏账核销事项。
九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司法》及《上市公司股权激励管
理办法》等有关规定，作为公司独立董事，本着认真负责、独立判断的态度，对公司本次回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见如下：公司限制性股
票激励计划授予股份的4 名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据《公司2017年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述离职的4名激励对象将被取消本次激励
资格，我们同意将已授予4 人但尚未解除限售的全部限制性股票合计188,600股由公司回购
并注销。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公
司及全体股东合法权益的情形。
浙江正泰电器股份有限公司独立董事：严冶、沈艺峰
二〇一八年四月十九日
（签字页，无正文）
浙江正泰电器股份有限公司独立董事：
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严 冶 沈艺峰
