招商局能源运输股份有限公司
与中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于请做好招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇一九年八月
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目 录
问题1、关于净利润持续下滑。最近三年,申请人净利润分别为215,453.20万元、115,529.58万元、108,981.51万元,请申请人:(1)说明并披露净利润持续大幅下滑的原因及合理性,是否面临行业和经营环境的重大不利影响;(2)结合2019年上半年申请人的经营情况和主要财务数据,说明并披露影响申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除,申请人采取的措施及效果;(3)结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付(供给)和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响,申请人拟采取的产能消化措施及预计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并
发表明确核查意见。 ...... 4问题2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性;(3)结合2014年非公开发行、2018年发行股票购买资产项目实施过程中新增产能，说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的原因;在散装船运费下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必要性和合理性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性;结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ...... 16
问题3、关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子公司,而申请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与申请人业务相同或相似。请申请人：(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;(2)说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露是否充分;(3)申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和VLOCMaritime03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目
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VLOC散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ...... 34
问题4、关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额分别为98,664.68万元、216,965.97万元332,711.64万元,向关联方销售商品与提供劳务的金额分别为226,196.35万元、213,782.26万元、251,860.37万元,呈逐期增加趋势,且存在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披露关联交易对申请人对经营能力的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于2017年9月1日出具的《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易”的承诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关交易信息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ...... 48
问题5、关于对外担保。截至2019年3月31日，申请人及下属子公司正在履行的对外担保包括：招商局海通贸易有限公司、VLOC Maritime Marshall Limited、VLOCMaritime Marshall Limited、ICIL Maritime Leasing (International)Company Limited四家企业，请申请人说明并披露：(1)上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定，被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的相关规定，后续补充的反担保措施是否有效相关信息披露是否充分；(2)是否建立了健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 ...... 76
问题6、关于处罚和监管措施。请申请人说明并披露报告期内被行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 84
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关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年8月8日出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“招商轮船”）会同中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”或“君合”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。
本告知函回复报告的字体情况如下：
| 告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 核查意见 | 楷体、加粗 |
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问题1、关于净利润持续下滑。最近三年,申请人净利润分别为215,453.20万元、115,529.58万元、108,981.51万元,请申请人:(1)说明并披露净利润持续大幅下滑的原因及合理性,是否面临行业和经营环境的重大不利影响;(2)结合2019年上半年申请人的经营情况和主要财务数据,说明并披露影响申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除,申请人采取的措施及效果;(3)结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付(供给)和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响,申请人拟采取的产能消化措施及预计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。回复：
一、说明并披露净利润持续大幅下滑的原因及合理性,是否面临行业和经营环境的重大不利影响
（一）说明并披露净利润持续大幅下滑的原因及合理性
最近三年，发行人的净利润分别为215,453.20万元、115,529.58万元、108,981.51万元，分别同比下降99,923.62万元和6,548.07万元，主要是由于油运行业在最近三年景气度持续下降，原油运价下降，导致公司营业收入增长低于营业成本及期间费用增长，从而导致公司净利润下降。此外，最近三年公司因拆船数量逐步减少，取得相关财政补贴减少也导致了发行人净利润的下降。
最近三年，公司的盈利情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 同比变动金额 | 金额 | 同比变动金额 | 金额 | |
| 营业总收入 | 1,093,109.74 | 132,428.67 | 960,681.07 | 93,669.47 | 867,011.60 |
| 营业成本 | 899,402.01 | 138,469.56 | 760,932.45 | 153,018.75 | 607,913.70 |
| 毛利 | 193,707.73 | -6,040.89 | 199,748.62 | -59,349.28 | 259,097.90 |
| 税金及附加 | 1,683.32 | 525.35 | 1,157.97 | 234.64 | 923.33 |
| 期间费用 | 106,770.98 | 30,456.97 | 76,314.01 | 15,853.86 | 60,460.15 |
| 销售费用 | 4,201.84 | 808.18 | 3,393.66 | 1,527.03 | 1,866.63 |
| 管理费用 | 38,722.79 | 4,774.24 | 33,948.55 | 7,759.78 | 26,188.77 |
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| 财务费用 | 63,846.35 | 24,874.55 | 38,971.80 | 6,567.05 | 32,404.75 |
| 资产减值损失 | 2,402.64 | -41,256.46 | 43,659.10 | -28,039.33 | 71,698.43 |
| 加：其他收益 | 3,196.37 | 2,230.56 | 965.81 | 965.81 | - |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 21,387.61 | 8,002.93 | 13,384.68 | 3,040.94 | 10,343.74 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 20,972.32 | 9,979.10 | 10,993.22 | 963.02 | 10,030.20 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 855.32 | 432.89 | 422.43 | 422.43 | - |
| 营业利润 | 108,150.56 | 14,783.29 | 93,367.27 | -42,992.46 | 136,359.73 |
| 加：营业外收入 | 9,210.41 | -19,745.41 | 28,955.82 | -56,038.85 | 84,994.67 |
| 减：营业外支出 | 1,081.72 | -628.4 | 1,710.12 | 872.81 | 837.31 |
| 利润总额 | 116,279.26 | -4,333.70 | 120,612.96 | -99,904.13 | 220,517.09 |
| 减：所得税费用 | 7,297.75 | 2,214.37 | 5,083.38 | 19.49 | 5,063.89 |
| 净利润 | 108,981.51 | -6,548.07 | 115,529.58 | -99,923.62 | 215,453.20 |
根据上表，最近三年，对公司净利润造成主要影响的因素如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 同比变动金额 | 金额 | 同比变动金额 | 金额 | |
| 毛利 | 193,707.73 | -6,040.89 | 199,748.62 | -59,349.28 | 259,097.90 |
| 其中：主营业务毛利 | 193,226.49 | -6,094.96 | 199,321.45 | -59,539.60 | 258,861.05 |
| 期间费用 | 106,770.98 | 30,456.97 | 76,314.01 | 15,853.86 | 60,460.15 |
| 资产减值损失 | 2,402.64 | -41,256.46 | 43,659.10 | -28,039.33 | 71,698.43 |
| 投资收益 | 21,387.61 | 8,002.93 | 13,384.68 | 3,040.94 | 10,343.74 |
| 营业外收入 | 9,210.41 | -19,745.41 | 28,955.82 | -56,038.85 | 84,994.67 |
| 净利润 | 108,981.51 | -6,548.07 | 115,529.58 | -99,923.62 | 215,453.20 |
1、油轮市场景气度下降导致运价下降，导致综合毛利下降
最近三年，公司主营业务毛利分别为258,861.05万元、199,321.45万元和193,226.49万元，主要是由于油轮运输业务毛利下降所致。
2016年度、2017年度和2018年度，发行人油轮运输收入分别为504,718.33万元、476,935.13万元和477,656.35万元，占发行人营业收入的比例分别为
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58.21%、49.65%和43.70%，是公司最大收入来源，但由于最近三年油运行业景气度较低，运价下降，且在行业供求关系不利的情况下，燃油相关成本的上升无法完全转嫁，油运业务毛利率及毛利下降，导致公司综合毛利下降。
最近三年，公司各板块毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 油轮运输 | 14.37% | 22.93% | 43.69% |
| 散货船运输 | 23.62% | 18.95% | 5.41% |
| 滚装船运输 | 17.71% | 21.96% | 28.11% |
| 主营业务综合毛利率 | 17.69% | 20.76% | 29.87% |
2017年，油轮运力交付达到周期峰值，供应过剩局面导致油轮运价进一步走低，油轮运价呈现“L”型走势，自年初一路下行，并持续低迷。2017年度公司运营的VLCC平均TCE为28,278美元/天，同比下降34.99%；在成本端，1）2017年，公司使用的燃料油（重硫380）平均价格由2016年度的2,190.46元/吨上升到了2017年度的3,914.62元/吨，同比上升78.71%；2）2017年，油轮增加4艘，船舶数量增加导致折旧增加；3）2017年，17艘油轮进坞维修，较2016年增加8艘；其次2017年开始，坞修的船舶均需安装压载水处理系统，增加了坞修成本。
2018年原油VLCC运输市场在前三季度持续低迷，但“限硫令”实施预期和船舶老龄化（15岁以上VLCC约占20%）促使船舶拆解数量保持相对高位。此外，以前年度订单已基本完成交付，未来交船量预计将逐年下降。因此，2018年四季度市场运价回暖，在此行情下，2018年公司运营的VLCC平均TCE为22,400美元/天，同比下降20.79%，下降幅度同比收窄。在成本端，燃料油（重硫380）平均价格由2017年度的3,914.62元/吨上升到了2018年度的5,276.59元/吨，同比上升34.79%。
上述原因综合导致最近三年油轮运输毛利率呈下降趋势，分别为43.69%、
22.93%和14.37%，油轮运输毛利分别同比下降111,137.75万元和40,726.45万元，虽然干散货运输业务毛利同比上升，但公司综合毛利仍分别同比下降59,539.60万元和6,094.96万元，具体情况如下：
单位：万元，%
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 油轮运输 | 68,655.85 | 35.53 | 109,382.30 | 54.88 | 220,520.05 | 85.19 |
| 散货船运输 | 95,352.80 | 49.35 | 62,911.35 | 31.56 | 13,660.32 | 5.28 |
| 滚装船运输 | 23,784.23 | 12.31 | 25,949.29 | 13.02 | 27,800.75 | 10.74 |
| 其他 | 5,433.61 | 2.81 | 1,078.50 | 0.54 | -3,120.07 | -1.21 |
| 主营业务毛利合计 | 193,226.49 | 100.00 | 199,321.45 | 100.00 | 258,861.05 | 100.00 |
2、油轮市场运价下降，公司营业收入增速低于期间费用，期间费用率提升，导致公司净利润下降最近三年，公司期间费用分别为60,460.15万元、76,314.01万元106,770.98万元，主要是由于财务费用和管理费用增长所致。
2016年度、2017年度和2018年度，公司财务费用分别为32,404.75万元、38,971.80万元和63,846.35万元，公司的财务费用增加主要是公司为了购建船舶导致借款增加导致。
2017年财务费用较2016年增加6,567.05万元，同比增加20.27%，主要系美元同业拆息上升导致，2017年12个月Libor平均利率为1.79%，较2016年平均水平1.38%上升0.41个百分点，利率水平同比上升30%导致。
2018年财务费用较2017年增加24,874.55万元，同比增加63.83%，主要系：
1）有息负债增加所致：2018年有息债务平均规模为2,169,413.31万元，较2017年平均水平1,862,292.26万元增加16.49%；2）2018年，随着船舶交付运营，费用化利息支出增加所致。
最近三年，公司管理费用分别为26,188.77万元、33,948.55万元和38,722.79万元，主要系业务规模增加导致人员增加及散货业务业绩较好计提奖金所致。
最近三年，期间费用率分别为6.97%、7.94%和9.77%，分别同比增加0.97百分点和1.82百分点，主要是由于同期油轮市场运价下降，公司营业收入增速低于期间费用增速，导致公司净利润下降，具体情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 金额 | 同比变动金额 | 金额 | 同比变动金额 | 金额 | |
| 财务费用 | 63,846.35 | 24,874.55 | 38,971.80 | 6,567.05 | 32,404.75 |
| 管理费用 | 38,722.79 | 4,774.24 | 33,948.55 | 7,759.78 | 26,188.77 |
| 销售费用 | 4,201.84 | 808.18 | 3,393.66 | 1,527.03 | 1,866.63 |
| 期间费用 | 106,770.98 | 30,456.97 | 76,314.01 | 15,853.86 | 60,460.15 |
| 占营业收入比例 | 9.77% | +1.82百分点 | 7.94% | +0.97百分点 | 6.97% |
3、拆船补贴下降导致营业外收入减少，导致公司净利润下降
最近三年，公司的营业外收入分别为84,994.67万元、28,955.82万元和9,210.41万元，同比下降56,038.85万元和19,745.41万元。最近三年，公司的营业外收入主要为计入当期损益的政府补助，分别为82,453.41万元、27,924.89万元和5,304.92万元，主要为根据《国务院关于印发船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）的通知》（国发〔2013〕29号）以及关于印发《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新中央财政补助专项资金管理办法》的通知（财建〔2014〕24号）等有关规定取得的拆船补贴，该补贴报告期内逐渐下降，主要是由于公司同期拆船数量下降导致。
4、资产减值损失减少及投资收益增加，同比提升公司净利润
除上述降低公司同期净利润的相关因素以外，资产减值损失减少及投资收益增加，同比提升了公司净利润，具体情况如下：
最近三年，发行人的资产减值损失主要为对船舶进行的减值，分别为71,698.43万元、43,659.10万元和2,402.64万元，分别减少28,039.33万元和41,256.46万元，分别同比下降39.11%和94.50%，主要原因为：1）2017年度，公司根据市场情况及船舶账面价值，对Aframax船舶计提了资产减值41,986.85万元导致；2）2018年，公司应收账款增加导致按照账龄计提的坏账准备较2017年提升831.19万元，但本年度由于市场行情转暖，不存在船舶减值迹象，未对船舶计提减值，导致资产减值损失科目下降41,256.46万元。
最近三年，发行人的投资收益分别为10,343.74万元、13,384.68万元和21,387.61万元。2017年较2016年增加3,040.95万元，同比上升29.40%，主要是由于公司理财产品利息收入的增加，截至本回复出具之日，公司不再持有理财
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产品；2018年较2017年增加8,002.92万元，同比上升59.79%，主要系权益法核算的合营企业中国液化天然气运输（控股）有限公司净利润增长，公司对该笔长期股权投资在权益法下核算取得投资收益所致。
最近三年，资产减值损失及投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | 2,402.64 | 1,571.45 | -173.14 |
| 固定资产减值损失 | - | 41,986.85 | 71,871.56 |
| 存货跌价损失 | - | 100.80 | - |
| 资产减值损失合计 | 2,402.64 | 43,659.10 | 71,698.43 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 20,972.32 | 10,993.22 | 10,030.20 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 370.08 | -45.39 | - |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 45.20 | 61.96 | - |
| 理财产品利息收入 | - | 2,374.90 | 313.53 |
| 投资收益合计 | 21,387.61 | 13,384.68 | 10,343.74 |
综上，报告期内，公司的净利润下降主要是由于：1）油轮行业景气程度下降，油运价格呈下降趋势导致公司的营业收入增长速度低于营业成本及期间费用；2）此外，拆船补贴下降导致营业外收入下降，也对最近三年公司的净利润产生了负面影响。
（二）行业和经营环境对公司持续经营的不利影响相对可控
受到全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效等因素的影响，VLCC呈现加速拆解趋势，油运行业供需情况转好；由于前期公司已对油轮充分计提了减持，因此在行情复苏的情况下，进一步产生大额减值的概率较小。投资收益增长主要为权益法核算的合营企业中国液化天然气运输（控股）有限公司净利润增长，由于中国液化天然气运输（控股）有限公司主要为收益锁定合同，预计未来将对公司的净利润持续保持贡献。
因此，预计未来公司在油运行业回暖的情况下，盈利能力将逐步提升，行业和经营环境对公司持续经营的不利影响相对可控。
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二、结合2019年上半年申请人的经营情况和主要财务数据,说明并披露影响申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除,申请人采取的措施及效果
如前所述，最近三年主要是由于原油运输业务景气度下降以及拆船补贴逐年下降导致，上述对公司业绩影响的因素已经基本消除：
（1）油运行业进入复苏期
由于全球大型油轮船队特别是VLCC船队近年船龄结构老化的趋势明显，主要石油公司及其贸易商对老龄船使用的普遍限制叠加压载水公约、IMO硫排放公约的环保压力等，2018年前三季度拆船数量创历史新高，原油运输价格自2018年四季度开始逐步复苏。根据Drewry的研究报告，预计2019年至2024年国际原油运输市场将持续向好，市场供需关系将持续改善。
2019年上半年，公司VLCC运价上升到26,813美元/天，同比上升44.27%。2019年1-6月，公司油运业务收入和毛利预计分别同比上升50.00%和1,000.00%以上。
（2）拆船补贴政策结束对公司净利润影响较小
由于拆船补贴相关政策已于2017年12月31日结束，2018年公司仅确认了由于2017年拆船而收到的5,304.92万元补贴，对公司净利润的占比较小，因此未来由于拆船补贴的下降对公司的净利润影响较小。
综上，目前原油运输市场已复苏，公司其他业务板块发展稳定，报告期内影响公司业绩下滑的因素已基本消除。2019年上半年，预计公司归属于母公司股东净利润将同比提升40%以上，上市公司盈利能力大幅提升。
（三）申请人采取的措施及效果
在油运行业景气度较低的期间，公司采取了多种手段提升经营业绩，具体情况如下：
1、积极推进大客户战略：公司秉承大客户战略，继续深化与央企和国内外石油公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升与中国石油天然气集团公司、中国中化集团有限公司、中国海洋石油集团有限公
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司等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚公司、皇家荷兰壳牌公司集团等国际客户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。
2、积极发挥大船队规模优势，继续拓展全球化经营。采取“倾斜策略”集中资源大力拓展全球大三角航线经营，有力提升了VLCC船队的运营效率和经济效益。AFRAMAX船队方面，继续推行“三角航线”经营策略，即期市场装载率大幅提升，显著提升经营效益。
3、机构精简，降本增效：公司背靠内地、立足香港、面向全球，机构人员相对精简高效，管理成本相对较低。公司旗下的油轮、散货和LNG船三个专业船舶管理公司长期以拥有航运融资、人才、信息等优势的国际航运中心——香港为主要营运基地，同时长期培养、吸纳内地专才和国际化人才为公司服务。公司制度体系和管理流程进一步优化，业务财务一体化初步落地，风险、内控、合规三位一体管理持续完善，管理基础不断夯实、精细化操作日益提升，战略管控日趋加强，开启航运发展的新模式。总部管理机构精简，岸基人员专业高效，公司整体经营管理成本较低。
通过上述手段，公司油运业务（均为外贸原油运输）盈利水平显著好于同行业可比公司同类业务，具体情况如下：
| 公司 | 科目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 中远海能 | 营业收入（万元） | 520,416.03 | 396,027.95 | 423,278.46 |
| 毛利（万元） | -1,480.80 | 23,403.02 | 110,499.26 | |
| 毛利率（%） | -0.28% | 5.91% | 26.11% | |
| 招商轮船 | 营业收入（万元） | 477,656.35 | 476,957.12 | 504,718.33 |
| 毛利（万元） | 68,655.85 | 109,382.30 | 220,520.05 | |
| 毛利率（%） | 14.37% | 22.93% | 43.69% |
三、结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付(供给)和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响,申请人拟采取的产能消化措施及预计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
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（一）结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付(供给)和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响公司2018年业绩下滑主要是由于国际原油运输市场景气度降至历史低点所致。根据Drewry的研究报告，预计2019年至2024年国际原油运输市场将持续向好，市场供需关系将持续改善。
1、原油运输需求稳步增长
（1）全球能源需求将持续稳定增长，原油消费重心东移
根据2019年2月发布的《BP世界能源展望（2019年版）》预测，全球能源需求将持续稳定增长，到2040年全球能源需求较近年将增长约三分之一，中国、印度等新兴经济体原油需求增长将保持领先。根据Clarksons于2019年6月份发布的预测数据，2020年全球油轮运力需求增速约6%。
此外，中国原油净进口量及对外依存度持续增长。根据Clarksons统计，2016—2018年中国原油净进口量分别为710万桶/天、770万桶/天、820万桶/天，预计未来将持续增长，原油对外依存度分别为59.17%、61.11%及62.60%，国际能源署（IEA）预计，中国原油对外依存度将于2040年达到80.00%。
中国原油需求量及进口量
资料来源：Clarksons
（2）美国原油出口增长，跨洋洲际运输需求增长
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得益于美国原油产量的增长以及设备的完善，近年来美国原油出口急剧增长。根据美国能源信息局统计，2018年美国日均原油出口量200万桶，同比增加73%，其中大部分出口至亚太地区，跨洋洲际运输需求得以增长，运距的拉长将有力提升VLCC运输需求。
（3）“国油国运”增长空间仍较大
近年来，我国在建立石油战略储备的同时，努力提高本国承运人在原油进口中的承运比例，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大意义。但由于中国船东控制的运力有限、且部分运力用于承运第三国货源等多种原因，中国船东承运中国进口原油的比例近年一直维持在较低水平，中国船东进口原油运输市场的增长空间仍然巨大。
2、油轮运力供给增速放缓
根据Clarksons统计，2018年万吨以上油轮共拆解181艘，约2,130万载重吨，达到2003年以来峰值。根据Drewry研究预测，2019年至2024年，全球原油轮运力供给将呈现缓慢增长趋势，年平均复合增长率仅为1.4%，运力供给增速较2016年至2018年下降较多。
VLCC供给方面，Drewry研究指出虽然2019年市场将面临新船订单交付高峰，但全球大型油轮船队特别是VLCC船队近年船龄结构老化的趋势明显，主要石油公司及其贸易商对老龄船使用限制叠加压载水公约、IMO硫排放公约的环保压力等，促使15岁以上的老龄船舶退出，全球VLCC市场将在长期或阶段性减少有效运力供给。
原油运力供给情况
单位：十亿吨位英里
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数据来源：Drewry
3、供需关系改善，VLCC运价已显著回升
基于上述原油运输需求增长、运距变长、运力供给结构调整综合影响，VLCC市场供求关系在未来几年里将趋于改善，VLCC运价存在持续回升的潜力。Drewry预测未来五年VLCC TD3航线TCE情况如下：
未来TD3运价情况
| TD3 | TCE （美元/天） | 同比增长 |
| 2013 | 12,275 | - |
| 2014 | 24,625 | 100.61% |
| 2015 | 67,928 | 175.85% |
| 2016 | 42,183 | -37.90% |
| 2017 | 22,617 | -46.38% |
| 2018 | 18,200 | -19.53% |
| 2019E | 26,900 | 47.80% |
| 2020E | 29,300 | 8.92% |
| 2021E | 32,600 | 11.26% |
| 2022E | 35,300 | 8.28% |
| 2023E | 36,000 | 1.98% |
数据来源：Drewry
综上，油运市场具备显著的周期性特征，2018年4季度以来市场触底反弹，Drewry等权威机构预测未来市场供需关系将有所改善，油运市场有望迎来新一轮景气周期。本次募投项目中，VLCC效益测算的TCE假设是以1998年—2018年年度平均VLCC TCE中位数水平作为参考，同时结合了权威机构的市场预测，已经考虑了未来两到三年内油运市场供需变化等因素。本次购建的VLCC项目预计未来25年TCE水平将在27650美元/天~35500美元/天，与Drewry最新的VLCC TCE预测不存在重大差异。因此，未来两到三年的全球新船交付(供给)和油运需求变化情况不会对募投项目实施构成重大不利影响。
（二）申请人拟采取的产能消化措施及预计效果
本次募投项目是公司改善船队结构、维持船队规模及市场竞争力、履行业务合作协议计划的重要组成部分，公司拟采取如下措施确保本次新增产能的消化：
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1、继续加强与大客户合作
油运业务方面，尽管近年来国内承运人在我国进口原油海运量中的承运比例逐年提升，但是2016年这一比例仅约30%，距离日本等80%的水平仍有较大市场空间。公司作为“国油国运”主要承运商以及作为远程最经济型油轮的VLCC，将继续加强与中石化、中海油等大客户尤其是央企客户的合作，持续推动进口原油运输比例上升，确保本次新增油轮运力的消化。散货运输业务方面，本次新购建的2艘VLOC为公司与淡水河谷达成的业务合作协议中的一部分，双方签署的包运合同已有效保证了新增运力的消化，公司未来将继续加强与淡水河谷等大客户的合作。滚装运输方面，本次新购建的2艘滚装船属于公司滚装船队运力结构调整的一部分，可有效弥补未来两年老旧滚装船运力拆解造成的运力缺口，公司已采取包括但不限于合资、签署长期合作协议等方式继续加强与广汽集团等长期客户的合作，维持公司滚装船队国内领先的市场地位，以确保本次募投项目新增运力的消化。
2、开辟新航线及新客户，积极调整航线布局，增加航次收入
公司未来将积极开拓美西、巴西、美湾等地新客户，紧守老客户，顺应市场变化的理念布局大三角航线经营，构建多元化的客户群，降低对单一客户的依赖，平衡分散风险。同时，公司还将根据市场变化积极合理调整中东、西非和大三角航线的排布，按市场走势及时调整各航线定载占比，达到资源配置最优化，航次收益最大化。
3、把握市场机遇，适时签署期租合同锁定收益
公司将密切关注市场信息，跟踪分析市场走势和期租需求，及时把握市场机遇。2019年上半年公司已分别与英国石油公司（BP）等多家公司签署了1~3年的期租合同，保障了未来部分运力的消化，锁定了部分VLCC的稳定收益，增强了船队应对市场周期波动风险的能力。
四、保荐机构履行的核查程序和核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了报告期内公司的财务报告及同行业可比公司的财务报告，对比分
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析公司及可比公司外贸油运业务盈利能力，及其变动趋势情况；
2、取得了Drewry等行业内核心咨询机构对报告期内及未来中长期的原油运价、船舶供给量、新造船舶订单量、船舶拆解量、原油需求量等相关情况；
3、访谈了公司领导，了解了公司经营战略及采取的各项逆周期的措施及对未来航运市场的研判；
4、取得本次募投项目新增运力、年均运量等相关资料。
保荐机构核查意见：
最近三年发行人净利润下滑主要是由于油运行业同期景气度持续下降，原油运价下降，公司营业收入增长低于营业成本及期间费用，导致净利润下降。此外，最近三年公司因拆船数量逐步减少，取得的相关财政补贴的减少也导致了发行人净利润的下降。
在油运行业回暖及发行人采取的各项措施推动下，行业和经营环境对公司持续经营的不利影响相对可控，公司采取的各项提升业绩的措施效果明显。2019年度上半年，发行人业绩较去年同期已大幅提升。
基于市场未来情况判断和发行人战略规划，本次募投项目实施不会受到重大不利影响，新建的4艘VLCC具有合理性与必要性，发行人已为本次新增产能制定了有效的消化措施。
问题2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次
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募投的必要性和合理性;(3)结合2014年非公开发行、2018年发行股票购买资产项目实施过程中新增产能，说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的原因;在散装船运费下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必要性和合理性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性;结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件
（一）实际控制人或控股股东关于本次募投的审批（备案）文件
本次非公开发行募投项目为购建4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。
公司分别于2019年2月21日、2019年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行及募投项目相关议案。公司实际控制人招商局集团及其委派董事分别在上述董事会、股东大会表决中投了赞成票。投票前，根据《招商局集团投资管理规定》，需要招商局集团履行内部审批的项目主要为船舶建造，具体审议情况如下：
2015年5月30日，招商局集团出具了《关于新建和收购40万吨级VLOC项目的批复》（招发战略字[2015]266号）。
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2015年12月9日，招商局集团出具了《关于新造10艘VLCC项目的批复》（招发战略字[2015]622号）。2018年12月18日，招商局集团出具了《关于深圳滚装更新购建2艘3800车位滚装船的批复》（招发战略字[2018]831号）。
（二）公司已取得国务院国资委关于本次非公开发行批复
2019年4月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2019]180号)，原则同意公司本次非公开发行方案。
（三）公司购建2艘滚装船项目已办理国内新增运力备案手续
根据《国内水路运输管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2016年第79号）第十四条规定：水路运输经营者新增普通货船运力，应当在船舶开工建造后15个工作日内向所在设区的市级人民政府水路运输管理部门备案。
本次募投项目中购建2艘滚装船项目实施主体为深圳滚装，该公司从事国内普通货船运输业务。根据上述规定，深圳滚装需在船舶开工建造后15个工作日内向市级人民政府水路运输管理部门办理备案手续。2019年6月27日，深圳滚装在深圳市交通运输局办理了2艘滚装船的备案手续，备案编号GD201906273458。
本次募投项目中购建4艘VLCC项目、购建2艘VLOC项目从事的是远洋运输，该等募投项目的实施主体非国内水路运输经营者，无需在国内水路运输管理部门办理新增运力备案。本次募投项目中加装脱硫塔项目及偿还专项债务项目不涉及新增运力，无需在国内水路运输管理部门办理新增运力备案。
（四）募集资金出境前需履行发改委、商务部及外管部门备案手续，相关手续办理不存在实质法律障碍
本次募投项目中，购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目实施主体为公司全资境外子公司或其全资境外单船公司，涉及募集资金出境；购建2艘滚装船以及偿还发行人对招商局轮船的专项
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债务项目实施主体为深圳滚装或公司，不涉及募集资金出境问题。针对上述涉及资金出境的募投项目，公司将沿用自首次公开发行股票、2011年度及2014年度非公开发行股票时募集资金投资项目的操作惯例，先使用自有美元外汇投入募投项目，募集资金到位后再择机对境外子公司进行增资。
本次募集资金使用不涉及向境外敏感国家和地区或者敏感行业进行投资，总额不超过10亿美元，根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号）、《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号）等相关规定，公司募集资金出境前需履行国家发改委境外投资备案、商务部境外投资备案、外汇管理局境外直接投资外汇登记手续（通过银行办理）。公司此次境外实施的募投项目均围绕公司主营业务，符合有关境外投资方向指导政策及相关产业政策。公司在使用本次非公开发行募集资金对境外子公司进行增资前，再履行前述相关备案、登记手续，符合相关法律法规的规定，取得国家发改委、商务部有关备案、外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
综上，发行人已取得了本次募投项目现阶段所需的全部实际控制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件，募投项目实施不存在法律障碍。
二、列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性
报告期内公司自有船舶（不含参股、经营租赁船舶）平均船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率情况如下表所示：
（一）平均船龄
单位：岁
| 船队 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 油轮船队 | 6.3 | 6.3 | 5.9 | 5.4 |
| 散货船队 | 4.6 | 4.7 | 4.5 | 3.8 |
| 滚装船队 | 12.8 | 13.10 | 13.9 | 12.9 |
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| 其他船舶 | 9.0 | 8.7 | 7.6 | 5.7 |
注：为方便分析比较业务数据，表中2016、2017年业务数据统计均为备考口径，即视公司2018年发行股份购买资产部分自报告期期初就为公司并表子公司，下同。
（二）船舶运力
| 产品 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 油轮（艘） | 55 | 53 | 48 | 44 |
| 油轮（万吨） | 1,594 | 1,532 | 1,378 | 1,251 |
| 散货船（艘） | 49 | 46 | 37 | 34 |
| 散货船（万吨） | 844 | 724 | 432 | 413 |
| 滚装船（艘） | 26 | 25 | 24 | 24 |
| 滚装船（万标准车） | 3.74 | 3.65 | 3.50 | 2.99 |
| 其他船舶（艘） | 12 | 12 | 13 | 14 |
（三）货运量
报告期内，公司原油、散货、商品车等主要货运量情况如下：
单位：万吨/万辆
| 货物 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 原油 | 1,752 | 7,258 | 6,306 | 6,003 |
| 散货 | 1,148 | 4,778 | 4,176 | 3,540 |
| 商品车 | 25 | 117 | 103 | 93 |
（四）货运周转量
报告期内，公司三大主力船队货运周转量情况如下：
单位：亿吨海里
| 船队 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 油轮船队 | 1,441 | 5,366 | 4,845 | 4,467 |
| 散货船队 | 748 | 3,518 | 2,911 | 2,639 |
| 滚装船队 | 21 | 104 | 91 | 81 |
（五）产能利用率
航运企业一般使用船舶营运率来衡量船舶资产的利用程度。船舶营运率是指船舶营运时间占船舶总时间的比重。报告期内，公司三大主力船队平均营运率在97%以上，具体情况如下：
| 船队 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 油轮船队 | 98.98% | 97.70% | 96.90% | 97.36% |
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| 散货船队 | 96.68% | 97.62% | 96.98% | 98.88% |
| 滚装船队 | 97.61% | 97.95% | 97.26% | 97.55% |
（六）小结
报告期内，公司主营业务发展势头良好，船队规模持续扩大，货运量、货运周转率稳步提升，三大主力船队平均营运率在97%以上，公司不存在船舶闲置及产能利用率偏低情形。本次募投新增VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保持公司在VLCC市场竞争力及规模优势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目具有合理性和必要性。
三、结合2014年非公开发行、2018年发行股票购买资产项目实施过程中新增产能说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018年散货船运量大幅度增加的原因
报告期内，公司各类船舶数量及载重量（标准运载量）情况如下表所示：
| 产品 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 油轮（艘） | 55 | 53 | 48 | 44 |
| 油轮（万吨） | 1,594 | 1,532 | 1,378 | 1,251 |
| 散货船（艘） | 49 | 46 | 37 | 34 |
| 散货船（万吨） | 844 | 724 | 432 | 413 |
| 滚装船（艘） | 26 | 25 | 24 | 24 |
| 滚装船（万标准车） | 3.74 | 3.65 | 3.50 | 2.99 |
| 其他船舶（艘） | 12 | 12 | 13 | 14 |
注1：其他船舶主要包含杂货船、活畜船等，非公司主力船队注2：上述运力统计只包含公司控股、融资租赁船舶，不含参股、经营租赁及代管船舶
2018年公司散货船队载重量大幅度增加主要是由于公司前期购建的40万吨级VLOC（目前全球载重吨最大的散货船型）、2014年非公开购建的6.4万吨级Ultramax陆续交付，公司散货船队运力大幅增加所致，并非数据披露错误。在2018年发行股份购买资产项目中，公司虽然收购了从事干散货运输业务的长航国际，但为了方便与业务数据、财务数据比较，公司在本次非公开发行尽调报告及其他相关申请文件中运力统计口径均为备考口径，即视长航国际自报告期期初就为公司并表子公司，因此上述重组事项对公司散货船运力统计不产生影响。
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2018年公司新增自有散货船舶9艘，新增载重吨292万DWT，较2017年增长67.49%，具体新增情况如下：
1、为了履行与淡水河谷签署的一揽子协议安排，公司于2018年集中接收了7艘新建自有40万吨级VLOC，新增载重吨为280万DWT；
2、公司2014年度非公开发行募投项目为购建5艘VLCC和6艘Ultramax（单艘载重吨6.4万DWT的散货船），其中1艘Ultramax于2018年1月28日完工交付投入运营，因此2018年较2017年新增1艘Ultramax，新增载重吨6.4万DWT；
3、长航国际于2018年新增1艘散货船，新增载重吨5.7万DWT。
综上，公司2018年散货船队载重量大幅增长是因为VLOC等散货船舶集中交付所致，公司在相关文件中披露的自有船舶载重量数据准确。
四、说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散货船运费却大幅度下降的原因;在散货船运费下降,散货船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必要性和合理性;
（一）说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散货船运费却大幅度下降的原因
国际原油运输市场与国际干散货运输市场同属于远洋运输市场，虽然两市场周期波动均较为明显，运价波动速度快、幅度大，短期变化与长期趋势、不同季度之间常常差异较大。但二者为两个相对独立的市场，运力需求方及供给方、船型均不一样。此外，复杂且多变的地缘政治也会对两市场运费变化产生不同方向、不同程度的影响。因此两市场运费变化不存在直接相关性，两市场2018年至2019年一季度运费变化原因主要如下：
1、国际原油运输市场方面，2019年一季度平均VLCC TCE较2018年全年平均大幅提升，主要是由于2018年前三季度外贸油运市场极度低迷，为近20年最低水平，而自2018年四季度起至今，原油运输市场已明显回暖。
受原油市场供需结构变化及原油价格回升、油轮运力供给持续增长、燃料油价格显著上升等综合影响，2016年至2018年前三季度原油运输市场运价走势总
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体处于下行区间，TD3航线VLCC平均TCE从2016年年均42,183美元/天下降至2018年前三季度平均10,384美元/天，下降幅度为75.38%。而2018年四季度起，由于VLCC加速拆解，美国重启对伊制裁产生效应，伊朗国家油轮船队市场活跃度降低，中东其他石油出口国货盘激增，叠加四季度传统旺季因素，导致船舶供给相对吃紧，市场运价出现超预期反弹，并在高位波动。尽管2018年第四季度运价的强势反弹，但2018年整体VLCC TCE仍然为过去20年最低水平，全年平均TCE为18,200美元/天。2019年一季度，受船舶供给增加较快、中美贸易摩擦缓持续、中国大炼化项目开工日期落后于预期等因素影响，虽然TCE水平较2018年第四季度有所下降，但总体优于去年，2019年1-3月，TD3平均TCE为29,356美元/天，较2018年全年平均TCE上升61.30%。
2、国际散货运输市场方面：由于2018年全球经济整体平稳，大宗商品散货需求继续提升；中国宏观经济运行稳健，在供给侧改革推进下，铁矿石、煤炭、粮食等主要货种进口均有所增长。2018年，BDI指数平均值为1,352点，波动范围在948-1,774点之间，同比上升18.08%。而2019年一季度，BDI指数平均值为798点，同比下跌32.14%。主要是由于巴西淡水河谷矿难、美国大豆对华出口量下降等因素都对运价指数产生了负面影响。
（二）本次募集资金购建2艘VLOC必要性及合理性分析
报告期内，公司2018年散货船载重量大幅上升主要是由于集中接收了7艘VLOC所致。上述7艘VLOC及本次募投建造的2艘VLOC同时隶属于公司与淡水河谷达成的业务合作协议，属于先有业务订单，后购建船舶的业务模式，运力消化风险较低。
公司2014年9月与淡水河谷签署的《战略合作框架协议》承诺购建10艘VLOC为淡水河谷提供铁矿石运输服务。根据《战略合作框架协议》及2016年3月公司全资子公司香港明华与淡水河谷签署的《长期铁矿石包运合同》，自2018年4月30日起后的27年期间，香港明华将根据合同中约定的运价、运量、航次数为淡水河谷提供铁矿石等运输服务。本次购建的2艘VLOC建成后，也将根据上述包运合同在整个船舶运营期内为淡水河谷提供铁矿石等运输服务。因此国际散货船运价波动对本次募投购建的VLOC未来效益预计不产生重大影响，本
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次募集资金购建2艘VLOC具有合理性及必要性。
综上，国际原油运输及散货运输为两个相对独立的市场，二者运价走势不存在直接相关性。本次购建的2艘VLOC隶属于公司与淡水河谷签署的业务合同，在未来VLOC整个运营期内将以合同约定的运价为淡水河谷提供铁矿石运输服务，未来国际散货船运价波动不会对本次募投项目的实施产生重大影响，募投项目具有合理性及必要性。
五、结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性;结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明收益指标的合理性
（一）结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性
1、本次募投项目之购建油轮（VLCC）效益测算情况
本次募投项目中购建的4艘油轮（VLCC）从事的是行业周期波动较大的远洋原油运输业，运价波动具有变化速度快、变化幅度大、影响因素复杂等特点，行业内普遍采取基于平稳TCE（Time Charter Equivalent，等价期租租金）假设的期租模型进行经济效益预测及评价，即采取整个项目期间内部收益率、回收期等指标进行效益评价。
在上述模型中，项目期间的未来TCE、营运率、营运成本、船舶折旧及坞修费用、船舶建设期是主要影响参数。其中，船舶折旧取决于船舶价格，不同签署时点船舶建造价格不同；船舶建设期取决于造船合同约定情况及当时的市场环境，一般市场不景气时船东会要求延期交船，市场景气时会要求提早交船；而对于同一家公司同一类船型而言，其营运率、平均营运成本及费用一般不存在重大差异。因此，对于募投项目收入（TCE）的假设，是影响内部收益率及回收期的最关键假设。
本次购建的4艘VLCC主要参数情况如下表所示：
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| 船价 | 8700万美元 |
| 收入（TCE） | 2019年至2021年分别为27,650美元/天、33,000美元/天、33,900美元/天，2022年及以后年度为35,500美元/天 |
| 项目建设期 | 3至4年 |
| 营运率 | 97.26% |
| 成本及费用（不含财务费用） | 25年平均约20000美金/天 |
2、2014年度非公开发行募投项目、公司VLCC船队效益实现情况2014年度公司非公开发行募投项目之一为购建5艘油轮（船型为VLCC），该5艘VLCC已分别于2016年至2017年期间陆续完工交付并投入运营，由于船舶营运期较短，目前无法测算整个项目周期里的IRR及回收期。2018年公司完成了发行股份购买资产项目，收购了恒祥控股等4家公司100%股权，本次重组未配套融资，也未增加VLCC运力。
报告期内，公司2014年非公开所购建的5艘VLCC、公司VLCC船队效益实现情况及本次募投购建的4艘VLCC效益预测对比情况如下表所示：
| VLCC | 报告期内平均单船收入（TCE） | 报告期内平均单船成本及费用1 | 船价 | 报告期内平均运营率 |
| 5艘VLCC（2014年募投项目） | 27,856美元/天2 | 18,176美元/天3 | 9,738万美元 | 99.83% |
| 公司VLCC船队 | 31,393美元/天 | 17,245美元/天 | - | 97.44% |
| 本次募投项目主要参数预测情况 | ||||
| 本次募投 | 单船收入（TCE）-预测 | 单船成本及费用-预测 | 船价 | 营运率 |
| 4艘VLCC | 2019年至2021年分别为27,650美元/天、33,000美元/天、33,900美元/天，2022年及以后年度为35,500美元/天 | 运营期第一年为17,795美元/天，25年平均约20,000美金/天 | 8,700万美元 | 97.26% |
注1：为方便比较，上述单船成本费用中剔除了财务费用注2：2014年募投购建的5艘VLCC报告期实现TCE水平略低于报告期内公司VLCC船队TCE平均水平，主要是由于上述5艘VLCC自2016年中下旬至2017年才陆续交船，TCE已较2016年初下降较多所致
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注3：2014年募投购建的5艘VLCC报告期内平均成本及费用水平略高于报告期内公司VLCC船队成本及费用水平，主要是由于新造船日均折旧较高所致，剔除折旧影响后，二者平均营运成本金额差异不大
收入端方面，本次募投购建的4艘VLCC 未来25年预测TCE在27,650美元/天~35,500美元/天，为公司VLCC船队报告期内实现平均TCE水平的
88.08%~113.08%,为公司2014年购建的5艘VLCC报告期内实现平均TCE水平的99.26%~127.45%。募投预测的TCE总体略高于公司现有VLCC报告期内实现TCE，主要是由于募投预测的TCE是基于过去21年市场历史数据，而2017年、2018年正处于过去21年油运市场周期底部，使得过去3年公司VLCC船队实现的TCE水平总体要低于过去21年市场平均水平。目前油运市场已逐步回暖，Drewry预测自2019年至2023年期间，TD3 VLCC TCE将由26,900美元/天上涨至36,000美元/天。因此本次募投项目中关于TCE的假设具有合理性。
成本费用方面，在剔除财务费用后，仅考虑运营成本及折旧，本次募投购建的4艘VLCC成本及费用在投产后的第一年为17,795美元/天，未来随着船龄逐年增大而有所上升，未来25年单船平均成本费用约20,000美元/天。报告期内，公司2014年募投购建的5艘VLCC、公司VLCC船队平均成本费用分别为18,176美元/天、17,245美元/天，较本次募投项目未来25年平均成本费用略低，主要是由于公司目前VLCC船队船龄较小、营运成本及坞修费用较低所致。因此本次募投项目中关于成本及费用的假设与公司报告期内VLCC实际经营情况不存在重大差异。
营运率方面，本次募投假设未来25年船舶运营率为97.26%，与2014年募投5艘VLCC、公司VLCC船队报告期内实际营运率99.83%、97.44%不存在重大差异，船舶利用率均较高。
综上，由于2014年非公开募投所购建的VLCC投产期较短，无法计算项目期内的内部收益率及回收期。通过比较本次募投效益测算及报告期内公司同类油轮实际实现的单船收入（TCE）、成本费用、营运率等指标，上述核心参数假设与报告期内公司同类油轮实际经营情况不存在重大差异。因此，基于上述指标测算出的本次募投内部收益率及回收期具有合理性。
（二）结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向
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比较,进一步说明收益指标的合理性
1、与公司现有经营情况对比
如前文所述，公司现有油轮报告期内经营情况对比，本次募投购建的油轮（VLCC）相关TCE、成本及费用、营运率等指标不存在重大差异。公司本次募投购建的油轮收入、成本及费用假设已充分考虑了公司同类船型历史经营数据，同时结合长周期全球历史数据及权威机构预测数据而得出，根据上述指标计算出来的投资收益率及回收期等收益指标具有合理性。
2、与同行业可比公司经营情况对比
（1）全球行业整体经营情况
根据Clarksons统计，2016年、2017年、2018年全球平均VLCC TCE水平在41,488美元/天、17,794美元/天、15,561美元/天，平均数为24,948美元/天；公司报告期内VLCC船队持续跑赢全球市场表现，实现TCE平均值为31,393美元/天，高于全球市场平均水平25.83%。
| 年份 | 全球平均VLCC TCE水平 | 招商轮船VLCC TCE | 招商轮船VLCC TCE/全球平均TCE |
| 2016 | 41,488 | 43,500 | 104.85% |
| 2017 | 17,794 | 28,278 | 158.92% |
| 2018 | 15,561 | 22,400 | 143.95% |
| 平均数 | 24,948 | 31,393 | 125.83% |
数据来源：Clarksons
全球VLCC平均成本费用、营运率无法取得公开统计数据，但总体而言VLCC TCE口径下的营运成本及费用较为稳定，不会出现像TCE大幅波动的情形。
（2）与中远海能经营情况对比
国内从事外贸原油运输的公司主要有招商轮船及中远海能，两家公司在油轮船型上有所不同，招商轮船油轮船队以VLCC船型为主，而中远海能油轮船队则涵盖VLCC、苏伊士型等多种船型。根据中远海能披露的定期报告，其外贸原油运输业务情况如下：
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| 公司 | 科目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 中远海能 | 营业收入（万元） | 520,416.03 | 396,027.95 | 423,278.46 |
| 毛利（万元） | -1,480.80 | 23,403.02 | 110,499.26 | |
| 毛利率（%） | -0.28% | 5.91% | 26.11% | |
| 招商轮船 | 营业收入（万元） | 477,656.35 | 476,957.12 | 504,718.33 |
| 毛利（万元） | 68,655.85 | 109,382.30 | 220,520.05 | |
| 毛利率（%） | 14.37% | 22.93% | 43.69% |
由上表可知，报告期内公司外贸原油业务毛利率水平整体好于同行业可比公司。综上，从过去三年行业数据来看，公司VLCC实际实现TCE情况长期领先行业及可比公司水平，而本次募投项目的TCE假设只是基于过去21年全球历史VLCC TCE中位数水平75%~100%进行估算。因此本次募投项目效益对TCE的假设较为谨慎，募投项目相关测算具有合理性。
六、明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
（一）明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形
本次募投项目购建主体、运营主体及与公司的关系如下表所示：
| 募投项目 | 购建主体 | 运营主体 |
| 购建4艘VLCC | 公司4家全资子公司：New Journey Shipping Company Limited；New Melody Shipping Company Limited；New Glory Shipping Company Limited；New Treasure Shipping Company Limited； | 公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司 |
| 购建2艘VLOC | 公司2家全资子公司：Pacific Longevity Shipping Company Limited；Pacific Excelence Shipping | 公司全资子公司香港明华船务有限公 |
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| 募投项目 | 购建主体 | 运营主体 |
| Company Limited； | 司 | |
| 购建2艘滚装船 | 公司控股子公司深圳滚装 | |
| 10艘VLCC加装脱硫洗涤塔 | 公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司 | |
本次募投项目中4艘VLCC、2艘VLOC、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体及运营主体均为公司全资子公司，2艘滚装船的购建主体和运营主体均为公司控股子公司深圳滚装。
（二）若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益
1、公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建2艘滚装船项目
2019年6月17日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与广汽商贸合资经营滚装运输业务的议案》、《关于部分募投项目实施主体股权发生变更的议案》，公司与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）下属全资子公司广汽商贸有限公司（以下简称“广汽商贸”）拟成立合资公司，公司以全资子公司深圳滚装的100%股权出资，占股比70%；广汽商贸以现金出资，占股比30%。合资项目完成后，深圳滚装将成为公司的间接控股子公司。
鉴于深圳滚装作为本次非公开发行募投项目“购建2艘滚装船”的实施主体，公司将向深圳滚装提供不超过人民币5.42亿元单方面委托贷款用以实施募投项目，贷款期限为1年，若船舶建造未完成则再行续约。贷款利率为银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮1%。深圳滚装可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。
根据广汽商贸2019年6月19日出具的《广汽商贸有限公司关于招商局能源运输股份有限公司向深圳长航滚装物流有限公司提供委托贷款的确认函》，广汽商贸就公司单方面委托贷款事项确认如下：
“1、本公司主营业务以汽车服务贸易为主，涵盖汽车销售与后市场服务、物流服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。本公司作为深圳滚装长期客户，本次与招商轮船合资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展战略合作，并非拟控制或经营滚装运输。因此，本公司基于自身的经营战略以及
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资金情况的考虑，与招商轮船协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款，由招商轮船单方面对深圳滚装提供委托贷款实施募投项目。
2、同意招商轮船向深圳滚装提供不超过人民币5.42亿元的单方委托贷款，用于深圳滚装购建2艘滚装船。贷款本金不超过人民币5.42元，贷款期限为1年；贷款到期后，若船舶建造未完成，则再行续约；贷款利率为银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮1%；深圳滚装可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。
3、同意在招商轮船非公开募集资金到位之前，深圳滚装可以以自有资金先行投入购建2艘滚装船项目，并在募集资金到位后予以置换。
本公司确认，若上述确认与证券监管部门的监管意见或相关规定要求不相符，本公司根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对本确认函进行修改。”
2、广汽商贸未同比例投入资金的合理性
本次购建2艘滚装船项目实施时，深圳滚装之少数股东广汽商贸未同比例投入资金，其合理性如下：
（1）合资事宜有利于拓展上市公司业务，加强上市公司竞争力
合资交易完成后，公司持有深圳滚装70%股权，仍然是深圳滚装的控股股东，并负责深圳滚装的经营。深圳滚装为上市公司展开滚装运输业务的主体，建造滚装船舶是上市公司更新运力，实现可持续发展，顺应船舶大型化趋势，保持和提升竞争能力，并满足汽车滚装水路运输需求持续增加的重要措施。本次募投实施有利于拓展上市公司业务，加强上市公司竞争力。
（2）广汽商贸根据自身经营战略以及资金情况，参与同比例委贷意愿较低
广汽商贸主营业务以汽车服务贸易为主，涵盖汽车销售与后市场服务、物流服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。广汽商贸作为深圳滚装长期客户，本次投资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展战略合作，并非拟控制或经营滚装运输。因此，广汽商贸基于自身的经营战略以及资金情况的
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考虑，与公司协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款，由公司单方面对深圳滚装借款实施募投项目。
（3）本次委贷定价公允，程序合规，不存在损害上市公司利益的情形本次贷款利率为银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮1%，并经上市公司及深圳滚装履行相关程序后实施，定价公允，程序合规，不存在损害上市公司利益的情形。综上，本次由公司单方面提供委托贷款给控股子公司深圳滚装实施“购建2艘滚装船项目”具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
七、中介机构履行的核查程序和核查意见
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了招商局集团的内部审批文件、发行人董事会及股东大会决议、2艘滚装船新增运力备案公示情况；取得了发行人报告期内经营分析报告、运力统计表；查阅了发行人与淡水河谷签署的业务合作协议及包运合同；取得了发行人所处行业的研究报告、发行人可比公司年度报告；广汽商贸出具的承诺函、招商轮船及深圳滚装贷款情况等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已取得了实际控制人或控股股东、主管部分审批（备案）文件；
（2）发行人不存在产能利用率偏低或船舶闲置的情形，本次募投新增VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保持公司在VLCC市场竞争力及规模优势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目具有合理性和必要性；
（3）发行人关于报告期内标准运载量披露准确，2018年散货船标准运载量
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大幅增加是由于集中接收VLOC等散货船舶所致；
（4）发行人所处的国际原油运输市场及国际散货运输市场属于两个相对独立的市场，二者运价走势相对独立，2018年至2019年一季度油轮运费大幅提升、散货船运费大幅度下降并不矛盾，具有合理性；本次构建的2艘VLOC已与淡水河谷签订了长期COA合同，属于“先有运输业务，再进行造船”的业务模式，因此相关募投项目具有合理性和必要性；
（5）经与公司现有同类型油轮实际经营情况（含2014年非公开发行募投项目）进行比较，本次募投所构建的4艘VLCC TCE、成本及费用、营运率等核心参数指标与公司实际经营情况不存在重大差异。公司实际TCE长期跑赢全球平均水平，报告期内外贸原油业务毛利率持续高于同行业可比公司。根据上述假设参数所计算出来的本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标具有合理性；
（6）本次募投项目中，除2购滚装船由公司控股子公司深圳滚装实施外，其余均由公司全资子公司实施。公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建2艘滚装船项目，少数股东广汽商贸未同比例投入资金，是基于广汽商贸自身的经营战略以及资金情况决定的，具有商业合理性。此外，深圳滚装借款利率将以银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者基础上进行上浮，不存在损害上市公司利益的情形。
会计师核查意见：
会计师核查了招商局集团的内部审批文件、发行人董事会及股东大会决议、2艘滚装船新增运力备案公示情况；取得了发行人报告期内经营分析报告、运力
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统计表；查阅了发行人与淡水河谷签署的业务合作协议及包运合同；取得了发行人所处行业的研究报告、发行人可比公司年度报告；广汽商贸出具的承诺函、招商轮船及深圳滚装贷款情况等。经核查，会计师认为：
（1）发行人已取得了实际控制人或控股股东、主管部分审批（备案）文件；
（2）发行人不存在产能利用率偏低或船舶闲置的情形，本次募投新增VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保持公司在VLCC市场竞争力及规模优势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目具有合理性和必要性；
（3）发行人关于报告期内标准运载量披露准确，2018年散货船标准运载量大幅增加是由于集中接收VLOC等散货船舶所致；
（4）发行人所处的国际原油运输市场及国际散货运输市场属于两个相对独立的市场，二者运价走势相对独立，2018年至2019年一季度油轮运费大幅提升、散货船运费大幅度下降并不矛盾，具有合理性；本次构建的2艘VLOC已与淡水河谷签订了长期COA合同，属于“先有运输业务，再进行造船”的业务模式，因此相关募投项目具有合理性和必要性；
（5）经与公司现有同类型油轮实际经营情况（含2014年非公开发行募投项目）进行比较，本次募投所构建的4艘VLCC TCE、成本及费用、营运率等核心参数指标与公司实际经营情况不存在重大差异。公司实际TCE长期跑赢全球平均水平，报告期内外贸原油业务毛利率持续高于同行业可比公司。根据上述假设参数所计算出来的本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标具有合理
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性；
（6）本次募投项目中，除2购滚装船由公司控股子公司深圳滚装实施外，其余均由公司全资子公司实施。公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建2艘滚装船项目，少数股东广汽商贸未同比例投入资金，是基于广汽商贸自身的经营战略以及资金情况决定的，具有商业合理性。此外，深圳滚装借款利率将以银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者基础上进行上浮，不存在损害上市公司利益的情形。
问题3、关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子公司,而申请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与申请人业务相同或相似。请申请人：(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;(2)说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露是否充分;(3)申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和VLOCMaritime03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目VLOC散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
回复：
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一、结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;中外运长航为申请人招商轮船实际控制人招商局集团下属全资子公司，中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）为中外运长航控股子公司，其主要从事的业务包含国际干散货运输业务，与招商轮船在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争，该同业竞争系因2015年12月国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团所致。招商局集团已就解决前述同业竞争出具相关明确了履约时间及具体措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况进行了信息披露。
（一）招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国资无偿划转导致
国务院国资委于2015年12月28日下发《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015]181号），以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。
在中外运长航整体划入招商局集团之前，除招商轮船外，招商局集团控制的其他企业均不从事干散货运输业务，与上市公司不存在同业竞争情况。中外运长航及其下属企业与公司亦不属于竞争方。
在中外运长航整体划入招商局集团之后，截至本回复出具之日，除招商轮船外，招商局集团控制的从事干散货运输业务的公司还包括中外运航运，与招商轮船在干散货运输业务方面构成同业竞争。除中外运航运外，招商局集团控制的除招商轮船外其他企业不存在从事干散货运输业务的情况。
综上所述，招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国资无偿划转导致，本次非公开募投项目的实施不会导致招商轮船新增与控股股东或实际控制人的同业竞争。
（二）招商局集团已就解决前述同业竞争出具承诺
中外运长航集团无偿划转入招商局集团后，为实现“1+1>2”的整合效果，招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路，
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并着手积极论证解决因该次无偿划转所导致的上市公司同业竞争问题，同时结合资本运作手段促进集团深化整合，打造综合航运运营平台。因此，2017年9月，经招商轮船2017年第三次临时股东大会审议通过，招商轮船拟通过发行股份购买资产方式整合中外运长航集团下属部分航运资产，并以此解决部分上市公司同业竞争问题，前述重组于2018年2月获得中国证监会核准批复。但中外运航运届时仍为港股上市公司，证券代码“0368.HK”，相关监管政策对境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组尚未明确，因此招商轮船该次发行股份购买资产时未将中外运航运纳入标的资产范围。基于前述情况，并针对招商轮船与中外运航运在干散货业务的同业竞争问题，招商局集团于2017年9月1日（2017年度招商轮船申请发行股份购买资产期间）作出相关同业竞争承诺，承诺在相关监管政策允许后的五年内（相关监管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策，中国证监会已在2017年11月3日的新闻发布会中对相关政策作出说明，则承诺期限系至2022年11月2日），根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，若违反承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的，招商局集团将依法及时予以赔偿。招商局集团为控制招商轮船及中外运航运的实际控制人，在相关条件满足时，招商局集团有能力完成相应的资产重组，具备履行上述承诺的能力；此外，招商局集团亦已承诺，若招商局集团违反上述承诺给上市公司造成损失的，招商局集团将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承诺对招商局集团具备法律约束力。综上所述，招商局集团已提出切实可行的解决措施，承诺中已列出了明确的履约时限，该等解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履约能力，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（三）招商轮船已就相关情况进行了信息披露
就前述招商局集团解决同业竞争的承诺，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露。信息披露文
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件包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（2017年9月29日公告）、《招商局能源运输股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告》（公告编号：
2017 [ 095 ]，2017年12月5日）等2017年度发行股份购买资产相关申请及公告文件以及招商轮船定期报告等。
二、说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露是否充分;
（一）招商轮船最近五年历次再融资关于避免同业竞争的承诺及履行情况
申请人招商轮船最近五年的历次再融资申请包括2014年度非公开发行、2017年度发行股份购买资产及本次非公开发行。上述三次资本运作中，招商轮船控股股东招商局轮船及实际控制人招商局集团就避免及解决同业竞争所做出的承诺及承诺履行情况如下：
1、2014年度非公开发行
（1）同业竞争承诺情况
招商轮船2014年度非公开发行申请期间，招商局轮船及招商局集团于2014年12月17日就避免及解决同业竞争做出如下承诺：
“一、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与招商轮船相同或相似的业务。
二、我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司其他下属全资、控股子公司不从事与招商轮船相同或相似的业务；如果有同时适合于招商轮船和我公司其他下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，招商轮船享有优先选择权。
三、我公司保证不利用控股股东/实际控制人地位损害招商轮船及招商轮船中小股东的利益。”
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（2）同业竞争承诺履行情况
自前述承诺出具日至本回复出具之日，招商局轮船为控股型公司，不直接从事具体的经营活动。除招商轮船外，招商局轮船控制的其他企业均不从事国际原油、国际及国内干散货、国内滚装船及国际件杂货等运输业务。因此，公司控股股东招商局轮船及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争，招商局轮船相关同业竞争承诺正常履行中，未出现违反承诺或其他损害上市公司利益的情形。就招商局集团所出具的前述同业竞争承诺，自承诺出具日至2015年12月国务院国资委将中外运长航集团整体无偿划转入招商局集团前，除招商轮船外，招商局集团控制的其他企业均不从事国际原油运输、国际及国内干散货运输、国内滚装船运输及国际件杂货运输业务。因此，招商局集团在2015年末国资无偿划转前均正常履行其所出具的同业竞争承诺，未出现违反承诺或其他损害上市公司利益的情形。因国资无偿划转，招商轮船与招商局集团下属企业存在新增同业竞争的情形，但其系因国资无偿划转即招商局集团无法控制的政策变化导致，招商局集团2014年度非公开发行申请期间作出的同业竞争承诺事项无法履行属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所规定的“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因”导致承诺无法履行的情形。
2、2017年度发行股份购买资产
（1）同业竞争承诺情况
对于国资无偿划转导致的新增同业竞争的情况，招商局集团在无偿划转完成后积极解决该问题，2017年度通过发行股份购买资产方式，解决了部分上市公司同业竞争问题。招商轮船2017年度发行股份购买资产申请期间，招商局轮船2014年非公开时期所做承诺持续有效，因此招商局轮船未就避免及解决同业竞争新增出具承诺。招商局集团则于2017年9月1日就上市公司尚未解决的同业竞争事项做出如下承诺：
“1、就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整
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合、资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理AFRA原油船的问题。
2、就招商轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务而言，招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航国际100%股权在内的标的资产（以下简称“本次收购”），长航国际干散货业务与招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决，本公司因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一步改善。本次收购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争，本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司期间，本承诺函持续有效。”
（2）同业竞争承诺履行情况
截至本回复出具之日，招商局集团所做出的前述承诺正常履行中，未出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的情况。招商局集团根据相关承诺内容，已在逐步解决相关同业竞争情况：
1）招商轮船已于2017年通过发行股份购买资产方式解决了与长航国际在干散货运输业务的同业竞争；
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2）中外运航运原为港股上市公司，证券代码0368.HK，其已于2019年1月16日完成私有化并撤销上市。后续招商局集团将根据承诺，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策开放后的五年内（相关监管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策，中国证监会已在2017年11月3日的新闻发布会中对相关政策作出说明，则承诺期限系至2022年11月2日）, 综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，解决中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争；
3）招商南油（601975.SH）于2019年1月8日在A股重新上市。针对招商轮船与招商南油均拥有或管理AFRA原油船的情况，招商局集团承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施，包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等解决该问题。
在上述同业竞争问题解决前，招商局集团作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时，中外运航运原为港股上市公司，招商南油作为A股上市公司，均拥有较好的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，招商局集团承诺不会利用实际控制人的地位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此，在上述同业竞争问题解决前，招商轮船和中外运航运、招商南油相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
3、本次非公开发行
本次非公开发行申请过程中，招商局轮船未就避免及解决同业竞争新增承诺，其于2014年非公开时期（2014年12月17日）所做承诺持续有效；招商局集团亦未就避免及解决同业竞争新增出具承诺，其在2017年发行股份购买资产时期（2017年9月1日）所做承诺持续有效。自招商局轮船及招商局集团前述
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所涉及承诺出具之日至本回复出具之日，前述承诺正常履行中，招商局轮船及招商局集团未出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的情况。
（二）招商轮船独立董事、保荐机构及律师相关意见及信息披露情况就公司与中外运长航的同业竞争情况，招商轮船独立董事、保荐机构及律师相关意见如下:
1、独立董事
就招商轮船相关同业竞争情况以及招商局集团所作出的避免同业竞争相关承诺，招商轮船在2017年发行股份及购买资产相关申请及公告文件中均予以详细描述及披露，包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。作为公司的独立董事，其在公司2017年9月1日召开的第五届董事会第六次会议中审议通过了《关于<招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》并就该议案投赞成票。
此外，其在《招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》（公告日期2017年9月2日）认为：“5、…招商局集团已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争…”
2、保荐机构
招商轮船本次非公开发行的联合保荐机构在《关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》中就上市公司同业竞争情况发表意见如下：“公司与控股股东招商局轮船及下属企业不存在同业竞争，招商局轮船出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属企业中外运航运及招商南油的相关同业竞争系因国有股权无偿划转导致；招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其
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是中小股东利益为原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，并已明确未来整合时间安排及解决方案；前述避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。”
3、律师
招商轮船本次非公开发行的律师在《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的法律意见书》中就上市公司同业竞争情况发表意见如下：“发行人与控股股东招商局轮船及下属企业不存在同业竞争，招商局轮船出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属企业的相关同业竞争系因国有股权无偿划转导致；招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，并已明确未来解决同业竞争的时间安排及解决方案；前述避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况；本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新增的同业竞争。”
就前述相关方意见及上市公司同业竞争风险及承诺情况，上市公司已进行了相关信息披露。信息披露文件包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（公告日期2017年9月2日）、招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》（公告日期2017年9月2日）、《招商局能源运输股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》（公告日期2017年9月2日）、《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告日期2017年9月29日）、《招商局能源运输股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告》（公告日期2017年12月5日）、《招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》（公告日期2019年6月26日）、《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》（公告日期2019年8月21日）。
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三、申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和VLOCMaritime 03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目VLOC散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。
（一）联营公司VMM和VLOC Maritime 03报告期业务经营情况
VMM及VLOC Maritime 03均系招商轮船与工银租赁为共同投资VLOC项目设立的合资公司，招商轮船持股比例为30%。前述合资公司或其下属子公司均已与淡水河谷（国际）有限公司（以下简称“淡水河谷”）签署了铁矿石长期运输协议（以下简称“COA”），截至本回复出具之日，VMM与淡水河谷COA协议已于2017年陆续开始履行，其已拥有并开始运营10艘40万载重吨VLOC；VLOC Maritime 03与淡水河谷COA协议预计2019年10月陆续开始履行，其在手的6艘32.5万载重吨VLOC订单尚处于建造中。
VMM公司与淡水河谷COA协议于2017年陆续开始履行，VMM签署造船协议订造的10艘40万吨级VLOC均已交付使用，报告期内资产及经营收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 867,897.70 | 868,625.79 | 625,234.45 | 835,088.75 |
| 净资产 | 13,144.64 | 15,488.08 | 7,613.57 | 6,044.87 |
| 营业收入 | 23,813.98 | 85,323.53 | 49,699.90 | 42,807.44 |
| 净利润 | -576.45 | 7,219.16 | 1,984.95 | 4,254.89 |
VLOC Maritime 03签署造船协议订造6艘32.5万吨级VLOC尚在建设中，因此VLOC Maritime 03公司与淡水河谷COA协议暂未开始履行，报告期内资产及经营收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31 | 2017年12月31 | 2016年12月31 |
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| /2019年1-3月 | 日/2018年度 | 日/2017年度 | 日/2016年度 | |
| 总资产 | 86,354.34 | 49,267.37 | - | - |
| 净资产 | -41.37 | -1.67 | - | - |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -39.82 | -1.68 | - | - |
（二）招商轮船未对联营公司VMM和VLOC Maritime 03形成控制的原因VMM和VLOC Maritime03投资协议和公司章程规定如下：
1、招商轮船的全资子公司China VLOC Investment Company Limited（以下简称China VLOC）与工银金融租赁有限公司全资子公司VLOC MaritimeHoldings Limited(以下简称VM Holdings)分别根据其持股比例30%、70%对VMM和VLOC Maritime03享有表决权；
2、董事会管理公司事务、业务和资产。VMM和VLOC Maritime03设立5名董事组成的董事会管理公司事务、业务和资产，VM Holdings有权提名、任免3名董事，China VLOC有权提名、任免2名董事。董事会决议由董事会大多数董事投票通过。
在前述章程约定的决策机制下，根据根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中控制的定义规定，China VLOC不拥有能控制公司的表决权，对VMM和VLOC Maritime03不形成控制。
（三）联营公司对本次VLOC募投项目的实施不构成重大不利影响
招商轮船本次募投项目之一购建2艘VLOC系执行公司与淡水河谷签署的27年长期运输协议。根据招商轮船2014年9月与淡水河谷签署的《战略合作框架协议》、2015年5月与淡水河谷签署的《深化战略合作框架协议》及2016年3月招商轮船全资子公司香港明华与淡水河谷签署的《长期运输协议》，自2018年4月30日起后的27年期间，香港明华将为淡水河谷提供铁矿石运输服务，为履行该协议，香港明华拟新造10艘VLOC船舶并向淡水河谷购入 4 艘现有大型矿砂船。本次招商轮船非公开发行募投项目中的购建2艘VLOC散货船即为前述一揽子协议的重要组成部分。
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招商轮船与淡水河谷所签署的协议为包运租船协议，根据该COA协议的约定，招商轮船下属14艘VLOC散货船将向淡水河谷提供为期27年的铁矿石及锰矿等运输服务，协议条款明确了招商轮船年运输航次数、每航次货量、年货运量及航次运价，为募投项目产能消化提供保障。
招商轮船联营公司VMM和VLOC Maritime 03亦分别与淡水河谷签署了相关铁矿石运输COA协议，其下属VLOC散货船舶将为淡水河谷提供为期27年的铁矿石及锰矿等运输服务。上述联营公司与招商轮船本次募投项目VLOC散装船项目同为淡水河谷提供铁矿石运输服务，但前述事项不会对发行人本次募投项目的实施在造成不利影响，主要原因为：
第一，淡水河谷为世界上最大的铁矿石生产和供应商，其年铁矿石产量稳定于4亿吨，而淡水河谷目前锁定的VLOC船队运力的年运输能力仅为淡水河谷产量的1/4，招商轮船所贡献的年运输量仅约为1,600万吨，占淡水河谷铁矿石年产量的4%左右，淡水河谷铁矿石运输业务需求量远大于招商轮船全资子公司及其联营公司年运输能力。因此，虽然联营公司与本次募投项目从事同类业务，但因淡水河谷业务需求量稳定且足够大，该业务竞争不会对对发行人本次募投项目的实施及产能消化造成不利影响。
第二，根据招商轮船与淡水河谷签署的COA协议，其对招商轮船与淡水河谷铁矿石长期运输项目的年运输航次数、每航次货量、年货运量及航次运价均有相关约定，因此募投项目收益保障较强。
综上所述，联营公司对发行人本次非公开VLOC募投项目的实施不构成重大不利影响。
就前述事项，保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅国务院国资委关于将中国外运长航集团有限公司无偿划转入招商局集团的相关文件及所涉及的相关上市公司关于无偿划转的公告文件；
2、查阅了最近五年发行人历次再融资及发行股份资本运作中招商局集团及招商局轮船所出具的同业竞争相关承诺、上市公司审议前述资本运作的董事会、股东大会会议文件、独立董事发表的独立意见以及其他交易相关的公告文件；
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3、核查了截至本回复出具之日招商局集团及招商局轮船所控制的企业基本情况，包括经营范围等；
4、审阅了发行人与工银租赁合资成立的合资公司VMM及VLOC Maritime03的公司章程及报告期内财务报表及其与淡水河谷签署的COA协议，以及发行人全资子公司与淡水河谷签署的COA协议。
保荐机构核查意见：
1、中外运长航控股子公司中外运航运与招商轮船在干散货运输业务方面存在同业竞争，该同业竞争系因2015年12月国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团所致，招商局集团已就解决前述同业竞争出具相关明确了履约时间及措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况进行了信息披露；
2、招商局集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以及本次申请中所做出的同业竞争承诺，除因国资无偿划转，即因招商局集团无法控制的政策变化的客观原因导致招商局集团于2014年非公开所出具的承诺无法履行外，其他承诺均正常履行，招商局集团及招商局轮船未出现主动违反承诺或其他损害上市公司利益的情况；招商轮船独立董事、保荐机构及律师已就招商轮船与中外运长航控股子公司中外运航运同业竞争情况及解决措施发表意见，且招商轮船就相关信息披露充分;
3、招商轮船已就下属公司与工银租赁下属公司合资成立的VMM和VLOCMaritime 03报告期业务经营情况进行补充披露,上述联营公司与淡水河谷的铁矿石运输业务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
律师核查意见：
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1、中外运长航控股子公司中外运航运与招商轮船在干散货运输业务方面存在同业竞争，该同业竞争系因2015年12月国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团所致，招商局集团已就解决前述同业竞争出具相关明确了履约时间及措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况进行了信息披露；
2、招商局集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以及本次申请中所做出的同业竞争承诺，除因国资无偿划转，即因招商局集团无法控制的政策变化该客观原因导致招商局集团于2014年非公开所出具的承诺无法履行外，其他承诺均正常履行，招商局集团及招商局轮船未出现主动违反承诺或其他损害上市公司利益的情况；招商轮船独立董事、保荐机构及律师已就招商轮船与中外运长航控股子公司中外运航运同业竞争情况及解决措施发表意见，且招商轮船就相关信息披露充分;
3、招商轮船已就下属公司与工银租赁下属公司合资成立的VMM和VLOCMaritime 03报告期业务经营情况进行补充披露,上述联营公司与淡水河谷的铁矿石运输业务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
会计师核查意见：
1、中外运长航控股子公司中外运航运与招商轮船在干散货运输业务方面存在同业竞争，该同业竞争系因2015年12月国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团所致，招商局集团已就解决前述同业竞争出具相关明确了履约时间及措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况进行了信息披露；
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2、招商局集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以及本次申请中所做出的同业竞争承诺，除因国资无偿划转，即因招商局集团无法控制的政策变化该客观原因导致招商局集团于2014年非公开所出具的承诺无法履行外，其他承诺均正常履行，招商局集团及招商局轮船未出现主动违反承诺或其他损害上市公司利益的情况；招商轮船独立董事、保荐机构及律师已就招商轮船与中外运长航同业竞争情况及解决措施发表意见，且招商轮船就相关信息披露充分;
3、招商轮船已就下属公司与工银租赁下属公司合资成立的VMM和VLOCMaritime 03报告期业务经营情况进行补充披露,上述联营公司与淡水河谷的铁矿石运输业务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
问题4、关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额分别为98,664.68万元、216,965.97万元332,711.64万元,向关联方销售商品与提供劳务的金额分别为226,196.35万元、213,782.26万元、251,860.37万元,呈逐期增加趋势,且存在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披露关联交易对申请人对经营能力的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于2017年9月1日出具的《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易”的承诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关交易信息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细
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则》的相关规定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。回复：
一、说明并披露关联交易对申请人经营能力的影响以及关联交易价格的公允性;
（一）关联交易对招商轮船经营能力的影响
报告期内，发行人的关联交易主要为采购商品与接受劳务、出售商品及提供劳务、关联租赁、关联金融交易（包括关联存借款、资金拆借及关联担保）等。相关关联交易皆为发行人日常经营过程中发生的、正常合理且具备必要性的日常关联交易，公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成实质性影响。
1、发行人具有完善的业务体系及面向市场的独立经营能力，报告期内关联交易存在必要性及合理性
招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局集团，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商局集团下属结合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台，在能源运输方面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队，通过为客户提供优质的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额，现已成为国际最大的远洋油轮供应商之一；干散货运输业务亦在国际及国内干散货市场具有一定影响力；滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位，为公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。
报告期内，公司的关联交易具有合理性及必要性，且未影响招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性，亦未影响招商轮船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力，具体如下：
（1）采购商品与接受劳务
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公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易（新加坡）有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油，以及向招商局工业集团有限公司采购船舶建造服务。2016年至2018年，公司向关联方采购商品及接受劳务的金额占采购总额的比例平均值为19.13%，占比不高，且所发生的关联采购交易均具有合理性及必要性，上市公司亦建立了完善的供应商采购库，不存在相关采购严重依赖单一供应商的情况。公司上述从关联方所采购的业务服务为公司从事能源运输活动所必要的辅助服务，从专业化分工角度，公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务更为经济。公司实际控制人招商局集团为综合性央企集团，其为我国交通运输及基建产业的重要参与者，交运业务除覆盖航运外，还包括其公路、港口、综合物流、船舶重工、燃油贸易等各个细分领域，招商局集团已在中国及全世界建立了覆盖广泛的网络，提供多种专业化的航运相关服务。对于燃油采购，招商局能源贸易（新加坡）有限公司为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。在国资委央企集采号召背景下，同时考虑到招商轮船近三年跨越式发展过程中对船队管理资源的更高要求，为保障船队营运安排及运营安全，招商局能源贸易（新加坡）有限公司暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购，采用多种价格工具和手段并通过专业团队运作，在保障船队燃油供应安全和品质的基础上，发挥规模优势控制燃油采购成本，提升燃油采购的控制力和话语权。此外，公司第二大股东为中石化集团，为中国及世界最具实力的上中下游一体化的能源化工公司，为中国最大的包括燃油在内的石油产品供应商及油气生产商之一，本身即为燃油市场重要参与方。
对于船舶建造，招商局集团下属包括招商局重工（江苏）有限公司及南京金陵船厂有限公司等均为国内知名船舶建造企业，具备领先的高端制造能力和丰富的船舶建造经验。公司船舶建造的关联交易系综合考虑建造经验及技术水平、船舶交期、建造价格等因素确定，并履行了必要的招采程序。
因此，公司将必要的航运辅助服务交由招商局集团及中石化集团内的企业提
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供，可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率，发挥协同优势。招商局集团及中石化集团的市场地位以及其通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，能够保证公司及时获得持续、稳定的包括燃料供应在内的相关服务，保障公司船队安全稳定运营，从而确保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。因此，公司向关联方采购商品与接受劳务的关联交易具备合理性及必要性。
（2）出售商品及提供劳务
公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下属公司提供能源运输服务。2016年至2018年，公司向关联方销售商品及提供劳务的金额占营业收入的比例平均值为23.79%，占比不高，不存在对单一关联客户严重依赖的情况，且所发生的关联销售交易均具有合理性及必要性。
公司响应国家“国油国运”战略，向关联方中石化集团及下属公司提供油品运输服务，保障国家进口能源运输安全。为配合我国石油战略储备能力提升，并努力提高本国承运人原油进口承运量，公司作为世界第一的VLCC油轮船东及“国油国运”主要承运商，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全做出了极大努力。
（3）关联租赁业务
公司存在作为承租方向关联方租赁房产的业务，2016年至2018年，公司向关联方租赁房产的金额分别为39.92万元、469.21万元及566.28万元，占公司关联采购的比例平均值为0.031%，关联交易金额及占比均较小。
招商局集团作为综合性央企集团，经营服务网络及资产覆盖全国。出于经营管理便利的需要，公司存在租赁关联企业房产的情况。此项交易有利于保证经营场所稳定，提高办公场所管理效率。此外，上市公司所租赁的办公场所用地面积较小且租赁标准较低，市场可替代性较强，不存在对关联租赁方的严重依赖。
（4）关联金融服务
报告期内，公司存在与关联方招商银行股份有限公司、招商局集团财务有限公司等的资金存款、借款交易，并与合营及联营公司存在资金拆借交易及关联担
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保业务。公司与招商银行股份有限公司及招商局集团财务有限公司的存贷款业务意在拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，同时更好地整合集团内部资源，有利于公司长远发展。公司的资金拆借关联交易主要系因为VLOC项目通过与合资方成立联营、合营的VLOC单船公司开展，联合营单位成立时，双方股东约定，船舶建造及营运资金以股东借款和银行借款的形式筹集，其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款形式向联合营单位提供，因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况，符合行业经营模式惯例。对于对合联营单位提供关联担保，主要原因为单船公司资本金较少，根据惯例，一般需股东为其提供相关借款及造船合同等履约担保。
综上所述，发行人报告期内的关联交易具备必要性及合理性。
2、招商轮船具有完善的关联交易内部决策制度，关联交易决策程序合法招商轮船自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度及关联交易内部决策制度，对关联交易的交易原则、定价原则、决策权限、决策程序等进行了明确和规定，在对有关关联交易履行内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保公司及其股东的利益不受损害。报告期内，公司就关联交易履行了必要的审议程序，并按上市规则和公司信息披露制度对外进行了公开披露。综上所述，公司的关联交易具有合理性及必要性，且未影响招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性，亦未影响招商轮船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力，且均已履行了必要的审议程序，对公司独立经营能力不构成实质性影响。
（二）关联交易价格的公允性
报告期内，公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格。关联交易按一般商业条款达成，公司与关联方之间采购和接受/提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按公司与关联方签订的条款和协议执行，公司的关联方之间的存款/贷款及资金拆借以银行存款/贷款基准利率及
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市场基准利率基础上经双方协商确定。交易条款对公司及全体股东而言公平合理的，未损害公司及中小股东的利益。
1、采购商品与接受劳务
公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易（新加坡）有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油，以及向招商局工业集团有限公司采购船舶建造服务。
对于燃油采购，报告期内，公司向关联方采购的燃油平均单价以及燃料油380市场参考价对比情况如下：
单位：美元/吨
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 向招商局能源贸易（新加坡）有限公司采购平均单价 | 249.03 | 314.47 | 442.09 | 402.20 |
| 向中石化新加坡公司采购平均单价 | 209.52 | 329.06 | 406.07 | - |
| 向全部供应商采购平均均价 | 231.98 | 318.19 | 429.82 | 404.40 |
| 燃料油380新加坡现货价格 | 226.54 | 317.46 | 419.08 | 402.12 |
燃油市场的供货价格较为透明且短期内往往存在大幅波动，由于具体采购时点、加油地点、单次采购量的不同，造成了公司燃油采购单价的均值与燃料油380新加坡现货价格年均值有一定差异。但总体而言，上市公司报告期内向关联方采购燃料油的交易均价与当年全部供应商的采购均价以及与燃料油380市场每日参考现货价格的年平均数水平相当，差异幅度年均未超过5%，不存在显著的定价差异，关联交易定价公允。
对于船舶构建，报告期内，公司向关联方招商局工业集团有限公司订造 2 艘40 万载重吨VLOC船舶，总造价1.70亿美元，均价0.85亿美元/艘。同期，公司向非关联方上海外高桥造船有限公司和青岛北海船舶重工有限责任公司分别订造共8艘同船型VLOC，总造价6.80亿元，均价0.85亿美元/艘。公司向关联方订造船舶造价与向非关联方订造船舶造价一致，关联交易定价公允。
2、出售商品及提供劳务
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公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下属公司提供能源运输服务，意在履行长期COA合同，响应国家“国油国运”战略，共同保障国家进口能源运输安全。报告期内，公司向中石化集团及下属企业提供运输服务的TCE水平以及反映中东向VLCC原油轮运费率的市场运价指数波交所TD3指数系运价指数对比情况如下：
单位：美元/每天
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 向中石化集团提供运输服务的TCE | 35,253 | 24,214 | 19,064 | 29,571 |
| TD3指数 | 42,183 | 22,617 | 18,200 | 20,174 |
2016年至2018年期间，公司严格执行与中石化签署的长期进口原油运输协议，双方在协议中约定了运输费率的区间及定价原则，有利于在周期波动剧烈的国际原油运输市场中提前锁定风险，属于行业常见做法，符合双方公司股东的利益，是双方为保证国家进口能源运输安全持续做出切实努力的充分体现，前述关联交易定价不存在损害招商轮船中小股东利益的情况。
3、关联金融服务
截至2019年3月末，公司向招商局集团财务有限公司以及招商银行股份有限公司的存、贷款年化平均利率如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 年化利率 |
| 招商局集团财务有限公司 | 银行存款 | 4.09% |
| 招商银行股份有限公司 | 银行存款 | 4.18% |
| 招商局轮船有限公司 | 银行借款 | 3.48% |
| 招商局集团财务有限公司 | 银行借款 | 4.55% |
对比中国人民银行存贷款基准利率，前述利率在市场基准利率基础上经双方协商确定，存款利率不存在低于中国人民银行存款基准利率的情况，而贷款利率不高于中国人民银行贷款基准利率，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
截至2019年3月31日，公司资金拆借利率亦不低于同期LIBOR水平，具体对比如下:
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| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 年利率 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 起始日LIBOR |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元 9,554.61 | 2018/7/8 | 2.78% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元519.00 | 2018/8/23 | 2.81% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2018/10/14 | 2.97% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元765.00 | 2018/10/14 | 2.97% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元1,021.50 | 2018/11/17 | 3.11% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2018/5/17 | 2.77% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2018/8/31 | 2.84% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2018/9/13 | 2.87% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2018/10/12 | 2.96% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2018/11/22 | 3.11% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2018/11/29 | 3.13% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2018/11/29 | 3.13% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3.16% | 美元255.00 | 2019/1/3 | 2.96% |
| VLOC Maritime Marshall 03 Ltd | 拆出 | 3.49% | 美元828.00 | 2019/1/24 | 3.03% |
4、关联租赁
对于公司承租的关联方房产，保荐机构通过公开市场数据，搜索同一房产对外出租或邻近房产出租价格，对比情况如下：
单位：元/平米/月
| 出租方名称 | 承租方名称 | 物业名称 | 物业位置 | 关联方租赁定价 | 对比物业信息 | 市场定价 |
| 深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 | 招商局能源运输股份有限公司 | 新时代广场 | 深圳市南山区太子路1号新时代广场13楼A-L单元 | 142 | 新时代广场 | 145 |
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| 出租方名称 | 承租方名称 | 物业名称 | 物业位置 | 关联方租赁定价 | 对比物业信息 | 市场定价 |
| 招商局集团（上海）有限公司 | 招商局能源运输股份有限公司 | 轮船招商总局 | 上海市黄浦区中山东一路9号三楼1室 | 375 | 来福士广场 | 360 |
| 长航集团武汉置业有限公司 | 长航武汉汽车物流有限公司 | 长航大厦（武汉） | 武汉市江汉区沿江大道69号 | 62 | 长航大厦（武汉） | 65 |
| 上海江海建设开发有限公司 | 中外运长航（天津）海上工程有限公司 | 长航大厦（上海） | 上海市浦东新区张杨路800号16楼 | 126 | 长航大厦（上海） | 124 |
| 上海江海建设开发有限公司 | 上海长航国际海运有限公司 | 长航大厦（上海） | 上海市浦东新区张杨路800号10、18、20楼 | 132 | 长航大厦（上海） | 124 |
| 明华投资有限公司 | 明华（新加坡）代理有限公司 | 78 Shenton Way | 78 Shenton Way, Unit #04-02, Singapore 079120 | 123 | - | - |
由上表可得，公司关联租赁房产定价与市场定价差异幅度不超过5%，无明显定价差异，关联交易定价公允。
综上所述，公司关联交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性。
二、结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于2017年9月1日出具的《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易”的承诺;
自2017年9月1日招商局集团出具《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》后，招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因及必要性而发生的关联交易，则在保证价格公允的前提下，按照有关法律法规的履行关联交易决策程序及信息披露义务，不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况：
（一）自承诺出具后，招商轮船未新增关联交易种类
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发行人的关联交易主要为采购商品与接受劳务、出售商品及提供劳务、关联租赁及关联金融交易等。承诺出具后，招商轮船未较承诺出具前新增关联交易种类，现有日常关联交易类型均系发行人日常经营过程中发生的、正常合理且具备必要性的关联交易。其中，采购商品与接受劳务包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费；出售商品及提供劳务包括运费收入及代理费收入；关联租赁则均为公司作为承租方向关联方租赁房产所支付的租金；关联金融服务则包括关联存贷、借款、资金拆借及关联担保。
（二）自承诺出具后，招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易
1、对于采购商品及提供劳务
公司采购商品与接受劳务的关联交易主要包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费。2016年至2018年，招商轮船向招商局集团所控制的关联方采购前述商品及劳务的金额占招商轮船采购总额的比例如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 燃油采购占采购总额比例 | 16.50% | 15.19% | 3.52% |
| 船舶建造及维修备件占采购总额比例 | 4.02% | 4.36% | 3.44% |
| 船员劳务费占采购总额比例 | 0.53% | 0.77% | 0.12% |
| 港口使费占采购总额比例 | 0.23% | 0.23% | 0.31% |
| 日常杂费占采购总额比例 | 0.52% | 0.79% | 1.71% |
根据上表可知，就公司5类采购商品与接受劳务所导致的关联交易，除关联燃油采购外，其他4类包括船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费等其采购金额占同期采购总额的比例在2017年9月招商局集团出具相关关联交易承诺后均有所下降。其中，船舶建造及维修备件占采购总额比例由2017年的4.36%下降至4.02%，船员劳务费占采购总额比例由2017年的0.77%下降至
0.53%，港口使费占采购总额比例维持在0.23%水平，而日常杂费占采购总额比例由2017年的0.79%下降至0.52%。就前述4类交易，招商局集团积极履行尽量避免及减少关联交易的承诺，并取得了一定效果。
对于燃油采购交易，其占采购总额比例2018年较2017年上升约1.2个百分
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点，主要系由于招商局集团对于燃油采购于2016年开始执行集中采购。招商局能源贸易（新加坡）有限公司（以下简称“招商油贸”）为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。在国资委央企集采号召背景下，同时考虑到招商轮船近三年跨越式发展过程中对船队管理资源的更高要求，为保障船队营运安排及运营安全，招商油贸暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购，采用多种价格工具和手段并通过专业团队运作，在保障船队燃油供应安全和品质的基础上，发挥规模优势控制燃油采购成本，提升燃油采购的控制力和话语权。交易具有一定的合理性及必要性且有利于保护上市公司及其股东的利益：
首先，国务院国资委2015年末开始对各中央企业开展采购管理评估工作，进一步规范中央企业采购管理工作，提升中央企业采购管理水平，包括集中采购度等。为落实前述国务院国资委对央企采购工作的要求，建立采购管理提升长效机制，招商局集团进一步完善集中采购相关政策制度，招商油贸暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购。
其次，向招商油贸集采平台采购燃油有利于发挥规模效应，在市场价格基础上一定程度的控制燃油采购成本。大宗商品如燃油的采购价格具有较强的波动性，专门团队进行规模化采购能够实现风险汇减，且便于签订一定数量规模的长约，使用一定的价格管理工具，获得比单一船东公司更多元、更灵活的采购方式和价格控制手段。同时，通过招商油贸集采平台采购燃油，可减少公司大量的寻找服务提供商、市场比价、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本。
再次，集采规模化效应也能够增强公司整体在面对市场供应商时的谈判能力和控制力，与实力雄厚的优质供应商开展合作，且能够实现采购流程、供应商库、过程管理等方面的统一规范，提升统筹管理和监督效率，有利于更好保障招商轮船的船队及时获得持续、稳定且品质合标的燃油和良好的供应服务，保障公司船队安全稳定运营。
最后，燃油集中采购是大型航企集团的普遍做法，招商局集团的燃油集中采购，是在学习、借鉴马士基、中远海集团等同行实践经验的基础上，根据自身实
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际情况制定和开展。据中远海能公告，其2016年至2018年，其供应润滑油、淡水、原料、 燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养的关联交易金额占公司同类交易的比重分别为74.05%、86.40%及82.55%。
2、对于销售商品及接受劳务
公司出售商品及提供劳务主要为运费收入。2016年至2018年，招商轮船向招商局集团所控制的关联方以及中石化集团及下属企业关联销售金额占招商轮船营业收入的比例如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 关联销售总额占营业收入总额比例 | 23.04% | 22.25% | 26.09% |
| 其中：招商局集团控制企业关联销售额占比 | 2.71% | 2.19% | 0.63% |
| 中石化集团控制企业关联销售额占比 | 20.33% | 20.07% | 25.46% |
由上表可知，公司关联销售总额占营业收入总额比例2018年为23.04%，较2016年有一定程度下降，主要关联销售系向关联方中石化集团及下属公司提供油品运输服务，其意在响应国家“国油国运”战略，履行长期COA合同，共同保障国家进口能源运输安全。
公司向招商局集团下属企业的关联销售金额占营业收入比例较小，2016年至2018年占比分别为0.63%、2.19%及2.71%，主要系向中外运长航下属企业提供相关运输服务及代理服务。2015年12月，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团后，中外运长航及其下属企业成为招商轮船新增关联方，原部分交易因本次无偿划转变为关联交易，且在中外运长航无偿划转入招商局集团后，招商局集团2016年提出了战略融合、业务融合等全面整合思路，切实深化两集团的战略及业务整合及合作，落实国务院国资委关于央企整合的相关决策。因此，因无偿划转导致的关联方增加，并随着两集团业务整合及合作协同的不断深入，招商轮船向招商局集团下属企业的关联销售金额占营业收入比例存在小幅提升，但整体仍维持在3%以下，对上市公司独立经营能力未造成重大影响，且相关关联交易定价公允，履行了必要的关联交易决策程序及信息披露程序，不存在损害上市公司及其投资人利益的情况。
3、对于关联租赁
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报告期内，公司仅作为承租方向关联方租赁房产并支付租金。2016年至2018年，公司关联租赁金额占采购总额的比例为0.01%、0.05%及0.04%。2017年9月招商局集团出具相关关联交易承诺后，招商轮船2018年关联租赁金额占同期公司采购总额的比例由0.05%下降至0.04%。
4、对于关联金融服务
报告期内，公司关联金融服务主要包括关联存贷、借款、资金拆借及关联担保。
对于关联存款，2016年末至2019年3月末，公司于招商局集团所控制的主体招商局集团财务有限公司的关联存款余额占公司同期末银行存款总额的比例分别为1.14%、60.01%、28.32%及23.22%，占比金额自2017年以来大幅下降。
对于关联借款，2016年末至2019年3月末，公司于招商局集团所控制的主体招商局集团财务有限公司及招商局轮船有限公司的关联短期借款余额占公司同期末短期借款总额的比例分别为80.21%、68.39%、38.12%及37.78%，关联长期借款余额占公司同期末长期借款总额的比例分别为0、0.51%、0.48%及0.40%，两者关联交易占比金额自2017年以来均呈现下降趋势。
对于关联资金拆借及关联担保，其主体主要系招商轮船下属联/合营公司，非集团所控制的企业，对于招商局集团控制的主体相关关联资金拆借及关联担保余额均呈现下降趋势。
（三）对于具备合理性及必要性的关联交易，其关联定价公允，关联交易决策程序及信息披露合规，不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况
如前所述，自承诺出具后，招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易，所发生的关联交易具备合理性及必要性。
根据前文对招商轮船报告期内的关联交易比价可知，招商轮船均系在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格，交易条款对公司及全体股东而言公平合理的，未损害公司及中小股东的利益。
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同时，招商轮船已就前述关联交易分别召开了董事会及股东大会进行审议并通过，并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序，独立董事就相关议案均发表了独立意见，同时招商轮船及时披露了决策的结果，关联交易决策程序合法，信息披露符合规范。
综上所述，招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
三、本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关交易信息披露是否充分;
（一）本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象、采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况
1、购建4艘VLCC
（1）审议程序
2015年12月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于订造10艘节能环保型VLCC油轮的议案》，同意在国内三家船厂订造不超过10艘节能环保型VLCC。
（2）采购协议内容
2015年12月18日，公司通过下属6家单船公司与大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）和中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船重工”）组成的联合卖方在北京签署造船协议，约定由大船重工为公司建造6艘30.8万载重吨的节能环保型VLCC，6份协议总价款为5.22亿美元，其中4艘为本次募集资金用于购建的VLCC，该4份协议价款合计3.48亿美元。协议约定，单艘VLCC价格为8,700万美元/艘，造船款将根据船舶完工进度分五期支付，第一期船款在造船合同签订生效时支付，金额为合同价格的 10%；第二期船款在船舶开工时支付，
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金额为合同价格的 10%；第三期船款在船舶铺龙骨（即上船台）时支付，金额为合同价格的 10%；第四期船款在船舶下水时支付，金额为合同价格的 10%；第五期船款在船舶交船时交付，金额为合同价格的 60%。
（3）采购对象
本次采购对象为大船重工及中船重工，公司与上述两家公司不存在关联关系。
（4）截至目前协议履行情况
目前相关协议进展顺利，公司已分别于2019年3月11日、2019年6月22日接收了上述4艘VLCC中的其中2艘。截至本回复出具之日，公司已支付VLCC造船款23,490万美金，占总造船款的67.50%。
2、购建2艘VLOC
（1）审议程序
2015年2月，经公司第四届董事会第十次会议批准，公司下属全资子公司香港明华与淡水河谷于2014年9月26日签署的《战略合作框架协议》正式生效。协议约定，香港明华将与淡水河谷签署长期运输协议（COA协议）。为此，公司将建造10艘VLOC专项服务于该COA协议。
为推进上述项目，2015年11月13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于在非关联方订造8艘超大型矿砂船（VLOC）的议案》以及《关于在关联方订造2艘VLOC的议案》，同意订造10艘VLOC。2015年11月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过订造上述10艘VLOC的事项。
（2）采购协议内容
2016年3月23日，公司通过下属单船公司与上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥船厂”）和青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简称“北船重工”）在深圳分别签署造船协议，约定由外高桥船厂和北船重工分别为公司建造4艘40万载重吨VLOC，8份协议总价款为6.8亿美元。本次募集资金用于购建的VLOC包括外高桥船厂和北船重工建造的VLOC各1艘，该2份协议价款合计1.7亿美元。
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协议约定，单艘VLOC价格为8,500万美元，造船款将根据船舶完工进度分五期支付，第一期船款在造船合同签订生效时支付，金额为合同价格的 10%；第二期船款在船舶开工时支付，金额为合同价格的 10%；第三期船款在船舶铺龙骨（即上船台）时支付，金额为合同价格的 10%；第四期船款在船舶下水时支付，金额为合同价格的 10%；第五期船款在船舶交船时交付，金额为合同价格的 60%。
（3）采购对象
本次采购对象为外高桥船厂和北船重工，公司与上述两家公司不存在关联关系。
（4）截至目前协议履行情况
目前协议进展顺利，公司分别于2019年2月22日、2019年3月15日接收了上述2艘VLOC。截至本报告出具日，公司已支付完毕VLOC的全部造船款1.7亿美金。
3、购建2艘滚装船
（1）审议程序
2018年9月21日，公司全资子公司深圳长航滚装物流有限公司（以下简称“深圳滚装”）2018年第十三次总经理办公会审议通过了《关于更新建造2艘3800车位滚装船事宜》的议案。
2018年10月30日，公司2018年第17次总经理办公会审议通过了《关于深圳滚装购建2艘3800车位滚装船的议题》。
2018年12月18日，招商局集团出具了《关于深圳滚装更新购建2艘3800车位滚装船的批复》（招发战略字〔2018〕831号）。
2019年2月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于深圳滚装购建2艘滚装船议案》。
2019年6月3日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权深圳滚装在关联方订造2艘滚装船的关联交易议案》，董事会授权深圳滚装在招商局
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重工（江苏）有限公司（以下简称“招商江苏重工”）建造2艘3,800车位滚装船，单船建造价格不超过人民币2.71亿元，2艘船舶建造总价不超过人民币5.42亿元（其中造船订单价格为5.22亿元，其余为向非关联方支付的资本化费用）。
（2）采购协议内容
2019年6月5日，深圳滚装与招商江苏重工签署了《3800车位PCTC汽车运输船建造合同（船体编号：CMHI-221-1）》、《3800车位PCTC汽车运输船建造合同（船体编号：CMHI-221-2）》，2艘订单合计含税价格为5.22亿元人民币。
协议约定，造船款将根据船舶完工进度分五期支付，第一期船款在造船合同签订生效时支付，金额为合同价格的 20%；第二期船款在船舶开工时支付，金额为合同价格的 20%；第三期船款在船舶铺底时支付，金额为合同价格的 20%；第四期船款在船舶下水时支付，金额为合同价格的 20%；第五期船款在船舶交船时交付，金额为合同价格的 20%。
（3）采购对象
本次采购对象为招商江苏重工，公司与招商江苏重工均同属于招商局集团控制的企业，属于关联方。本次购建2艘滚装船属于关联交易。
（4）截至目前协议履行情况
目前协议进展顺利，截至本回复出具之日，公司已支付造船款5,220万元人民币。
4、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔
（1）审议程序
2018年10月9日，公司2018年第15次总经理办公会审议通过了《关于海宏香港四艘VLCC加装脱硫洗涤塔的议题》。
2019年1月24日，公司2019年第2次总经理办公会审议通过了《关于6艘油轮安装脱硫塔选择权的议题》。
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2019年2月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的议案》。
（2）采购协议内容
上述10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目预计总投资金额不超过5,000万美金，折合人民币33,771.00万元，拟投入募集资金20,000万元。具体项目投资构成包括设备采购费、设计及安装费、其他杂费。该项目投资总金额主要依据公司前期调研、已签订合同及合同报价情况为基础审慎论证得出。
公司已通过全资子公司海宏轮船（香港）有限公司与CHINA SHIPBUILDING &OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.及中国船舶重工集团公司第711研究所签署了4艘脱硫洗涤塔采购合同。协议约定，每个脱硫洗涤塔设备价格为139.60万美元，合同总金额为558.40万美金。款项将分三期支付，第一期支付比例为30%，第二期支付比例为40%，第三期支付比例为30%。
公司已通过全资子公司海宏轮船（香港）有限公司向友联船厂(蛇口)有限公司达成了4艘脱硫洗涤塔安装的订单。订单约定，4艘脱硫洗涤塔安装费用为209万美金/艘，分别计划于2019年7月、8月、9月、10月分别进船坞安装。
公司将视未来市场价格波动、VLCC航行计划及坞修安排、船台空闲情况等因素合理安排剩余6艘VLCC脱硫洗涤塔的安装。
（3）采购对象
本次采购对象为CHINA SHIPBUILDING & OFFSHORE INTERNATIONALCO.,LTD.、中国船舶重工集团公司第711研究所、友联船厂(蛇口)有限公司。其中，公司与CHINA SHIPBUILDING & OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.、中国船舶重工集团公司第711研究所不存在关联关系，公司与友联船厂(蛇口)有限公司属于受招商局集团控制的关联方。
（4）截至目前协议履行情况
截至本回复出具之日，公司已支付完毕第二期设备采购费，合计支付金额为
390.88万美金。目前，已有2艘VLCC正在加装脱硫洗涤塔，相关协议进展顺利。
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（二）本次募投项目涉及的向关联方采购货物及劳务的情况
招商轮船本次非公开募投项目之一建造2艘滚装船项目的建造船厂为关联方招商江苏重工，加装10艘脱硫塔项目中有4个脱硫塔在关联方友联船厂(蛇口)有限公司（以下简称“友联船厂”）进行安装，除前述关联方采购外，发行人其他募投项目的建设不存在其他向关联方采购的情况。
1、2艘滚装船关联采购情况
（1）关联采购的必要性及合理性
深圳滚装选择由招商江苏重工建造系综合考虑建造经验及技术水平、船舶交期、建造价格等因素确定，并履行了必要的招采程序。
本次募投实施主体深圳滚装经市场调研，通过对造船厂建造经验及技术水平、船舶交期、建造价格等方面的综合比较，招商江苏重工更符合深圳滚装对3800车位滚装船的建造需求。其中，对于造船厂建造经验及技术水平，国内最早建造大型滚装船且技术最为领先的是招商局集团下属南京金陵船厂有限公司，后陆续8家船厂也具备建造滚装船的能力，深圳滚装就该9家船厂均进行了调研；对于船舶交期，根据经营计划，新造的2艘滚装船需于2021年完成交船，造船厂因造船台有限，并非均可满足公司对船舶交期的要求；对于建造价格，深圳滚装也就具备合作能力的船厂进行了市场询价。船厂调研情况如下表：
| 企业名称 | 调研情况 |
| 招商江苏重工 | 有空余船台，可保证船舶交期且造价公允 |
| 南京金陵船厂有限公司 | 滚装船建造经验丰富，但2021年9月才有船台可用，无法满足深圳滚装对船舶交期的要求 |
| 厦门船舶重工股份有限公司 | 资金和人员短缺，正在建造的船舶交期严重滞后，暂无接收新造建造业务能力 |
| 青岛武船重工有限公司 | 造船经验有限，目前在建船舶交期存在延后情况难以满足深圳滚装对船舶交期的要求 |
| 天津新港船舶重工有限责任公司 | 初次建造滚装船，建造质量与交期均无保障 |
| 扬帆集团舟山船厂、南通明德重工有限公司 | 企业经营规模较小，存在一定合作风险 |
| 南通中远海运川崎船舶工程有限公司 | 不接受客户个性化设计要求方案，而价格高于市场价30% |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 主要经营军品、客船、海工等船型，有船台可满足船舶交期但报价高于招商江苏重工 |
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由上表可知，招商江苏重工在技术水平、船舶交期及造船价格等方面更符合深圳滚装对3800车位滚装船的建造需求。此外，深圳滚装与集团下属企业招商江苏重工合作，也有利于减少沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率，发挥协同优势。
（2）关联交易价格公允性
根据深圳滚装与招商江苏重工签署了《3800车位PCTC汽车运输船建造合同（船体编号：CMHI-221-1）》、《3800车位PCTC汽车运输船建造合同（船体编号：CMHI-221-2）》，2艘滚装船订单合计含税价格为5.22亿元人民币，单船造价2.61亿元。
就3800车位滚装船造价，深圳滚装履行了市场询价程序。根据另一具备合作能力的中船黄埔文冲船舶有限公司对3800车位滚装船的报价单，其单船报价为2.75亿元，招商江苏重工报价2.61亿元，未显著偏离市场询价水平。此外，根据保荐机构公开信息查询，2018年3月中远海特下属子公司广州中远海运滚装运输有限公司曾以单船造价1.76亿元建造2艘2200车位滚装船，虽船舶型号与深圳滚装建造船舶不完全一致，但从车位均价来看，招商江苏重工报价亦与市场平均水平无重大差异。因此，本次募投项目2艘滚装船的造价公允，未损害公司及中小股东的利益。
（3）信息披露的充分性
深圳滚装在关联方订造2艘滚装船的关联交易已经招商轮船2019年6月3日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董事会审议且独立董事发表了独立意见。上市公司已就相关董事会会议决议进行公告（公告编号：2019[051]，公告日期2019年6月4日），并公告了《招商局能源运输股份有限公司关于批准全资子公司在关联方订造船舶的关联交易公告》（公告编号：2019[054]，公告日期2019年6月4日）及《招商局能源运输股份有限公司关于全资子公司与关联方签署船舶订造协议的公告》（公告编号：2019[058]，公告日期2019年6月6日）。
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2、4艘脱硫塔安装服务关联采购情况
（1）关联采购的必要性及合理性
招商轮船为10艘VLCC加装脱硫塔项目所涉及的脱硫塔设备采购方为无关第三方，其中4艘脱硫塔的安装服务由友联船厂提供，主要系综合考虑船舶安装脱硫塔的时间要求、船舶运营周期安排的可行性后确定。
首次，根据国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会于2016年审议通过的限硫令，全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效，因此，2019年为船舶脱硫塔安装的高峰期。其次，公司就VLCC船舶运营周期包括船舶进入船厂坞修的时间有严格的提前计划及安排，船舶脱硫塔的安装需要与船舶进船坞进行维修的时间相匹配以保证船舶运营时间，最大化船舶运营效率。公司船舶坞修时间通常提前半年至一年左右即确定， 根据公司2019年初对前述4艘需安装脱硫塔的VLCC船舶坞修计划与运营安排，上述船舶将陆续在2019年7-10月在友联船厂进行坞修，因此，在坞修同时，友联船厂将同时为船舶提供脱硫塔安装服务，最小化船舶进坞时间。再次，根据公司市场调研结果，友联船厂可为公司脱硫塔安装预留工期及船坞，满足公司船舶运营安排，且友联船厂具有较强的安装脱硫塔技术水平。因此，公司4艘VLCC安装脱硫塔的服务由友联船厂提供。
（2）关联交易价格公允性
对于脱硫塔设备购置及安装服务的造价，招商轮船对具备合作能力的设备供应商及船厂进行了市场询价，根据市场询价结果，友联船厂的报价209万美元/艘未显著偏离市场询价水平，因此，本次募投项目4艘脱硫塔的关联安装服务定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
（3）信息披露的充分性
招商轮船4艘脱硫塔安装业务的关联采购金额合计约为5,597万元，未超过招商轮船2018年末经审计净资产绝对值的0.5%，即101,31.06万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该关联采购金额未构成上市公司董事会及股东大会审议标准及单独信息披露的标准。但就上述关联采购情况，招商轮船已在《关
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于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》中就相关信息进行说明及披露。综上所述，招商轮船在关联方订造2艘滚装船的关联交易以及在关联船厂安装4艘脱硫塔的关联交易符合公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协商确定，相关交易审议程序合法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股东的整体利益。
四、本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,是否构成本次发行障碍。
（一）本次募投项目不会导致公司与关联方之间的关联交易占比增加
本次非公开发行募集资金拟用于购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔以及偿还公司对招商局轮船的专项债务5个项目。
因本次募投项目建造所新增的关联交易为2艘滚转船舶的建造以及4艘VLCC加装脱硫洗涤塔的安装服务，新增关联交易金额分别为5.22亿元及0.56亿元。除上述关联交易外，本次募投项目所涉及的其他船舶购置项目及加装脱硫塔项目均系由无关第三方船厂及设备供应商提供相关服务。
本次募投项目建设达产后，因日常运营所新增的关联交易主要为关联销售及关联采购。考虑本次募投项目所建船舶均系公司现有已成熟运营的船队船型，投产后新增日常关联交易占比预计不会较本次交易前公司同类型船舶日常关联交易占比提升：
就关联销售而言，VLCC油轮的关联销售主要系为中石化集团提供油品运输服务以践行“国油国运”战略，VLOC散货船则系执行公司与非关联方淡水河谷签署的27年长期运输协议，不会新增关联销售，滚装船报告期内的主要客户均非公司关联方，因此主要为VLCC油轮销售将导致公司关联销售增加，VLOC散货船及滚装船舶投产后基本不会新增公司关联销售金额。因此，本次募投项目
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预计不会新增公司关联销售金额占比。
就关联采购而言，报告期内公司关联采购主要系向关联方采购燃油润滑油、船员服务、船舶维修及建造以及港口使费等服务。招商轮船本次募投项目所购建船舶均系公司现有主力船型，并非新增船型，就前述船型，公司已有多年成熟的运营管理经验，船舶建成投产后，公司将按照目前经营现有船队的运营管理策略管理新增船舶，因此预计不会大幅新增关联采购占比。同时，本次募投项目购建船舶投产后因船龄较轻，其日常运营及维护成本如单位油耗及维修保养费等将低于公司原船龄较长的船舶，也将一定程度减少新增关联交易金额；此外，随着公司船队规模的增长，公司谈判能力也将进一步得到提升，公司也将可更好的获得相关油品供应方以及港口所在地服务机构的支持，在比较的基础上择优选择部分非关联服务机构为公司船舶运营提供服务，从而减少部分关联采购金额。假设本次募投项目所购置船舶2018 年初均已交付并投入运营，在 2018 年公司现有关联交易的基础上预计新增关联交易的金额和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 考虑募投项目前 （2018年） | 考虑募投项目后 | ||||||
| 金额 （万元） | 占营业收入/采购总额比例 | 因募投项目投产而新增对应金额 | 占营业收入/采购总额比例 | |||||
| 4艘VLCC | 2艘VLOC | 2艘滚装 | 10艘脱硫塔 | 合计金额 | ||||
| 关联销售 | 251,860.37 | 23.04% | 8,526.42 | - | - | - | 8,526.42 | 22.26% |
| 营业收入 | 1,093,109.74 | - | 36,990.96 | 24,466.95 | 15,170.96 | - | 76,628.86 | - |
| 关联采购 | 332,711.64 | 23.69% | 8,368.58 | 8,590.21 | 55,730.90 | 5,597.19 | 78,286.88 | 21.64% |
| 采购总额 | 1,404,672.31 | - | 262,495.94 | 131,730.98 | 66,438.69 | 33,771.00 | 494,436.61 | - |
从上表可以看出，本次募投项目投产后，相比于募投项目投产前，关联销售占营业收入的比例由23.04%变为22.26%，关联采购占采购总额的比例由23.69%变为21.64%，均有一定程度下降，本次募投项目不会导致公司与关联方之间的关联交易比例增加。
本次募投项目不涉及租赁关联方房产，因此不会导致公司与关联方之间关联租赁比例增加；本次发行募投项目的实施主要依靠募集资金，亦不涉及向关联方存款、借款及新增资金拆借、关联担保业务，因此也不会直接导致公司与关联方
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之间关联存款、借款、资金拆借及担保交易比例的增加。
（二）募投项目实施对规范关联交易承诺的影响
如上文所述，本次募投项目的实施不会导致公司与关联方之间的关联交易占比的增加。同时，招商轮船已采取积极措施尽量避免和减少募投项目实施所新增的关联交易，除因客观原因如建造船舶的船厂船台可用期及船舶建造经验导致2艘滚装船由关联方建造，因船舶坞修时间及坞修船厂提前确定导致的4艘脱硫塔安装服务由关联方提供，剩余船舶建造及脱硫塔设备采购均由非关联方提供以最大程度降低偶发关联交易规模。此外，本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务亦有利于减少公司关联方借款余额。因此，本次非公开募投项目的实施未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的相关承诺。
（三）募投项目的实施对发行人独立经营能力的影响
招商轮船因本次非公开募投项目的实施而与关联方进行的交易整体规模有限，对公司独立经营能力不构成实质性影响：
首先，招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局集团，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商局集团下属结合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台，在能源运输方面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队，通过为客户提供优质的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额，现已成为国际最大的远洋油轮供应商之一，干散货运输业务亦在国际及国内干散货市场具有一定影响力，滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位，为公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。本次募投项目的实施未影响招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性，亦未影响招商轮船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力。
其次，招商轮船自上市以来按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完
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善的内部控制制度及关联交易内部决策制度，对关联交易的交易原则、定价原则、决策权限、决策程序等进行了明确和规定，在对有关关联交易履行内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保公司及其股东的利益不受损害。本次募投项目的实施所导致的新增关联交易，上市公司已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，关联交易定价公允，符合上市公司及公司股东的整体利益。
（四）本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
首先，招商轮船已积极采取措施规范和减少因本次募投项目导致的关联交易：一是本次募投项目购建船舶投产后因船龄较轻，其日常运营及维护成本如单位油耗及维修保养费等将低于公司原船龄较长的船舶，也将一定程度减少新增关联交易金额，本次非公开发行不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大幅增加；二是在船舶建造及脱硫塔加装阶段，除因客观原因如建造船舶的船厂船台可用期及船舶建造经验导致2艘滚装船由关联方建造，因船舶坞修时间及坞修船厂提前确定导致的4艘脱硫塔安装服务由关联方提供，剩余船舶建造及脱硫塔设备采购均由非关联方提供以最大程度降低偶发关联交易规模；三是本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务，有利于减少公司关联方借款余额。本次发行前，截至2019年3月31日，公司对关联方借款的余额合计为24.24亿元，占公司短期借款及长期借款金额的比例为11.02%，在本次发行偿还对招商局集团12亿元专项债务后，公司对关联方借款的余额将减少为12.24亿元，占公司短期借款及长期借款金额的比例降低至为5.89%。
其次，本次募投项目的实施未新增招商轮船同业竞争情况。上市公司同业竞争情况系因2015年12月国资无偿划转的历史原因导致，非因本次非公开发行而产生，且招商局集团已出具了切实可行的解决同业竞争的承诺函。
再次，本次非公开募投项目均紧密围绕公司主营业务，招商轮船通过本次非
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公开发行可优化船队船龄结构，扩大船队规模并适时更新运力，降低船舶运营成本及维护成本，有利于提升公司资产质量；同时，公司拟以本次募集资金偿还集团专项借款，可降低公司资产负债率，优化公司资本结构，从而提高公司偿债能力，降低财务风险，有利于改善公司财务状况；最后，公司扩大船队规模有利于维持公司全球领先的船东地位及市场竞争力，有利于增强持续盈利能力。综上所述，本次非公开发行不会导致公司与关联方之间的关联交易比例增加，未违反关于避免或减少关联交易的相关承诺，对上市公司独立经营能力不构成实质性影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不会对本次发行构成实质性障碍。
就前述事项，保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议及付款文件；
2、查阅了发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及独立董事发表的独立意见；
3、比较并分析现有关联交易情况与未来可能的新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查；
4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《关联交易决策制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对发行人具体的执行情况进行核查；
5、查阅了报告期内发行人的大额关联交易合同、关联交易标的物的公开市场价格，与同一时期关联交易均价进行比较；
6、查阅了招商局集团就规范关联交易所作出的承诺；
7、查阅了发行人提供的其他关联交易相关文件。
保荐机构核查意见：
1、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，关联交易对公司独立经营能力不构成
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实质性影响，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性；
2、招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
3、本次募投项目中，2艘滚装船建造及4艘脱硫塔安装由关联方完成符合公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协商确定，相关交易审议程序合法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股东的整体利益；
4、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺，对招商轮船独立经营能力不构成影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且不会对本次发行构成实质性障碍。
律师核查意见：
1、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，关联交易对公司独立经营能力不构成实质性影响，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性；
2、招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行
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信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
3、本次募投项目中，2艘滚装船建造及4艘脱硫塔安装由关联方完成符合公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协商确定，相关交易审议程序合法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股东的整体利益；
4、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺，对招商轮船独立经营能力不构成影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且不会对本次发行构成实质性障碍。
会计师核查意见：
1、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，关联交易对公司独立经营能力不构成实质性影响，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性；
2、招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
3、本次募投项目中，2艘滚装船建造及4艘脱硫塔安装由关联方完成符合公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协商确定，相关交易审议程序合法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股东的整体利益；
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4、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺，对招商轮船独立经营能力不构成影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且不会对本次发行构成实质性障碍。
问题5、关于对外担保。截至2019年3月31日，申请人及下属子公司正在履行的对外担保包括：招商局海通贸易有限公司、VLOC Maritime MarshallLimited、VLOC Maritime Marshall Limited、ICIL Maritime Leasing(International)Company Limited四家企业，请申请人说明并披露：(1)上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定，被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的相关规定，后续补充的反担保措施是否有效相关信息披露是否充分；(2)是否建立了健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
回复：
一、上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定，被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的相关规定，后续补充的反担保措施是否有效相关信息披露是否充分
截至2019年3月31日，申请人及下属子公司正在履行的被担保方为联营公司等并表范围外的主体的对外担保情况如下：
单位：万美元
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| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到日期 | 是否存在反担保 | 被担保方与上市公司关联关系 |
| 1 | 招商局能源运输投资有限公司 | VLOC Maritime Marshall Limited | 8,818.80 | 2017.12.21 | 2027.12.20 | 是 | 联营公司 |
| 2 | 招商局能源运输投资有限公司 | VLOC Maritime Marshall Limited | 19,125.00 | 2018.5.23 | 2028.5.22 | 是 | 联营公司 |
| 3 | China VLOC Investment Company Limited | ICIL Maritime Leasing (International) Company Limited | 13,500.00 | 2018.7.6 | 2049.3.31 | 是 | 联营公司VLOC Maritime 03 Marshall Limited大股东的母公司 |
| 4 | 招商局能源运输投资有限公司 | 招商局海通贸易有限公司 | 6,000.00 | 2017.11.29 | 双方同意终止为限 | 是 | 联营公司招商局能源贸易有限公司大股东的母公司，为招商局集团100%控股的下属公司 |
（一）申请人及下属子公司正在履行的对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“《120号文》”）的相关规定
1、申请人已就上述对外担保履行了内部决策程序
根据申请人披露的年度报告、该等对外担保公告及相关的董事会、股东大会决议公告文件，申请人就该等被担保方为并表范围外主体的担保事项，均已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行董事会或者股东大会等必要的审批决策程序。内部决策情况具体如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 公司决策程序 |
| 1 | 招商局能源运输投资有限公司 | VLOC Maritime Marshall Limited | （1）2017年7月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过； （2）公司独立董事对该事项进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了独立意见； |
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| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 公司决策程序 |
| （3）2017年7月31日2017年第二次临时股东大会审议通过《关于拟为VLOC合资项目融资提供补充增信安排的议案》。 | |||
| 2 | 招商局能源运输投资有限公司 | VLOC Maritime Marshall Limited | （1）2018年3月26日召开第五届董事会第十二次会议审议通过； （2）公司独立董事进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了独立意见； （3）2018年6月22日召开2017年年度股东大会审议通过《对VLOC Maritime Marshall Limited提供补充增信安排》。 |
| 3 | China VLOC Investment | ICIL Maritime Leasing (International) Company Limited | （1）2018年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过； （2）独立董事对本次反担保事项发表了独立意见； （3）2018年6月22日召开2017年年度股东大会审议通过《关于为合资公司VLOC长期运输协议（COA）提供履约担保的议案》。 |
| 4 | 招商局能源运输投资有限公司 | 招商局海通贸易有限公司 | （1）2017年10月11日召开司第五届第七次董事会审议通过，关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生对该议案进行了回避表决； （2）独立董事对反担保事项进行了事前认可，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见； （3）2017年10月27日公司2017年第四次临时股东大会特别决议审议通过《关于批准公司向关联方招商海通提供反担保的议案》，关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有限公司为关联股东回避表决。 |
2、申请人已就上述对外担保履行了信息披露义务
经核查，申请人已就上述对外担保在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。公告情况具体如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万美元） | 专项公告名称及编号 |
| 1 | 招商局能源运输投资有限公司 | VMM | 8,818.80 | 《关于拟为VLOC合资项目融资提供关联担保的公告》（2017[045]） |
| 2 | 招商局能源运输投资有限公司 | VMM | 19,125.00 | 《关于未来一年预计为下属公司提供关联担保额度并提请股东大会授权的公告》（2018[022]） |
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| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万美元） | 专项公告名称及编号 |
| 3 | ChinaVLOCInvestment | ICIL | 13,500.00 | 《关于子公司拟向合资方提供反担保的公告》（2018[035]） |
| 4 | 招商局能源运输投资有限公司 | 招商局海通贸易有限公司 | 6,000.00 | 《关于全资子公司拟向关联方提供反担保的公告》（2017[081]） |
申请人已就上述对外担保披露了董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额等内容。
基于上述，申请人及下属子公司该等正在履行的对外担保事项按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定履行了内部决策程序、信息披露义务，符合《120号文》的相关规定，不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
（二）被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性
截至目前，申请人已就该等对外担保取得相关主体出具的对应反担保文件。申请人在提供上述对外担保时未取得相关反担保的原因如下：
首先，各项担保均具有特定的背景，非常规的融资担保行为。其中，招商局能源运输投资有限公司对于VMM的补充增信安排，可使VMM获得较优惠的银行借款条件，有助于降低合资公司总体融资成本、提高融资便利性、改善资信状况和经营能力，上述担保安排符合公司及全体股东的整体利益。China VLOCInvestment对于ICIL、招商局能源运输投资有限公司对于招商局海通贸易有限公司的对外担保是在相应参股公司的控股股东已经提供对外担保的情况下，由公司的子公司作为参股股东提供的补充担保安排，亦非常规的对外担保行为。
其次，相关联营公司具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，该等担保事项违约风险能够得到有效控制，实际触发申请人履行担保义务的可能性较低。其中，VMM是由公司与工银租赁为共同投资VLOC项目设立的合资公司，对外投资并持有多家服务于淡水河谷的VLOC单船公司的股权，目前经营情况
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良好，尚不存在违约风险。VLOC Maritime 05 HK Limited（以下简称“VLOCMaritime 05”）与淡水河谷签署了COA协议，预计于2019年10月开始陆续履行，目前尚不存在履约风险。招商局能源贸易有限公司及招商局能源贸易（新加坡）有限公司主要经营船舶燃料油供应及贸易、船用润滑油供应等业务，经营情况良好，目前尚不存在违约风险。最后，申请人全资子公司为项目提供担保范围不超过其在合资公司持有的股权比例，不存在超比例担保的情形，风险可控。由股东按照持股比例为其提供担保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例。基于相关股东投资安排，相关股东按照持股比例为相关被担保方履行融资合同、造船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为航运公司常见的融资模式，被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保亦符合商业惯例，较为常见。
基于上述，申请人提供前述对外担保时未取得被担保具备合理性。
（三）上述对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)（以下简称“《56号文》”）的相关规定
申请人提供上述担保的情况符合《56号文》的相关规定：
1、申请人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》中明确了股东大会、董事会审批对外担保的权限以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
2、申请人上述担保事项已经董事会、股东大会审议通过。
3、申请人已就上述对外担保取得被担保方出具的反担保，且反担保方具有实际承担能力。
4、申请人已在中国证监会指定信息披露媒体上披露了上述对外担保事项相应的董事会决议、股东大会决议以及担保公告，披露了截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
5、申请人独立董事在董事会审议上述担保事项前发表了事前认可意见，并
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在审核后发表了同意的独立意见。
综上，申请人的该等对外担保符合《56号文》的规定。
（四）后续补充的反担保措施有效
1、被担保方已与担保方签署或出具有效的《反担保协议》或《反担保函》2019年7月19日，合资公司VMM与招商局能源运输投资有限公司签订反担保文件，约定由原担保事项对应被担保方VMM补偿招商局能源运输投资有限公司因履行上述两笔融资项下的再销售承诺所承担的各类费用或损失。2019年7月19日，VLOC Maritime 03下属全资子公司VLOC Maritime 05与China VLOC Investment签订反担保文件，约定由原担保事项对应项目公司VLOC Maritime 05补偿China VLOC Investment因履行上述反担保义务所承担的各类费用或损失。
2019年6月28日，招商局能源贸易有限公司向招商局能源运输投资有限公司出具反担保文件，承诺就招商局能源运输投资有限公司向招商局海通贸易有限公司提供的反担保义务由原担保事项对应项目公司招商局能源贸易有限公司承担对应反担保责任。
根据相关反担保文件的约定，上述《反担保协议》及《反担保函》已生效，双方未就《反担保协议》及《反担保函》所涉反担保事宜发生争议。
2、反担保对应的项目公司目前经营情况良好，未来收益稳定可观，具备提供反担保的能力，且相关项目协议均正常履行，违约风险可控
VMM是由公司与工银租赁为共同投资VLOC项目设立的合资公司，投资并全资持有多家VLOC单船公司的股权，其中相关VLOC单船公司根据项目安排履行与淡水河谷签订的长期运输协议，收益稳定。VMM作为控股型的平台公司，未来将随着各VLOC单船公司陆续达产而进一步增强盈利能力，并随着稳定的收益积累不断扩大资产规模。同时，淡水河谷作为具有较高国际评级的全球性矿产品公司，对于VLOC的业务需求长期而稳定，相关协议方发生业务违约的风险较低，招商局能源运输投资有限公司的担保义务被实际触发的可能性较低。
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VLOC Maritime 05亦与淡水河谷签署了COA协议，预计于2019年10月开始陆续履行，其业务经营和财务情况在协议履行及船舶陆续交船投产后将逐步改善。同时，公司过往与工银租赁VLOC合资项目有着良好的履约记录，此次签署相关协议，系公司履行“大客户”战略的重要举措，履行相关COA可为公司提供稳定的利润贡献，且COA双方股东为各自子公司提供履约保证，更加体现双方股东希望正常履约、加强合作的愿望和姿态，China VLOC Investment的担保义务被实际被触发可能性较低。
招商局能源贸易（新加坡）有限公司为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台，是招商局集团贸易板块重要公司，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。同时，在国资委央企集采号召背景下，招商局能源贸易（新加坡）有限公司兼顾为集团航运等业务提供国际燃油集采平台功能，集合集团内航运企业燃油需求、统一对外采购。招商局能源贸易（新加坡）有限公司目前经营情况良好，尚不存在违约风险。
基于上述，反担保提供方出具的反担保文件已生效；反担保对应的项目公司目前经营情况良好，未来收益稳定可观，具备提供反担保的能力，且相关项目协议均正常履行，违约风险可控，反担保措施有效。
（五）后续补充的反担保信息披露充分
申请人已于2019年7月20日在指定信息披露网站巨潮资讯网及时披露了《发行人和保荐机构关于招商轮船2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）》，对上述反担保取得情况进行了公开披露。
二、申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求
（一）申请人已建立健全有效的对外担保决策和管理制度
申请人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《信息披露制度》等规章制度已就对外担保事项的相关决策、管理事项作出了明确规定，该等规定符合《120号文》、《56号文》以及《上
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海证券交易所股票上市规则》中对上市公司对外担保事项的规定。
（二）前述担保事项及决策程序符合申请人的内控制度及要求
根据申请人上述对外担保事项的相关董事会决议及股东大会决议公告，申请人已就上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，符合公司现行有效的内部控制制度的相关规定。
综上，申请人已建立健全有效的对外担保决策程序和管理机制，上述对外担保事项符合公司现行有效的内部控制制度的相关规定。
就前述事项，发行人保荐机构及律师取得并查阅了发行人正在履行的对外担保事项的相关合同；查看了发行人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东大会决议等相关公告文件；查看了发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关内部控制制度；取得并核查了相关反担保文件及相关合同；就合营公司、参股公司的项目情况和担保问题对发行人相关人员进行访谈。
保荐机构核查意见：
（1）申请人已就申请人及下属子公司正在履行的对外担保事项履行了内部决策程序、履行了信息披露义务，符合《120号文》的规定。
（2）对外担保事项风险可控，就该等对外担保事项不提供反担保符合商业惯例，提供前述对外担保时未取得被担保具备合理性。
（3）申请人已在内部管理制度中明确了股东大会、董事会审批对外担保的权限以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；已经相关机构决议通过；已取得反担保措施；申请人已履行信息披露义务；申请人已取得独立董事的独立意见，符合《56号文》的规定。
（4）反担保提供方出具的反担保文件已生效，反担保对应的项目目前正常履行并且反担保对象具备正常履约能力，反担保措施有效。该等反担保措施信息
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披露充分。
（5）申请人已建立健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及决策程序符合申请人的内控制度及要求。律师核查意见：
（1）申请人已就申请人及下属子公司正在履行的对外担保事项履行了内部决策程序、履行了信息披露义务，符合《120号文》的规定。
（2）对外担保事项风险可控，就该等对外担保事项不提供反担保符合商业惯例，提供前述对外担保时未取得被担保具备合理性。
（3）申请人已在内部管理制度中明确了股东大会、董事会审批对外担保的权限以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；已经相关机构决议通过；已取得反担保措施；申请人已履行信息披露义务；申请人已取得独立董事的独立意见，符合《56号文》的规定。
（4）反担保提供方出具的反担保文件已生效，反担保对应的项目目前正常履行并且反担保对象具备正常履约能力，反担保措施有效。该等反担保措施信息披露充分。
（5）申请人已建立健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及决策程序符合申请人的内控制度及要求。
问题6、关于处罚和监管措施。请申请人说明并披露报告期内被行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
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回复：
一、报告期内被行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况
经核查，报告期内发行人及其境内重要子公司不存在被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况，存在的行政处罚具体情况如下：
| 序号 | 公司 | 事由（简要） | 日期 | 处罚决定书文号 | 监管部门 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 1. | 深圳滚装 | 深圳滚装的“长忠”船违章追越的行为 | 2016.07.26 | 穗海事罚字[2016]120217-2 | 沙角海事处 | 4,500元 | 已缴纳罚款、及时整改 |
| 2. | 深圳滚装 | 深圳滚装的“长忠”船未按规定在AIS设备中输入准确信息的行为 | 2017.02.13 | 莞海事罚字[2017]070033 | 沙田海事处 | 罚款800元 | 已缴纳罚款、及时整改 |
| 3. | 长航国际 | 认定长航国际的“长航滨海”轮在2016年5月4日0115时至2016年5月5日1405时停泊上海港期间使用含硫量超标的燃油 | 2016.05.30 | 沪海事罚字（2016）510096 | 宝山海事局 | 罚款8万元 | 已缴纳罚款、及时整改 |
针对上述表格第1项，根据《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第二十六条第一款的规定，“违反《海上交通安全法》第十条的规定，船舶、设施不遵守有关法律、行政法规和规章，依照《海上交通安全法》第四十四条的规定，对船舶、设施所有人或经营人处以3,000元以上1万元以下罚款；对船长或设施主要负责人处以2,000元以上1万元以下罚款并对其他直接责任人员处以1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，并给予扣留船员适任证书6个月至24个月直至吊销船员适任证书的处罚。”根据深圳滚装的确认并经核查，深圳滚装被
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处以的罚款为4,500元，罚款数额处于上述罚款幅度的较低标准。深圳滚装已经按期缴纳罚款、及时整改，上述行政处罚未对发行人及深圳滚装的业务开展和正常生产经营产生重大影响。针对上述表格第2项，根据《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十七条第一款的规定，“违反《内河交通安全管理条例》的有关规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则，依照《内河交通安全管理条例》第八十一条的规定，处以1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，还应当对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销船员适任证书或者其他适任证件的处罚。”根据深圳滚装的确认并经核查，深圳滚装被处以的罚款为800元，罚款数额低于上述罚款幅度的最低标准。深圳滚装已经按期缴纳罚款、及时整改，上述行政处罚未对发行人及深圳滚装的业务开展和正常生产经营产生重大影响。针对上述表格第3项，根据长航国际的确认，上述情况系由于工作人员疏忽，在船舶航行中未能及时更换符合标准的燃油所致，在《海事违法行为通知书》下发后，长航国际已足额缴纳了罚款，并一直使用符合含硫量标准的燃油。
根据上海海事局于2017年6月26日出具的《证明》，根据《海上海事行政处罚规定》第九十一条的规定，长航国际无要求举行听证的权利。除上述行政处罚外，在2015年1月1日至2017年3月31日未发现长航国际有违反海事法律法规的情况。根据《海上海事行政处罚规定》九十一条，在作出较大数额罚款、吊销证书的海事行政处罚决定之前，海事管理机构应当告知当事人有要求举行听证的权利；本条前款所称“较大数额罚款”，是指对自然人处以1万元以上罚款，对法人或者其他组织处以10万元以上罚款。据此，上海海事局认为上述罚款并不属于较大数额范围，因此在出具《海事违法行为通知书》（沪海事罚字（2016）510096）时未告知长航国际有举行听证的权利。根据长航国际的确认并经核查，长航国际已经按期缴纳罚款、及时整改，上述行政处罚未对发行人及长航国际的业务开展和正常生产经营产生重大影响。
二、保荐机构及律师的核查过程及核查意见
发行人保荐机构及律师查阅了报告期内发行人及其境内重要子公司的行政
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处罚资料、相关主管部门出具的证明，网络检索了发行人及其境内重要子公司在报告期内被行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。
具体核查过程及依据如下：
1、查阅发行人报告期内的相关信息披露文件、三会会议资料、审计报告及相关行政处罚资料等文件，包括但不限于行政处罚决定文件、相关主管部门开具的证明文件。
2、通过与发行人及其境内重要子公司相关部门负责人进行访谈，沟通了解上述行政处罚事项及相关整改措施。
3、通过网络进行独立检索，以发行人及其境内重要子公司的公司名称为关键词分别在相关公示信息网站，包括但不限于，（1）国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、（2）信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、
（3）国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http：//hd.chinatax.gov.cn/）、
（4）国家税务总局深圳市电子税务局行政处罚公示平台（https：
//etax.shenzhen.chinatax.gov.cn/BsfwtWeb/apps/views/ssgg/xzcfgg.html）、（5）国家税务总局上海市税务局行政处罚案件信息查询平台（http：
//tax.sh.gov.cn/xbwz/wzcx/QYDA_qyda03_xzcfajxxcx.jsp?swjgDm=13100000000）、
（6）广东省生态环境厅公众网环境行政处罚查询平台（http：
//pub.gdeei.cn/pub/dchome.jsp?act=db26）、（7）上海市生态环境局行政处罚信息平台（http：//sthj.sh.gov.cn/zhifa/law_enforce_sublist.jsp?）、（8）深圳市生态环境局信用信息双公示 （http：//xyxxsgs.meeb.sz.gov.cn/pages/szepb/sgs/sgsList.jsp）、（9）国家海事局行政处罚结果公示平台（https：
//cspur.msa.gov.cn/HsXzcfAppSm3/index/doubleDisclosureListPage）、（10）上海海事局处罚公示平台（https：//www.sh.msa.gov.cn/cfgs/index.jhtml）、（11）广东海事局电子行政处罚系统（https：//csp.gd.msa.gov.cn/msaeap/visit/visitor.htm）、（12）深圳海事局行政处罚结果公示平台（https：
//cspur.msa.gov.cn/HsXzcfAppSm3/index/doubleDisclosureListPage?MenuCode2=201307038）、（13）上海市交通委员会网站（http://jtw.sh.gov.cn/index.html）、（14）广东交通信用双公示平台（http://14.23.164.7:8081/index/lists.do?flag=cf）、（15）
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深圳市交通运输局行政处罚信息公示平台（http://61.144.227.212/was5/web/search?channelid=298941）、（16）中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn）、（17）中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、（18）上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http：//www.sse.com.cn）、（19）深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台（http：//www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）信息公开平台（以下简称“前述信息公开平台”）进行了检索，并以发行人及其境内重要子公司的公司名称以及“行政处罚”或“监管措施”或“自律措施”为关键词在百度搜索网站（www.baidu.com）进行了信息检索，截至本回复出具之日，在前述信息公开平台以及百度搜索网站未查询检索到发行人及其境内重要子公司在报告期内存在除本问题以上所述的行政处罚之外的行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。保荐机构核查意见：
发行人及其境内重要子公司报告期内不存在被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况，报告期内的行政处罚情形不会构成发行人本次非公开发行的障碍。律师核查意见：
发行人及其境内重要子公司报告期内不存在被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况，报告期内的行政处罚情形不会构成发行人本次非公开发行的障碍。
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（此页无正文，为招商局能源运输股份有限公司对《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
招商局能源运输股份有限公司
年 月 日
1-1-90
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
| 吴晓光 | 葛 馨 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-91
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读招商局能源运输股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-92
（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
| 卫进扬 | 岳 东 |
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-93
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读招商局能源运输股份有限公司本次初审会告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本初审会告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019年 月 日