读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
招商轮船:北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的补充法律意见书(五) 下载公告
公告日期:2019-08-22
   北京市君合律师事务所
           关于
招商局能源运输股份有限公司
2019 年度非公开发行股票的
   补充法律意见书(五)
       二零一九年八月
                                                           北京市建国门北大街 8 号华润大厦
                                                                                      20 层
                                                                              邮编:100005
                                                                 电话:(86-10) 85191300
                                                                 传真:(86-10) 85191350
                                                                         junhebj@junhe.com
                          北京市君合律师事务所
                   关于招商局能源运输股份有限公司
                       2019 年度非公开发行股票的
                          补充法律意见书(五)
致:招商局能源运输股份有限公司
    北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受招商局能源运输股份有限公司
(以下简称“发行人”或“公司”或“招商轮船”)的委托,委派本所律师(以下简
称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就发行人 2019 年度非公开发行人民币普通
股股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜,根据《中华人民共和国公司法(2018
修正)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2014 修正)》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁
布实施的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》(中国证监
会令第 30 号,以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017
修订)》(以下简称“《实施细则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及中国证监会、
司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证
券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下
简称“《证券法律业务执业规则》”)等中华人民共和国(以下简称“中国”,为出
具本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
法律、法规及规范性文件的规定及要求,于 2019 年 4 月 28 日出具了《北京市君合律
师事务所关于招商局能源运输股份有限公司 2019 年非公开发行股票的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输
股份有限公司 2019 年非公开发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、
于 2019 年 6 月 25 日出具了《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公
司 2019 年度非公开发行股票的之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意
见书一》”)、就中国证监会于 2019 年 5 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(190977 号,以下简称“《反馈意见》”),本所律师在
对《反馈意见》中要求发行人律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合律
师事务所关于招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行股票的之补充法律意
见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书二》”)。于 2019 年 7 月 19 日就《补
                                     1-2-1
充法律意见书二》中关于《反馈意见》问题 3 回复意见涉及的相关更新情况,更新出
具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行股
票的之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书三》”)。于 2019 年
7 月 31 日就《补充法律意见书二》中关于《反馈意见》问题 4 回复意见涉及的相关情
况,补充出具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非
公开发行股票的之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书四》”)。
就中国证券监督管理委员会出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)第 1.5 项对外担保所
涉及的相关情况,补充出具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公
司 2019 年度非公开发行股票的之补充法律意见书(五)》(以下简称“本补充法律意
见书”)。
    本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》以及《补充法律意见书四》的
补充,构成《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法
律意见书二》、《补充法律意见书三》以及《补充法律意见书四》不可分割的一部分,
并应与《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意
见书二》、《补充法律意见书三》以及《补充法律意见书四》一并理解和使用,内容
不一致的应以本补充法律意见书为准。
    为出具本补充法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,
并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证:发行人已提供了本所律师出具本补充法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任
何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具日均
由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以
及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本补充法律意见书。
    除非在本补充法律意见书中另有说明,本补充法律意见书中使用的有关术语、定
义和简称与《律师工作报告》和《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同的含
义或指向。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和声明,同样适用于本补充法律意见书。
    同时,鉴于本所律师不具备对相关财务事宜发表意见所需的会计师、审计师、资
产评估师的专业知识、专业技能,亦不具备相关专业资格,因此本所律师在本补充法
律意见书中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。
    本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次非公开发行所必备的法定文件,随同其
                                     1-2-2
他申报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
   基于上述,本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人及其他各方提
供的有关文件和事实进行了补充核查,现出具补充法律意见如下:
                                   1-2-3
一、    《告知函》问题 3
     “关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子公
司,而申请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与
申请人业务相同或相似。请申请人:(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长
航是否与申请人构成同业竞争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;
(2)说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解
决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损害
上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人
与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露
是 否 充 分 ; (3) 申 请 人 下 属 公 司 与 工 银 租 赁 下 属 公 司 合 资 成 立 VMM 和
VLOCMaritime03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司
报告期业务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营
公司与本次募投项目 VLOC 散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限
公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次
募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查
过程、依据,并发表明确核查意见。”
     (一) 结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞
争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施
    中外运长航集团为发行人招商轮船实际控制人招商局集团下属全资子公
司,中外运航运有限公司(以下简称“中外运航运”)为中外运长航集团控股子
公司,其主要从事的业务包含国际干散货运输业务,与招商轮船在国际干散货
运输业务方面存在一定的同业竞争,该同业竞争系因 2015 年 12 月国务院国资
委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团所致。招商局集团已
就解决前述同业竞争出具相关明确了履约时间及具体措施的承诺,招商轮船已
就上述同业竞争及承诺解决情况进行了信息披露。
    1、 招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国资无
偿划转导致
    国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日下发《关于招商局集团有限公司和中国
外运长航集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2015]181 号),以无偿划转
方式将中外运长航集团整体划入招商局集团,中外运长航集团成为招商局集团
的全资子企业。
    在中外运长航集团整体划入招商局集团之前,除招商轮船外,招商局集团
                                        1-2-3
控制的其他企业均不从事干散货运输业务,与上市公司不存在同业竞争情况。
中外运长航集团及其下属企业与公司亦不属于竞争方。
    在中外运长航集团整体划入招商局集团之后,截至本法律意见书出具之日,
除招商轮船外,招商局集团控制的从事干散货运输业务的公司还包括中外运航
运,与招商轮船在干散货运输业务方面构成同业竞争。除中外运航运外,招商
局集团控制的除招商轮船外其他企业不存在从事干散货运输业务的情况。
    综上所述,招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因
国资无偿划转导致,本次非公开募投项目的实施不会导致招商轮船新增与控股
股东或实际控制人的同业竞争。
    2、 招商局集团已就解决前述同业竞争出具承诺
    中外运长航集团无偿划转入招商局集团后,为实现“1+1>2”的整合效果,
招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路,
并着手积极论证解决因该次无偿划转所导致的上市公司同业竞争问题,同时结
合资本运作手段促进集团深化整合,打造综合航运运营平台。因此,2017 年 9
月,经招商轮船 2017 年第三次临时股东大会审议通过,招商轮船拟通过发行股
份购买资产方式整合中外运长航集团下属部分航运资产,并以此解决部分上市
公司同业竞争问题,前述重组于 2018 年 2 月获得中国证监会核准批复。但中外
运航运届时仍为港股上市公司,证券代码“0368.HK”,相关监管政策对境外
上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组尚未明确,因此招商轮船
该次发行股份购买资产时未将中外运航运纳入标的资产范围。
    基于前述情况,并针对招商轮船与中外运航运在干散货业务的同业竞争问
题,招商局集团于 2017 年 9 月 1 日(2017 年度招商轮船申请发行股份购买资
产期间)作出相关同业竞争承诺,承诺在相关监管政策允许后的五年内(相关
监管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管
政策,中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中对相关政策作出说明,
则承诺期限系至 2022 年 11 月 2 日),根据相关业务的具体情况综合运用委托管
理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解
决同业竞争问题,若违反承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的,招商
局集团将依法及时予以赔偿。招商局集团为控制招商轮船及中外运航运的实际
控制人,在相关条件满足时,招商局集团有能力完成相应的资产重组,具备履
行上述承诺的能力;此外,招商局集团亦已承诺,若招商局集团违反上述承诺
给上市公司造成损失的,招商局集团将赔偿上市公司由此遭受的损失,该等承
诺对招商局集团具备法律约束力。
                                  1-2-4
    综上所述,招商局集团已提出切实可行的解决措施,承诺中已列出了明确
的履约时限,该等解决措施具备明确的违约后果,且招商局集团具备相应的履
约能力,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
    3、 招商轮船已就相关情况进行了信息披露
    就前述招商局集团解决同业竞争的承诺,上市公司就承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露。信息披露文
件包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)》(2017 年 9 月 29 日公告)、《招商局能源运输股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告》(公告编号:
2017 [ 095 ],2017 年 12 月 5 日)等 2017 年度发行股份购买资产相关申请及公
告文件以及招商轮船定期报告等。
    (二) 说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避
免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或
其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否
就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的
信息披露是否充分
    1、 招商轮船最近五年历次再融资关于避免同业竞争的承诺及履行情况
    发行人招商轮船最近五年的历次再融资申请包括 2014 年度非公开发行、
2017 年度发行股份购买资产及本次非公开发行。上述三次资本运作中,招商轮
船控股股东招商局轮船及实际控制人招商局集团就避免及解决同业竞争所做出
的承诺及承诺履行情况如下:
    (1) 2014 年度非公开发行
     (I) 同业竞争承诺情况
    招商轮船 2014 年度非公开发行申请期间,招商局轮船及招商局集团于 2014
年 12 月 17 日就避免及解决同业竞争做出如下承诺:
    “一、我公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从
事与招商轮船相同或相似的业务。
    二、我公司将采取合法及有效的措施,促使我公司其他下属全资、控股子
                                   1-2-5
公司不从事与招商轮船相同或相似的业务;如果有同时适合于招商轮船和我公
司其他下属全资、控股子公司进行商业开发的机会,招商轮船享有优先选择权。
    三、我公司保证不利用控股股东/实际控制人地位损害招商轮船及招商轮船
中小股东的利益。”
     (II) 同业竞争承诺履行情况
    自前述承诺出具日至本法律意见书出具之日,招商局轮船为控股型公司,
不直接从事具体的经营活动。除招商轮船外,招商局轮船控制的其他企业均不
从事国际原油、国际及国内干散货、国内滚装船及国际件杂货等运输业务。因
此,公司控股股东招商局轮船及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争,招
商局轮船相关同业竞争承诺正常履行中,未出现违反承诺或其他损害上市公司
利益的情形。
    就招商局集团所出具的前述同业竞争承诺,自承诺出具日至 2015 年 12 月
国务院国资委将中外运长航集团整体无偿划转入招商局集团前,除招商轮船外,
招商局集团控制的其他企业均不从事国际原油运输、国际及国内干散货运输、
国内滚装船运输及国际件杂货运输业务。因此,招商局集团在 2015 年末国资无
偿划转前均正常履行其所出具的同业竞争承诺,未出现违反承诺或其他损害上
市公司利益的情形。因国资无偿划转,招商轮船与招商局集团下属企业存在新
增同业竞争情形,但其系因国资无偿划转即招商局集团无法控制的政策变化导
致,招商局集团 2014 年度非公开发行申请期间作出的同业竞争承诺事项无法履
行属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》所规定的“因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身无法控制的客观原因”导致承诺无法履行的情形。
    (2) 2017 年度发行股份购买资产
     (I) 同业竞争承诺情况
    对于国资无偿划转导致的新增同业竞争的情况,招商局集团在无偿划转完
成后积极解决该问题,2017 年度通过发行股份购买资产方式,解决了部分上市
公司同业竞争问题。招商轮船 2017 年度发行股份购买资产申请期间,招商局轮
船 2014 年非公开时期所做承诺持续有效,因此招商局轮船未就避免及解决同业
竞争新增出具承诺。招商局集团则于 2017 年 9 月 1 日就上市公司尚未解决的同
业竞争事项做出如下承诺:
    “1、就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言,本公司承诺
于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施(包括但不限于集团内部业务整
                                   1-2-6
合、资产剥离、股权转让等)解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题。
    2、就招商轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务而
言,招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航国
际 100%股权在内的标的资产(以下简称“本次收购”),长航国际干散货业务与
招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决,本公司因无偿划转导
致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一
步改善。本次收购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务
领域之间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商
轮船干散货业务的同业竞争,本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求,在
适用的法律法规允许的前提下,本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其
是中小股东利益的原则,在相关监管政策允许后的五年内,根据相关业务的具
体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
    3、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定,不利用控股
地位谋取不当利益,不损害招商轮船和其他股东的合法利益。
    4、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易,
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
    5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮
船造成损失的,本公司将依法及时予以赔偿。
    6、本函一经签署即发生法律效力,在本公司控制招商轮船及其下属公司期
间,本承诺函持续有效。”
    (II) 同业竞争承诺履行情况
    截至本法律意见书出具之日,招商局集团所做出的前述承诺正常履行中,
未出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的情况。招商局集团根据相关承
诺内容,已在逐步解决相关同业竞争情况:
    (a) 招商轮船已于 2017 年通过发行股份购买资产方式解决了与长航国际
在干散货运输业务的同业竞争;
    (b) 中外运航运原为港股上市公司,证券代码 0368.HK,其已于 2019 年 1
月 16 日完成私有化并撤销上市。后续招商局集团将根据承诺,按照相关证券监
管部门的要求,在适用的法律法规允许的前提下,本着有利于招商轮船发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在相关监管政策开放后的五年内(相
                                  1-2-7
关监管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监
管政策,中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中对相关政策作出说
明,则承诺期限系至 2022 年 11 月 2 日), 综合运用委托管理、资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式,解决中外运航运干散货业务与招商轮船干散货
业务的同业竞争;
       (c) 招商南油(601975.SH)于 2019 年 1 月 8 日在 A 股重新上市。针对招
商轮船与招商南油均拥有或管理 AFRA 原油船的情况,招商局集团承诺于 2020
年 6 月底前按照合法程序采取有效措施,包括但不限于集团内部业务整合、资
产剥离、股权转让等解决该问题。
    在上述同业竞争问题解决前,招商局集团作为国务院批准设立的国家授权
投资机构和国家控股公司,按照国有资产国家所有、分级管理的原则,仅通过
与各下属企业的股权关系依法行使股东权利,并不干涉下属公司的自主经营。
同时,中外运航运原为港股上市公司,招商南油作为 A 股上市公司,均拥有较
好的公司法人治理结构,其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和
总经理负责贯彻实施,且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、
机构、业务等方面相互独立,严格依法运作,招商局集团承诺不会利用实际控
制人的地位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此,在上述同
业竞争问题解决前,招商轮船和中外运航运、招商南油相关业务的各自发展并
不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
    (3) 本次非公开发行
    本次非公开发行申请过程中,招商局轮船未就避免及解决同业竞争新增出
具承诺,其于 2014 年非公开时期(2014 年 12 月 17 日)所做承诺持续有效;
招商局集团亦未就避免及解决同业竞争新增出具承诺,其在 2017 年发行股份购
买资产时期(2017 年 9 月 1 日)所做承诺持续有效。自招商局轮船及招商局集
团前述所涉及承诺出具之日至本法律意见书出具之日,前述承诺正常履行中,
招商局轮船及招商局集团未出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的情
况。
    2、 招商轮船独立董事、保荐机构及律师相关意见及信息披露情况
    就公司与中外运长航集团的同业竞争情况,招商轮船独立董事、保荐机构
及律师相关意见如下:
    (1) 独立董事
    就招商轮船相关同业竞争情况以及招商局集团所作出的避免同业竞争相关
                                    1-2-8
承诺,招商轮船在 2017 年发行股份及购买资产相关申请及公告文件中均予以详
细描述及披露,包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》、《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)(修订稿)》等文件。作为公司的独立董事,其在公司 2017
年 9 月 1 日召开的第五届董事会第六次会议中审议通过了《关于<招商局能源运
输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
并就该议案投赞成票。
    此外,其在《招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》(公告日期
2017 年 9 月 2 日)认为:“5、…招商局集团已书面作出避免同业竞争和规范关
联交易以及保证公司独立性的承诺,有利于公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争…”
    (2) 保荐机构
    招商轮船本次非公开发行的联合保荐机构在《关于招商局能源运输股份有
限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中就上市公
司同业竞争情况发表意见如下:“公司与控股股东招商局轮船及下属企业不存在
同业竞争,招商局轮船出具的相关避免同业竞争承诺正常履行,不存在违反承
诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属
企业中外运航运及招商南油的相关同业竞争系因国有股权无偿划转导致;招商
局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺以有利于招商轮船发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益为原则,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题,并已明确未来整合时间安排及解决方案;前述避免同业竞争承诺正常履
行,不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。”
    (3) 律师
    本所律师在《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司
2019 年度非公开发行股票的法律意见书》中就上市公司同业竞争情况发表意见
如下:“发行人与控股股东招商局轮船及下属企业不存在同业竞争,招商局轮船
出具的相关避免同业竞争承诺正常履行,不存在违反承诺及损害上市公司及中
小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属企业的相关同业竞争系
因国有股权无偿划转导致;招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺,承
诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则,稳妥推
进相关业务整合以解决同业竞争问题,并已明确未来解决同业竞争的时间安排
及解决方案;前述避免同业竞争承诺正常履行,不存在违反承诺及损害上市公
                                  1-2-9
司及中小股东利益的情况;本次非公开发行募集资金投资项目实施后,不会与
控股股东或实际控制人产生新增的同业竞争。”
    就前述相关方意见及上市公司同业竞争风险及承诺情况,上市公司已进行了
相关信息披露。信息披露文件包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书(草案)》(公告日期 2017 年 9 月 2 日)、招商局能源运输
股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》(公告日期 2017 年 9 月 2 日)、《招商局能源运输
股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》(公告日期 2017 年 9 月 2 日)、
《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 修
订稿)》(公告日期 2017 年 9 月 29 日)、《招商局能源运输股份有限公司关于《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告》(公告日期 2017
年 12 月 5 日)、《招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见之回复报告》(公告日期 2019 年 6 月 26 日)、《关于请做好招
商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》
(公告日期 2019 年 8 月 21 日)。
    (三) 申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立 VMM 和 VLOC
Maritime 03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期
业务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与
本次募投项目 VLOC 散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁
矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项
目实施构成重大不利影响。
    1、 联营公司 VMM 和 VLOC Maritime 03 报告期业务经营情况
    VMM 及 VLOC Maritime 03 均系招商轮船与工银租赁为共同投资 VLOC 项
目设立的合资公司,招商轮船持股比例为 30%。前述合资公司或其下属子公司
均已与淡水河谷(国际)有限公司(以下简称“淡水河谷”)签署了铁矿石长
期运输协议(以下简称“COA”),截至本法律意见书出具之日,VMM 与淡
水河谷 COA 协议已于 2017 年陆续开始履行,其已拥有并开始运营 10 艘 40 万
载重吨 VLOC;VLOC Maritime 03 与淡水河谷 COA 协议预计 2019 年 10 月陆
续开始履行,其在手的 6 艘 32.5 万载重吨 VLOC 订单尚处于建造中。
    VMM 公司与淡水河谷 COA 协议于 2017 年陆续开始履行,VMM 签署造船
协议订造的 10 艘 40 万吨级 VLOC 均已交付使用,报告期内资产及经营收益情
况如下:
                                    1-2-10
                                                                                单位:万元
            2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31    2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31
   项目
             /2019 年 1-3 月        日/2018 年度        日/2017 年度        日/2016 年度
总资产             867,897.70           868,625.79          625,234.45          835,088.75
净资产               13,144.64           15,488.08             7,613.57           6,044.87
营业收入             23,813.98           85,323.53           49,699.90           42,807.44
净利润                 -576.45             7,219.16            1,984.95           4,254.89
    VLOC Maritime 03 签署造船协议订造 6 艘 32.5 万吨级 VLOC 尚在建设中,
因此 VLOC Maritime 03 公司与淡水河谷 COA 协议暂未开始履行,报告期内资
产及经营收益情况如下:
                                                                                单位:万元
            2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31    2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31
   项目
             /2019 年 1-3 月        日/2018 年度        日/2017 年度        日/2016 年度
总资产               86,354.34           49,267.37                     -                   -
净资产                  -41.37                -1.67                    -                   -
营业收入                       -                   -                   -                   -
净利润                  -39.82                -1.68                    -                   -
    2、 招商轮船未对联营公司 VMM 和 VLOC Maritime 03 形成控制的原因
    VMM 和 VLOC Maritime03 投资协议和公司章程规定如下:
    (1) 招商轮船的全资子公司 China VLOC Investment Company Limited
(以下简称“China VLOC”)与工银金融租赁有限公司全资子公司 VLOC
Maritime Holdings Limited(以下简称“VM Holdings”)分别根据其持股比例 30%、
70%对 VMM 和 VLOC Maritime03 享有表决权;
    (2) 董事会管理公司事务、业务和资产。VMM 和 VLOC Maritime03 设
立 5 名董事组成的董事会管理公司事务、业务和资产,VM Holdings 有权提名、
任免 3 名董事,China VLOC 有权提名、任免 2 名董事。董事会决议由董事会大
多数董事投票通过。
    在前述章程约定的决策机制下,根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报
表》中控制的定义规定,China VLOC 不拥有能控制公司的表决权,对 VMM 和
VLOC Maritime03 不形成控制。
    3、 联营公司对本次 VLOC 募投项目的实施不构成重大不利影响
                                         1-2-11
    招商轮船本次募投项目之一购建 2 艘 VLOC 系执行公司与淡水河谷签署的
27 年长期运输协议。根据招商轮船 2014 年 9 月与淡水河谷签署的《战略合作
框架协议》、2015 年 5 月与淡水河谷签署的《深化战略合作框架协议》及 2016
年 3 月招商轮船全资子公司香港明华与淡水河谷签署的《长期运输协议》,自
2018 年 4 月 30 日起后的 27 年期间,香港明华将为淡水河谷提供铁矿石运输服
务,为履行该协议,香港明华拟新造 10 艘 VLOC 船舶并向淡水河谷购入 4 艘
现有大型矿砂船。本次招商轮船非公开发行募投项目中的购建 2 艘 VLOC 散货
船即为前述一揽子协议的重要组成部分。
    招商轮船与淡水河谷所签署的协议为包运租船协议,根据该 COA 协议的约
定,招商轮船下属 14 艘 VLOC 散货船将向淡水河谷提供为期 27 年的铁矿石及
锰矿等运输服务,协议条款明确了招商轮船年运输航次数、每航次货量、年货
运量及航次运价,为募投项目产能消化提供保障。
    招商轮船联营公司 VMM 和 VLOC Maritime 03 亦分别与淡水河谷签署了相
关铁矿石运输 COA 协议,其下属 VLOC 散货船舶将为淡水河谷提供为期 27 年
的铁矿石及锰矿等运输服务。上述联营公司与招商轮船本次募投项目 VLOC 散
装船项目同为淡水河谷提供铁矿石运输服务,但前述事项不会对发行人本次募
投项目的实施在造成不利影响,主要原因为:
    第一,淡水河谷为世界上最大的铁矿石生产和供应商,其年铁矿石产量稳
定于 4 亿吨,而淡水河谷目前锁定的 VLOC 船队运力的年运输能力仅为淡水河
谷产量的 1/4,招商轮船所贡献的年运输量仅约为 1,600 万吨,占淡水河谷铁矿
石年产量的 4%左右,淡水河谷铁矿石运输业务需求量远大于招商轮船全资子公
司及其联营公司年运输能力。因此,虽然联营公司与本次募投项目从事同类业
务,但因淡水河谷业务需求量稳定且足够大,该业务竞争不会对对发行人本次
募投项目的实施及产能消化造成不利影响。
    第二,根据招商轮船与淡水河谷签署的 COA 协议,其对招商轮船与淡水河
谷铁矿石长期运输项目的年运输航次数、每航次货量、年货运量及航次运价均
有相关约定,因此募投项目收益保障较强。
    综上所述,联营公司对发行人本次非公开 VLOC 募投项目的实施不构成重
大不利影响。
   (四) 核查过程及依据
    就前述事项,本所律师执行了以下核查程序:
                                  1-2-12
       1、 查阅国务院国资委关于将中国外运长航集团有限公司无偿划转入招
商局集团的相关文件及所涉及的相关上市公司关于无偿划转的公告文件;
       2、 查阅了最近五年发行人历次再融资及发行股份资本运作中招商局集
团及招商局轮船所出具的同业竞争相关承诺、上市公司审议前述资本运作的董
事会、股东大会会议文件、独立董事发表的独立意见以及其他交易相关的公告
文件;
       3、 核查了截至本法律意见书出具之日招商局集团及招商局轮船所控制
的企业基本情况,包括经营范围等;
       4、 审阅了发 行人 与 工银 租赁合资 成立的 合资 公司 VMM 及 VLOC
Maritime 03 的公司章程及报告期内财务报表及其与淡水河谷签署的 COA 协议,
以及发行人全资子公司与淡水河谷签署的 COA 协议。
   (五) 小结
    综上所述,本所律师认为:
       1、 中外运长航集团控股子公司中外运航运与招商轮船在干散货运输业
务方面存在同业竞争,该同业竞争系因 2015 年 12 月国务院国资委以无偿划转
方式将中外运长航集团整体划入招商局集团所致,招商局集团已就解决前述同
业竞争出具相关明确了履约时间及措施的承诺,招商轮船已就上述同业竞争及
承诺解决情况进行了信息披露;
       2、 招商局集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以
及本次申请中所做出的同业竞争承诺,除因国资无偿划转,即因招商局集团无
法控制的政策变化的客观原因导致招商局集团于 2014 年非公开所出具的承诺
无法履行外,其他承诺均正常履行,招商局集团及招商局轮船未出现主动违反
承诺或其他损害上市公司利益的情况;招商轮船独立董事、保荐机构及律师已
就招商轮船与中外运长航集团控股子公司中外运航运同业竞争情况及解决措施
发表意见,且招商轮船就相关信息披露充分;
       3、 招商轮船已就下属公司与工银租赁下属公司合资成立的 VMM 和
VLOC Maritime 03 报告期业务经营情况进行补充披露,上述联营公司与淡水河
谷的铁矿石运输业务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
二、     《告知函》问题 4
                                   1-2-13
    “关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额分
别为 98,664.68 万元、216,965.97 万元、332,711.64 万元,向关联方销售商品与
提供劳务的金额分别为 226,196.35 万元、213,782.26 万元、251,860.37 万元,呈
逐期增加趋势,且存在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披
露关联交易对申请人对经营能力的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合
报告期内申请人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并披露是否遵守实
际控制人于 2017 年 9 月 1 日出具的《招商局集团有限公司关于规范关联交易
的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的
关联交易”的承诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体
采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在
向关联方购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采
购价格的公允性,相关交易信息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产
后是否会新增日常性关联交易,新增关联交易的内容、金额、占比,是否违反
申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请人独立经营能力是否产生影
响,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,是否构成本
次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明
确核查意见。”
   (一) 说明并披露关联交易对申请人经营能力的影响以及关联交易价格
的公允性
    1、 关联交易对招商轮船经营能力的影响
    根据发行人出具的《陈述与保证》,报告期内,发行人的关联交易主要为采
购商品与接受劳务、出售商品及提供劳务、关联租赁、关联金融交易包括关联
存借款、资金拆借及关联担保等。相关关联交易皆为发行人日常经营过程中发
生的、正常合理且具备必要性的日常关联交易,公司与关联方进行的交易对公
司独立经营能力不构成实质性影响。
    (1) 发行人具有完善的业务体系及面向市场的独立经营能力,报告期内
关联交易存在必要性及合理性
    招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局集团,
具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在生产、服务以及资金方面
不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商局集团
下属结合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台,在能源运输方面拥有
多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队,通过为客
                                   1-2-14
户提供优质的运输服务,在业界树立了良好的公司形象,并培育了包括众多国
内外大型企业集团在内的稳定客户群,具有很强的竞争能力和较高的市场份额,
现已成为国际最大的远洋油轮供应商之一;干散货运输业务亦在国际及国内干
散货市场具有一定影响力;滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位,为
公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。
    报告期内,公司的关联交易具有合理性及必要性,且未影响招商轮船在人
员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性,亦未影响招商轮
船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力,具体如下:
    (I) 采购商品与接受劳务
    公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易
(新加坡)有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油,以及向招商局工业集
团有限公司采购船舶建造服务。2016 年至 2018 年,公司向关联方采购商品及
接受劳务的金额占采购总额的比例平均值为 19.13%,占比不高,且所发生的关
联采购交易均具有合理性及必要性,上市公司亦建立了完善的供应商采购库,
不存在相关采购严重依赖单一供应商的情况。
    公司上述从关联方所采购的业务服务为公司从事能源运输活动所必要的辅
助服务,从专业化分工角度,公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服
务更为经济。公司实际控制人招商局集团为综合性央企集团,其为我国交通运
输及基建产业的重要参与者,交运业务除覆盖航运外,还包括其公路、港口、
综合物流、船舶重工、燃油贸易等各个细分领域,招商局集团已在中国及全世
界建立了覆盖广泛的网络,提供多种专业化的航运相关服务。
    对于燃油采购,招商局能源贸易(新加坡)有限公司为招商局集团旗下专
业的国际能源贸易平台,其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加
油港口的优势,业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理
业务等。在国资委央企集采号召背景下,同时考虑到招商轮船近三年跨越式发
展过程中对船队管理资源的更高要求,为保障船队营运安排及运营安全,招商
局能源贸易(新加坡)有限公司暂时履行燃油集采平台功能,集合招商局集团
内部航运企业燃油需求、统一对外采购,采用多种价格工具和手段并通过专业
团队运作,在保障船队燃油供应安全和品质的基础上,发挥规模优势控制燃油
采购成本,提升燃油采购的控制力和话语权。此外,公司第二大股东为中石化
集团,为中国及世界最具实力的上中下游一体化的能源化工公司,为中国最大
的包括燃油在内的石油产品供应商及油气生产商之一,本身即为燃油市场重要
参与方。
                                1-2-15
    对于船舶建造,招商局集团下属包括招商局重工(江苏)有限公司及南京金
陵船厂有限公司等均为国内知名船舶建造企业,具备领先的高端制造能力和丰
富的船舶建造经验。公司船舶建造的关联交易系综合考虑建造经验及技术水平、
船舶交期、建造价格等因素确定,并履行了必要的招采程序。
    因此,公司将必要的航运辅助服务交由招商局集团及中石化集团内的企业
提供,可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面
的交易成本,提高经营效率,发挥协同优势。招商局集团及中石化集团的市场
地位以及其通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解,能够保证公司及时
获得持续、稳定的包括燃料供应在内的相关服务,保障公司船队安全稳定运营,
从而确保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。因此,公司向关联方采购商
品与接受劳务的关联交易具备合理性及必要性。
     (II) 出售商品及提供劳务
    公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下
属公司提供能源运输服务。2016 年至 2018 年,公司向关联方销售商品及提供
劳务的金额占营业收入的比例平均值为 23.79%,占比不高,不存在对单一关联
客户严重依赖的情况,且所发生的关联销售交易均具有合理性及必要性。
    公司响应国家“国油国运”战略,向关联方中石化集团及下属公司提供油
品运输服务,保障国家进口能源运输安全。为配合我国石油战略储备能力提升,
并努力提高本国承运人原油进口承运量,公司作为世界第一的 VLCC 油轮船东
及“国油国运”主要承运商,对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安
全做出了极大努力。
     (III) 关联租赁业务
    公司存在作为承租方向关联方租赁房产的业务,2016 年至 2018 年,公司
向关联方租赁房产的金额分别为 39.92 万元、469.21 万元及 566.28 万元,占公
司关联采购的比例平均值为 0.031%,关联交易金额及占比均较小。
    招商局集团作为综合性央企集团,经营服务网络及资产覆盖全国。出于经
营管理便利的需要,公司存在租赁关联企业房产的情况。此项交易有利于保证
经营场所稳定,提高办公场所管理效率。此外,上市公司所租赁的办公场所用
地面积较小且租赁标准较低,市场可替代性较强,不存在对关联租赁方的严重
依赖。
     (IV) 关联金融服务
                                  1-2-16
     报告期内,公司存在与关联方招商银行股份有限公司、招商局集团财务有
限公司等的资金存款、借款交易,并与合营及联营公司存在资金拆借交易及关
联担保业务。公司与招商银行股份有限公司及招商局集团财务有限公司的存贷
款业务意在拓宽公司融资渠道,提高公司资金使用效率,降低资金使用成本和
融资风险,同时更好地整合集团内部资源,有利于公司长远发展。公司的资金
拆借关联交易主要系因为 VLOC 项目通过与合资方成立联营、合营的 VLOC 单
船公司开展,联合营单位成立时,双方股东约定,船舶建造及营运资金以股东
借款和银行借款的形式筹集,其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款
形式向联合营单位提供,因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况,符合行
业经营模式惯例。对于对合联营单位提供关联担保,主要原因为单船公司资本
金较少,根据惯例,一般需股东为其提供相关借款及造船合同等履约担保。
     综上所述,发行人报告期内的关联交易具备必要性及合理性。
     (2) 招商轮船具有完善的关联交易内部决策制度,关联交易决策程序合
法
     招商轮船自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市规
则》等有关规定进行规范运作,已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部
控制制度及关联交易内部决策制度,对关联交易的交易原则、定价原则、决策
权限、决策程序等进行了明确和规定,在对有关关联交易履行内部决策程序的
基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以确保公司
及其股东的利益不受损害。报告期内,公司就关联交易履行了必要的审议程序,
并按上市规则和公司信息披露制度对外进行了公开披露。
     综上所述,公司的关联交易具有合理性及必要性,且未影响招商轮船在人
员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性,亦未影响招商轮
船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力,且均已履行了必要的审
议程序,对公司独立经营能力不构成实质性影响。
     2、 关联交易价格的公允性
     报告期内,公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上,按市场原则与交易
方确定交易价格。关联交易按一般商业条款达成,公司与关联方之间采购和接
受/提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定,并按公司与关联方签订的条款
和协议执行,公司的关联方之间的存款/贷款及资金拆借以银行存款/贷款基准利
率及市场基准利率基础上经双方协商确定。交易条款对公司及全体股东而言公
平合理的,未损害公司及中小股东的利益。
                                  1-2-17
    (1) 采购商品与接受劳务
    公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易
(新加坡)有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油,以及向招商局工业集
团有限公司采购船舶建造服务。
    对于燃油采购,报告期内,公司向关联方采购的燃油平均单价以及燃料油
380 市场参考价对比情况如下:
                                                                     单位:美元/吨
           项目               2016 年        2017 年     2018 年     2019 年 1-3 月
 向招商局能源贸易(新加坡)
                                 249.03         314.47     442.09           402.20
   有限公司采购平均单价
 向中石化新加坡公司采购平
                                 209.52         329.06     406.07                 -
          均单价
 向全部供应商采购平均均价        231.98         318.19     429.82           404.40
 燃料油 380 新加坡现货价格       226.54         317.46     419.08           402.12
    燃油市场的供货价格较为透明且短期内往往存在大幅波动,由于具体采购
时点、加油地点、单次采购量的不同,造成了公司燃油采购单价的均值与燃料
油 380 新加坡现货价格年均值有一定差异。但总体而言,上市公司报告期内向
关联方采购燃料油的交易均价与当年全部供应商的采购均价以及与燃料油 380
市场每日参考现货价格的年平均数水平相当,差异幅度年均未超过 5%,不存在
显著的定价差异,关联交易定价公允。
    对于船舶构建,报告期内,公司向关联方招商局工业集团有限公司订造 2
艘 40 万载重吨 VLOC 船舶,总造价 1.70 亿美元,均价 0.85 亿美元/艘。同期,
公司向非关联方上海外高桥造船有限公司和青岛北海船舶重工有限责任公司分
别订造共 8 艘同船型 VLOC,总造价 6.80 亿元,均价 0.85 亿美元/艘。公司向
关联方订造船舶造价与向非关联方订造船舶造价一致,关联交易定价公允。
    (2) 出售商品及提供劳务
    公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下
属公司提供能源运输服务,意在履行长期 COA 合同,响应国家“国油国运”战
略,共同保障国家进口能源运输安全。报告期内,公司向中石化集团及下属企
业提供运输服务的 TCE 水平以及反映中东向 VLCC 原油轮运费率的市场运价指
数波交所 TD3 指数系运价指数对比情况如下:
                                                                   单位:美元/每天
                                    1-2-18
         项目                2016 年           2017 年             2018 年            2019 年 1-3 月
  向中石化集团提供运
                                  35,253               24,214             19,064              29,571
     输服务的 TCE
       TD3 指数                   42,183               22,617             18,200              20,174
         2016 年至 2018 年期间,公司严格执行与中石化签署的长期进口原油运输
    协议,双方在协议中约定了运输费率的区间及定价原则,有利于在周期波动剧
    烈的国际原油运输市场中提前锁定风险,属于行业常见做法,符合双方公司股
    东的利益,是双方为保证国家进口能源运输安全持续做出切实努力的充分体现,
    前述关联交易定价不存在损害招商轮船中小股东利益的情况。
         (3) 关联金融服务
         截至 2019 年 3 月末,公司向招商局集团财务有限公司以及招商银行股份有
    限公司的存、贷款年化平均利率如下:
           关联方                          关联交易内容                        年化利率
 招商局集团财务有限公司                      银行存款                           4.09%
 招商银行股份有限公司                        银行存款                           4.18%
 招商局轮船有限公司                          银行借款                           3.48%
 招商局集团财务有限公司                      银行借款                           4.55%
         对比中国人民银行存贷款基准利率,前述利率在市场基准利率基础上经双
    方协商确定,存款利率不存在低于中国人民银行存款基准利率的情况,而贷款
    利率不高于中国人民银行贷款基准利率,不存在损害上市公司及其中小股东利
    益的情况。
         截至 2019 年 3 月 31 日,公司资金拆借利率亦不低于同期 LIBOR 水平,具
    体对比如下:
                                拆入/                                                        起始日
         关联方名称                        年利率      拆借金额(万元)      起始日
                                 拆出                                                        LIBOR
VLOC Maritime Marshall Ltd       拆出       3.16%        美元 9,554.61     2018/7/8          2.78%
VLOC Maritime Marshall Ltd       拆出       3.16%          美元 519.00    2018/8/23          2.81%
VLOC Maritime Marshall Ltd       拆出       3.16%          美元 255.00    2018/10/14         2.97%
VLOC Maritime Marshall Ltd       拆出       3.16%          美元 765.00    2018/10/14         2.97%
VLOC Maritime Marshall Ltd       拆出       3.16%        美元 1,021.50    2018/11/17         3.11%
VLOC Maritime Marshall Ltd       拆出       3.16%          美元 255.00    2018/5/17          2.77%
VLOC Maritime Marshall Ltd       拆出       3.16%          美元 255.00    2018/8/31          2.84%
                                              1-2-19
                                   拆入/                                                           起始日
         关联方名称                          年利率         拆借金额(万元)      起始日
                                   拆出                                                            LIBOR
VLOC Maritime Marshall Ltd         拆出           3.16%          美元 255.00     2018/9/13         2.87%
VLOC Maritime Marshall Ltd         拆出           3.16%          美元 255.00    2018/10/12         2.96%
VLOC Maritime Marshall Ltd         拆出           3.16%          美元 255.00    2018/11/22         3.11%
VLOC Maritime Marshall Ltd         拆出           3.16%          美元 255.00    2018/11/29         3.13%
VLOC Maritime Marshall Ltd         拆出           3.16%          美元 255.00    2018/11/29         3.13%
VLOC Maritime Marshall Ltd         拆出           3.16%          美元 255.00     2019/1/3          2.96%
VLOC Maritime Marshall 03 Ltd      拆出           3.49%          美元 828.00     2019/1/24         3.03%
         (4) 关联租赁
         对于公司承租的关联方房产,保荐机构通过公开市场数据,搜索同一房产
    对外出租或邻近房产出租价格,对比情况如下:
                                                                                 单位:元/平米/月
                                                                               关联方   对比物
                                                                                                    市场
     出租方名称       承租方名称      物业名称               物业位置          租赁定   业信息
                                                                                                    定价
                                                                                 价
  深圳市蛇口新时      招商局能源                       深圳市南山区太
                                      新时代广                                          新时代
  代置业管理有限      运输股份有                      子路 1 号新时代广         142                  145
                                           场                                               广场
        公司            限公司                        场 13 楼 A-L 单元
                      招商局能源                       上海市黄浦区中
  招商局集团(上                      轮船招商                                          来福士
                      运输股份有                      山东一路 9 号三楼         375                  360
   海)有限公司                            总局                                             广场
                        限公司                                  1室
                      长航武汉汽                                                        长航大
  长航集团武汉置                      长航大厦         武汉市江汉区沿
                      车物流有限                                                 62     厦(武       65
     业有限公司                       (武汉)              江大道 69 号
                         公司                                                               汉)
                      中外运长航
                                                       上海市浦东新区                   长航大
  上海江海建设开      (天津)海上    长航大厦
                                                       张杨路 800 号 16         126     厦(上       124
     发有限公司       工程有限公      (上海)
                                                                楼                          海)
                          司
                      上海长航国                       上海市浦东新区                   长航大
  上海江海建设开                      长航大厦
                      际海运有限                      张杨路 800 号 10、        132     厦(上       124
     发有限公司                       (上海)
                         公司                                18、20 楼                      海)
                      明华(新加         78            78 Shenton Way,
  明华投资有限公
                      坡)代理有限     Shenton            Unit #04-02,          123          -        -
         司
                         公司           Way            Singapore 079120
         由上表可得,公司关联租赁房产定价与市场定价差异幅度不超过 5%,无明
                                                   1-2-20
 显定价差异,关联交易定价公允。
     综上所述,公司关联交易定价符合市场价格水平,交易价格具备公允性。
     (二) 结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并
 披露是否遵守实际控制人于 2017 年 9 月 1 日出具的《招商局集团有限公司关于
 规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经
 济实体之间的关联交易”的承诺
     自 2017 年 9 月 1 日招商局集团出具《招商局集团有限公司关于规范关联交
 易的承诺函》后,招商局集团积极履行前述承诺,尽量避免和减少招商轮船与
 招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易,对于有合理原因及必要性而发
 生的关联交易,则在保证价格公允的前提下,按照有关法律法规的履行关联交
 易决策程序及信息披露义务,不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情
 况:
     1、 自承诺出具后,招商轮船未新增关联交易种类
        根据发行人出具的《陈述与保证》,发行人的关联交易主要为采购商品与接
 受劳务、出售商品及提供劳务、关联租赁及关联金融交易等。承诺出具后,招
 商轮船未较承诺出具前新增关联交易种类,现有日常关联交易类型均系发行人
 日常经营过程中发生的、正常合理且具备必要性的关联交易。其中,采购商品
 与接受劳务包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日
 常杂费;出售商品及提供劳务包括运费收入及代理费收入;关联租赁则均为公
 司作为承租方向关联方租赁房产所支付的租金;关联金融服务则包括关联存贷、
 借款、资金拆借及关联担保。
     2、 自承诺出具后,招商局集团积极履行前述承诺,尽量避免和减少招商轮
 船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易
     (1) 对于采购商品及提供劳务
        根据发行人出具的《陈述与保证》,公司采购商品与接受劳务的关联交易主
 要包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费。
 2016 年至 2018 年,招商轮船向招商局集团所控制的关联方采购前述商品及劳
 务的金额占招商轮船采购总额的比例如下:
                 项目                 2018 年          2017 年      2016 年
    燃油采购占采购总额比例                    16.50%       15.19%        3.52%
船舶建造及维修备件占采购总额比例              4.02%         4.36%        3.44%
                                     1-2-21
              项目                2018 年         2017 年       2016 年
  船员劳务费占采购总额比例                0.53%        0.77%         0.12%
   港口使费占采购总额比例                 0.23%        0.23%         0.31%
   日常杂费占采购总额比例                 0.52%        0.79%         1.71%
    根据上表可知,就公司 5 类采购商品与接受劳务所导致的关联交易,除关
联燃油采购外,其他 4 类包括船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及
日常杂费等其采购金额占同期采购总额的比例在 2017 年 9 月招商局集团出具相
关关联交易承诺后均有所下降。其中,船舶建造及维修备件占采购总额比例由
2017 年的 4.36%下降至 4.02%,船员劳务费占采购总额比例由 2017 年的 0.77%
下降至 0.53%,港口使费占采购总额比例维持在 0.23%水平,而日常杂费占采
购总额比例由 2017 年的 0.79%下降至 0.52%。就前述 4 类交易,招商局集团积
极履行尽量避免及减少关联交易的承诺,并取得了一定效果。
    对于燃油采购交易,其占采购总额比例 2018 年较 2017 年上升约 1.2 个百
分点,主要系由于招商局集团对于燃油采购于 2016 年开始执行集中采购。招商
局能源贸易(新加坡)有限公司为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台,
其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港口的优势,业务涵盖
船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。在国资委央企集
采号召背景下,同时考虑到招商轮船近三年跨越式发展过程中对船队管理资源
的更高要求,为保障船队营运安排及运营安全,招商局能源贸易(新加坡)有
限公司暂时履行燃油集采平台功能,集合招商局集团内部航运企业燃油需求、
统一对外采购,采用多种价格工具和手段并通过专业团队运作,在保障船队燃
油供应安全和品质的基础上,发挥规模优势控制燃油采购成本,提升燃油采购
的控制力和话语权。交易具有一定的合理性及必要性且有利于保护上市公司及
其股东的利益:
    首先,国务院国资委 2015 年末开始对各中央企业开展采购管理评估工作,
进一步规范中央企业采购管理工作,提升中央企业采购管理水平,包括集中采
购度等。为落实前述国务院国资委对央企采购工作的要求,建立采购管理提升
长效机制,招商局集团进一步完善集中采购相关政策制度,招商局能源贸易(新
加坡)有限公司暂时履行燃油集采平台功能,集合招商局集团内部航运企业燃
油需求、统一对外采购。
    其次,向招商局能源贸易(新加坡)有限公司集采平台采购燃油有利于发
挥规模效应,在市场价格基础上一定程度的控制燃油采购成本。大宗商品如燃
油的采购价格具有较强的波动性,专门团队进行规模化采购能够实现风险汇减,
                                 1-2-22
  且便于签订一定数量规模的长约,使用一定的价格管理工具,获得比单一船东
  公司更多元、更灵活的采购方式和价格控制手段。同时,通过招商局能源贸易
  (新加坡)有限公司集采平台采购燃油,可减少公司大量的寻找服务提供商、
  市场比价、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本。
       再次,集采规模化效应也能够增强公司整体在面对市场供应商时的谈判能
  力和控制力,与实力雄厚的优质供应商开展合作,且能够实现采购流程、供应
  商库、过程管理等方面的统一规范,提升统筹管理和监督效率,有利于更好保
  障招商轮船的船队及时获得持续、稳定且品质合标的燃油和良好的供应服务,
  保障公司船队安全稳定运营。
       最后,燃油集中采购是大型航企集团的普遍做法,招商局集团的燃油集中
  采购,是在学习、借鉴马士基、中远海集团等同行实践经验的基础上,根据自
  身实际情况制定和开展。据中远海能公告,其 2016 年至 2018 年,其供应润滑
  油、淡水、原料、 燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与
  保养的关联交易金额占公司同类交易的比重分别为 74.05%、86.40%及 82.55%。
       (2) 对于销售商品及接受劳务
       根据发行人出具的《陈述与保证》,公司出售商品及提供劳务主要为运费收
  入。2016 年至 2018 年,招商轮船向招商局集团所控制的关联方以及中石化集
  团及下属企业关联销售金额占招商轮船营业收入的比例如下:
                   项目                      2018 年       2017 年     2016 年
关联销售总额占营业收入总额比例                    23.04%      22.25%       26.09%
其中:招商局集团控制企业关联销售额占比            2.71%        2.19%        0.63%
      中石化集团控制企业关联销售额占比            20.33%      20.07%       25.46%
       由上表可知,公司关联销售总额占营业收入总额比例 2018 年为 23.04%,
  较 2016 年有一定程度下降,主要关联销售系向关联方中石化集团及下属公司提
  供油品运输服务,其意在响应国家“国油国运”战略,履行长期 COA 合同,共
  同保障国家进口能源运输安全。
       公司向招商局集团下属企业的关联销售金额占营业收入比例较小,2016 年
  至 2018 年占比分别为 0.63%、2.19%及 2.71%,主要系向中外运长航集团下属
  企业提供相关运输服务及代理服务。2015 年 12 月,国务院国资委以无偿划转
  方式将中外运长航集团整体划入招商局集团后,中外运长航集团及其下属企业
  成为招商轮船新增关联方,原部分交易因本次无偿划转变为关联交易,且在中
  外运长航集团无偿划转入招商局集团后,招商局集团 2016 年提出了战略融合、
                                         1-2-23
业务融合等全面整合思路,切实深化两集团的战略及业务整合及合作,落实国
务院国资委关于央企整合的相关决策。因此,因无偿划转导致的关联方增加,
并随着两集团业务整合及合作协同的不断深入,招商轮船向招商局集团下属企
业的关联销售金额占营业收入比例存在小幅提升,但整体仍维持在 3%以下,对
上市公司独立经营能力未造成重大影响,且相关关联交易定价公允,履行了必
要的关联交易决策程序及信息披露程序,不存在损害上市公司及其投资人利益
的情况。
    (3) 对于关联租赁
       根据发行人出具的《陈述与保证》,报告期内,公司仅作为承租方向关联方
租赁房产并支付租金。2016 年至 2018 年,公司关联租赁金额占采购总额的比
例为 0.01%、0.05%及 0.04%。2017 年 9 月招商局集团出具相关关联交易承诺后,
招商轮船 2018 年关联租赁金额占同期公司采购总额的比例由 0.05%下降至
0.04%。
    (4) 对于关联金融服务
       根据发行人出具的《陈述与保证》,报告期内,公司关联金融服务主要包括
关联存贷、借款、资金拆借及关联担保。
       对于关联存款,2016 年末至 2019 年 3 月末,公司于招商局集团所控制的
主体招商局集团财务有限公司的关联存款余额占公司同期末银行存款总额的比
例分别为 1.14%、60.01%、28.32%及 23.22%,占比金额自 2017 年以来大幅下
降。
       对于关联借款,2016 年末至 2019 年 3 月末,公司于招商局集团所控制的
主体招商局集团财务有限公司及招商局轮船有限公司的关联短期借款余额占公
司同期末短期借款总额的比例分别为 80.21%、68.39%、38.12%及 37.78%,关
联长期借款余额占公司同期末长期借款总额的比例分别为 0、0.51%、0.48%及
0.40%,两者关联交易占比金额自 2017 年以来均呈现下降趋势。
       对于关联资金拆借及关联担保,其主体主要系招商轮船下属联/合营公司,
非集团所控制的企业,对于招商局集团控制的主体相关关联资金拆借及关联担
保余额均呈现下降趋势。
    3、 对于具备合理性及必要性的关联交易,其关联定价公允,关联交易决策
程序及信息披露合规,不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况
       如前所述,自承诺出具后,招商局集团积极履行前述承诺,尽量避免和减
                                    1-2-24
少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易,所发生的关联交
易具备合理性及必要性。
       根据前文对招商轮船报告期内的关联交易比价可知,招商轮船均系在遵循
诚实信用、公平合理的基础上,按市场原则与交易方确定交易价格,交易条款
对公司及全体股东而言公平合理的,未损害公司及中小股东的利益。
       同时,招商轮船已就前述关联交易分别召开了董事会及股东大会进行审议
并通过,并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序,独立董事就相关议案
均发表了独立意见,同时招商轮船及时披露了决策的结果,关联交易决策程序
合法,信息披露符合规范。
       综上所述,招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易
的承诺函》,尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联
交易,对于有合理原因而发生的关联交易,其定价公允,履行了关联交易决策
程序,依法履行信息披露义务,有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利
益。
   (三) 本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采
购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买
货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允
性,相关交易信息披露是否充分
    1、 本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象、采购及
服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况
    (1) 购建 4 艘 VLCC
       (I) 审议程序
    2015 年 12 月 3 日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于订造
10 艘节能环保型 VLCC 油轮的议案》,同意在国内三家船厂订造不超过 10 艘节能
环保型 VLCC。
       (II) 采购协议内容
    2015 年 12 月 18 日,公司通过下属 6 家单船公司与大连船舶重工集团有限公
司(以下简称“大船重工”)和中国船舶重工国际贸易有限公司(以下简称“中
船重工”)组成的联合卖方在北京签署造船协议,约定由大船重工为公司建造 6
艘 30.8 万载重吨的节能环保型 VLCC,6 份协议总价款为 5.22 亿美元,其中 4 艘
                                   1-2-25
为本次募集资金用于购建的 VLCC,该 4 份协议价款合计 3.48 亿美元。协议约定,
单艘 VLCC 价格为 8,700 万美元/艘,造船款将根据船舶完工进度分五期支付,第
一期船款在造船合同签订生效时支付,金额为合同价格的 10%;第二期船款在船
舶开工时支付,金额为合同价格的 10%;第三期船款在船舶铺龙骨(即上船台)
时支付,金额为合同价格的 10%;第四期船款在船舶下水时支付,金额为合同价
格的 10%;第五期船款在船舶交船时交付,金额为合同价格的 60%。
     (III) 采购对象
    本次采购对象为大船重工及中船重工,公司与上述两家公司不存在关联关系。
     (IV) 截至目前协议履行情况
    目前相关协议进展顺利,公司已分别于 2019 年 3 月 11 日、2019 年 6 月 22
日接收了上述 4 艘 VLCC 中的其中 2 艘。截至本法律意见书出具之日,公司已支
付 VLCC 造船款 23,490 万美金,占总造船款的 67.50%。
    (2) 购建 2 艘 VLOC
     (I) 审议程序
    2015 年 2 月,经公司第四届董事会第十次会议批准,公司下属全资子公司
香港明华与淡水河谷于 2014 年 9 月 26 日签署的《战略合作框架协议》正式生
效。协议约定,香港明华将与淡水河谷签署长期运输协议(COA 协议)。为此,
公司将建造 10 艘 VLOC 专项服务于该 COA 协议。
    为推进上述项目,2015 年 11 月 13 日,公司第四届董事会第十八次会议审
议通过了《关于在非关联方订造 8 艘超大型矿砂船(VLOC)的议案》以及《关
于在关联方订造 2 艘 VLOC 的议案》,同意订造 10 艘 VLOC。2015 年 11 月 30
日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过订造上述 10 艘 VLOC 的事项。
     (II) 采购协议内容
    2016 年 3 月 23 日,公司通过下属单船公司与上海外高桥造船有限公司(以
下简称“外高桥船厂”)和青岛北海船舶重工有限责任公司(以下简称“北船
重工”)在深圳分别签署造船协议,约定由外高桥船厂和北船重工分别为公司
建造 4 艘 40 万载重吨 VLOC,8 份协议总价款为 6.8 亿美元。本次募集资金用
于购建的 VLOC 包括外高桥船厂和北船重工建造的 VLOC 各 1 艘,该 2 份协议
价款合计 1.7 亿美元。
                                   1-2-26
    协议约定,单艘 VLOC 价格为 8,500 万美元,造船款将根据船舶完工进度分
五期支付,第一期船款在造船合同签订生效时支付,金额为合同价格的 10%;第
二期船款在船舶开工时支付,金额为合同价格的 10%;第三期船款在船舶铺龙骨
(即上船台)时支付,金额为合同价格的 10%;第四期船款在船舶下水时支付,
金额为合同价格的 10%;第五期船款在船舶交船时交付,金额为合同价格的 60%。
       (III) 采购对象
    本次采购对象为外高桥船厂和北船重工,公司与上述两家公司不存在关联关
系。
       (IV) 截至目前协议履行情况
    目前协议进展顺利,公司分别于 2019 年 2 月 22 日、2019 年 3 月 15 日接收了
上述 2 艘 VLOC。截至本法律意见书出具之日,公司已支付完毕 VLOC 的全部造
船款 1.7 亿美金。
       (3) 购建 2 艘滚装船
       (I) 审议程序
    2018 年 9 月 21 日,公司全资子公司深圳滚装物流 2018 年第十三次总经理办
公会审议通过了《关于更新建造 2 艘 3800 车位滚装船事宜》的议案。
    2018 年 10 月 30 日,公司 2018 年第 17 次总经理办公会审议通过了《关于深
圳滚装购建 2 艘 3800 车位滚装船的议题》。
    2018 年 12 月 18 日,招商局集团出具了《关于深圳滚装更新购建 2 艘 3800
车位滚装船的批复》(招发战略字〔2018〕831 号)。
    2019 年 2 月 21 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于深圳
滚装购建 2 艘滚装船议案》。
    2019 年 6 月 3 日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权
深圳滚装在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易议案》,董事会授权深圳滚装物流在
招商局重工(江苏)有限公司(以下简称 “招商江苏重工”)建造 2 艘 3,800 车
位滚装船,单船建造价格不超过人民币 2.71 亿元,2 艘船舶建造总价不超过人民
币 5.42 亿元(其中造船订单价格为 5.22 亿元,其余为向非关联方支付的资本化费
用)。
       (II) 采购协议内容
                                     1-2-27
    2019 年 6 月 5 日,深圳滚装物流与招商江苏重工签署了《3800 车位 PCTC 汽
车运输船建造合同(船体编号:CMHI-221-1)》、《3800 车位 PCTC 汽车运输船建
造合同(船体编号:CMHI-221-2)》,2 艘订单合计含税价格为 5.22 亿元人民币。
    协议约定,造船款将根据船舶完工进度分五期支付,第一期船款在造船合同
签订生效时支付,金额为合同价格的 20%;第二期船款在船舶开工时支付,金额
为合同价格的 20%;第三期船款在船舶铺底时支付,金额为合同价格的 20%;第
四期船款在船舶下水时支付,金额为合同价格的 20%;第五期船款在船舶交船时
交付,金额为合同价格的 20%。
     (III) 采购对象
    本次采购对象为招商江苏重工,公司与招商江苏重工均同属于招商局集团控
制的企业,属于关联方。本次购建 2 艘滚装船属于关联交易。
     (IV) 截至目前协议履行情况
    目前协议进展顺利,截至本法律意见书出具之日,公司已支付造船款 5,220
万元人民币。
    (4) 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔
     (I) 审议程序
    2018 年 10 月 9 日,公司 2018 年第 15 次总经理办公会审议通过了《关于海宏
香港四艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的议题》。
    2019 年 1 月 24 日,公司 2019 年第 2 次总经理办公会审议通过了《关于 6 艘
油轮安装脱硫塔选择权的议题》。
    2019 年 2 月 21 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 10
艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的议案》。
     (II) 采购协议内容
    上述 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔项目预计总投资金额不超过 5,000 万美金,
折合人民币 33,771.00 万元,拟投入募集资金 20,000 万元。具体项目投资构成包括
设备采购费、设计及安装费、其他杂费。该项目投资总金额主要依据公司前期调
研、已签订合同及合同报价情况为基础审慎论证得出。
    公司已通过全资子公司海宏轮船(香港)有限公司与 CHINA SHIPBUILDING
& OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.及中国船舶重工集团公司第 711 研究
所签署了 4 艘脱硫洗涤塔采购合同。协议约定,每个脱硫洗涤塔设备价格为 139.60
                                   1-2-28
万美元,合同总金额为 558.40 万美金。款项将分三期支付,第一期支付比例为 30%,
第二期支付比例为 40%,第三期支付比例为 30%。
    公司已通过全资子公司海宏轮船(香港)有限公司向友联船厂(蛇口)有限公司
达成了 4 艘脱硫洗涤塔安装的订单。订单约定,4 艘脱硫洗涤塔安装费用为 209
万美金/艘,分别计划于 2019 年 7 月、8 月、9 月、10 月分别进船坞安装。
    公司将视未来市场价格波动、VLCC 航行计划及坞修安排、船台空闲情况等
因素合理安排剩余 6 艘 VLCC 脱硫洗涤塔的安装。
     (III) 采购对象
    本次采购对象为 CHINA SHIPBUILDING & OFFSHORE INTERNATIONAL
CO.,LTD.、中国船舶重工集团公司第 711 研究所、友联船厂(蛇口)有限公司。其中,
公司与 CHINA SHIPBUILDING & OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.、中国
船舶重工集团公司第 711 研究所不存在关联关系,公司与友联船厂(蛇口)有限公司
属于受招商局集团控制的关联方。
     (IV) 截至目前协议履行情况
    截至本法律意见书出具之日,公司已支付完毕第二期设备采购费,合计支付
金额为 390.88 万美金。目前,已有 2 艘 VLCC 正在加装脱硫洗涤塔,相关协议进
展顺利。
    2、 本次募投项目涉及的向关联方采购货物及劳务的情况
    根据发行人出具的《陈述与保证》,招商轮船本次非公开募投项目之一建造
2 艘滚装船项目的建造船厂为关联方招商江苏重工,加装 10 艘脱硫塔项目中有
4 个脱硫塔在关联方友联船厂(蛇口)有限公司(以下简称“友联船厂”)进行安
装,除前述关联方采购外,发行人其他募投项目的建设不存在其他向关联方采
购的情况。
    (1) 2 艘滚装船关联采购情况
     (I) 关联采购的必要性及合理性
    深圳滚装物流选择由招商江苏重工建造系综合考虑建造经验及技术水平、
船舶交期、建造价格等因素确定,并履行了必要的招采程序。
    本次募投实施主体深圳滚装物流经市场调研,通过对造船厂建造经验及技
术水平、船舶交期、建造价格等方面的综合比较,招商江苏重工更符合深圳滚
装物流对 3800 车位滚装船的建造需求。其中,对于造船厂建造经验及技术水平,
                                   1-2-29
 国内最早建造大型滚装船且技术最为领先的是招商局集团下属南京金陵船厂有
 限公司,后陆续 8 家船厂也具备建造滚装船的能力,深圳滚装物流就该 9 家船
 厂均进行了调研;对于船舶交期,根据经营计划,新造的 2 艘滚装船需于 2021
 年完成交船,造船厂因造船台有限,并非均可满足公司对船舶交期的要求;对
 于建造价格,深圳滚装物流也就具备合作能力的船厂进行了市场询价。船厂调
 研情况如下表:
           企业名称                                    调研情况
招商江苏重工                 有空余船台,可保证船舶交期且造价公允
                             滚装船建造经验丰富,但 2021 年 9 月才有船台可用,无法满足深
南京金陵船厂有限公司
                             圳滚装物流对船舶交期的要求
                             资金和人员短缺,正在建造的船舶交期严重滞后,暂无接收新造建
厦门船舶重工股份有限公司
                             造业务能力
                             造船经验有限,目前在建船舶交期存在延后情况难以满足深圳滚装物流
青岛武船重工有限公司
                             对船舶交期的要求
天津新港船舶重工有限责任
                             初次建造滚装船,建造质量与交期均无保障
公司
扬帆集团舟山船厂、南通明德
                             企业经营规模较小,存在一定合作风险
重工有限公司
南通中远海运川崎船舶工程
                             不接受客户个性化设计要求方案,而价格高于市场价 30%
有限公司
                             主要经营军品、客船、海工等船型,有船台可满足船舶交期但报价
中船黄埔文冲船舶有限公司
                             高于招商江苏重工
       由上表可知,招商江苏重工在技术水平、船舶交期及造船价格等方面更符
 合深圳滚装物流对 3800 车位滚装船的建造需求。此外,深圳滚装物流与集团下
 属企业招商江苏重工合作,也有利于减少沟通交流、服务监督等方面的交易成
 本,提高经营效率,发挥协同优势。
       (II) 关联交易价格公允性
       根据深圳滚装物流与招商江苏重工签署了《3800 车位 PCTC 汽车运输船建
 造合同(船体编号:CMHI-221-1)》、《3800 车位 PCTC 汽车运输船建造合同(船
 体编号:CMHI-221-2)》,2 艘滚装船订单合计含税价格为 5.22 亿元人民币,单
 船造价 2.61 亿元。
       就 3800 车位滚装船造价,深圳滚装物流履行了市场询价程序。根据另一具
 备合作能力的中船黄埔文冲船舶有限公司对 3800 车位滚装船的报价单,其单船
 报价为 2.75 亿元,招商江苏重工报价 2.61 亿元,未显著偏离市场询价水平。此
 外,根据保荐机构公开信息查询,2018 年 3 月中远海特下属子公司广州中远海
                                           1-2-30
运滚装运输有限公司曾以单船造价 1.76 亿元建造 2 艘 2200 车位滚装船,虽船
舶型号与深圳滚装物流建造船舶不完全一致,但从车位均价来看,招商江苏重
工报价亦与市场平均水平无重大差异。因此,本次募投项目 2 艘滚装船的造价
公允,未损害公司及中小股东的利益。
     (III) 信息披露的充分性
    深圳滚装物流在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易已经招商轮船 2019 年 6
月 3 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过,履行了法律法规规定的
必要程序,董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决,独立董事进行了事
前阅知,同意将该议案提交董事会审议且独立董事发表了独立意见。上市公司
已就相关董事会会议决议进行公告(公告编号:2019[051],公告日期 2019 年 6
月 4 日),并公告了《招商局能源运输股份有限公司关于批准全资子公司在关联
方订造船舶的关联交易公告》(公告编号:2019[054],公告日期 2019 年 6 月 4
日)及《招商局能源运输股份有限公司关于全资子公司与关联方签署船舶订造
协议的公告》(公告编号:2019[058],公告日期 2019 年 6 月 6 日)。
    (2) 4 艘脱硫塔安装服务关联采购情况
     (I) 关联采购的必要性及合理性
    招商轮船为 10 艘 VLCC 加装脱硫塔项目所涉及的脱硫塔设备采购方为无
关第三方,其中 4 艘脱硫塔的安装服务由友联船厂提供,主要系综合考虑船舶
安装脱硫塔的时间要求、船舶运营周期安排的可行性后确定。
    首次,根据国际海事组织(IMO)海上环境保护委员会于 2016 年审议通过
的限硫令,全球船用燃料油 0.5%的硫排放上限将于 2020 年 1 月 1 日强制生效,
因此,2019 年为船舶脱硫塔安装的高峰期。其次,公司就 VLCC 船舶运营周期
包括船舶进入船厂坞修的时间有严格的提前计划及安排,船舶脱硫塔的安装需
要与船舶进船坞进行维修的时间相匹配以保证船舶运营时间,最大化船舶运营
效率。公司船舶坞修时间通常提前半年至一年左右即确定, 根据公司 2019 年
初对前述 4 艘需安装脱硫塔的 VLCC 船舶坞修计划与运营安排,上述船舶将陆
续在 2019 年 7-10 月在友联船厂进行坞修,因此,在坞修同时,友联船厂将同
时为船舶提供脱硫塔安装服务,最小化船舶进坞时间。再次,根据公司市场调
研结果,友联船厂可为公司脱硫塔安装预留工期及船坞,满足公司船舶运营安
排,且友联船厂具有较强的安装脱硫塔技术水平。因此,公司 4 艘 VLCC 安装
脱硫塔的服务由友联船厂提供。
     (II) 关联交易价格公允性
                                   1-2-31
    对于脱硫塔设备购置及安装服务的造价,招商轮船对具备合作能力的设备
供应商及船厂进行了市场询价,根据市场询价结果,友联船厂的报价 209 万美
元/艘未显著偏离市场询价水平,因此,本次募投项目 4 艘脱硫塔的关联安装服
务定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
     (III) 信息披露的充分性
    招商轮船 4 艘脱硫塔安装业务的关联采购金额合计约为 5,597 万元,未超
过招商轮船 2018 年末经审计净资产绝对值的 0.5%,即 101,31.06 万元,根据《上
海证券交易所股票上市规则》,该关联采购金额未构成上市公司董事会及股东大
会审议标准及单独信息披露的标准。但就上述关联采购情况,招商轮船已在《关
于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函的回复》中就相关信息进行说明及披露。
    综上所述,招商轮船在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易以及在关联船厂安
装 4 艘脱硫塔的关联交易符合公司生产经营需要,相关交易价格参照市场价格协
商确定,相关交易审议程序合法、合规,信息披露充分,符合上市公司及公司股
东的整体利益。
   (四) 本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增关联
交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,
对申请人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定,是否构成本次发行障碍。
    1、 本次募投项目不会导致公司与关联方之间的关联交易占比增加
    本次非公开发行募集资金拟用于购建 4 艘 VLCC 油轮、购建 2 艘 VLOC 散
货船、购建 2 艘滚装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔以及偿还公司对招商局轮
船的专项债务 5 个项目。
    因本次募投项目建造所新增的关联交易为 2 艘滚装船舶的建造以及 4 艘
VLCC 加装脱硫洗涤塔的安装服务,新增关联交易金额分别为 5.22 亿元及 0.56
亿元。除上述关联交易外,本次募投项目所涉及的其他船舶购置项目及加装脱
硫塔项目均系由无关第三方船厂及设备供应商提供相关服务。
    根据发行人出具的《陈述与保证》,本次募投项目建设达产后,因日常运营
所新增的关联交易主要为关联销售及关联采购。考虑本次募投项目所建船舶均
系公司现有已成熟运营的船队船型,投产后新增日常关联交易占比预计不会较
本次交易前公司同类型船舶日常关联交易占比提升:
                                   1-2-32
               就关联销售而言,VLCC 油轮的关联销售主要系为中石化集团提供油品运
           输服务以践行“国油国运”战略,VLOC 散货船则系执行公司与非关联方淡水
           河谷签署的 27 年长期运输协议,不会新增关联销售,滚装船报告期内的主要客
           户均非公司关联方,因此主要为 VLCC 油轮销售将导致公司关联销售增加,
           VLOC 散货船及滚装船舶投产后基本不会新增公司关联销售金额。因此,本次
           募投项目预计不会新增公司关联销售金额占比。
               就关联采购而言,报告期内公司关联采购主要系向关联方采购燃油润滑油、
           船员服务、船舶维修及建造以及港口使费等服务。招商轮船本次募投项目所购
           建船舶均系公司现有主力船型,并非新增船型,就前述船型,公司已有多年成
           熟的运营管理经验,船舶建成投产后,公司将按照目前经营现有船队的运营管
           理策略管理新增船舶,因此预计不会大幅新增关联采购占比。同时,本次募投
           项目购建船舶投产后因船龄较轻,其日常运营及维护成本如单位油耗及维修保
           养费等将低于公司原船龄较长的船舶,也将一定程度减少新增关联交易金额;
           此外,随着公司船队规模的增长,公司谈判能力也将进一步得到提升,公司也
           将可更好的获得相关油品供应方以及港口所在地服务机构的支持,在比较的基
           础上择优选择部分非关联服务机构为公司船舶运营提供服务,从而减少部分关
           联采购金额。
               假设本次募投项目所购置船舶 2018 年初均已交付并投入运营,在 2018 年
           公司现有关联交易的基础上预计新增关联交易的金额和占比情况如下:
                                                                                          单位:万元
              考虑募投项目前
                                                                  考虑募投项目后
                (2018 年)
                           占营业                    因募投项目投产而新增对应金额                        占营业
  项目
               金额        收入/                                                                         收入/采
                                                                              10 艘脱硫
             (万元)      采购总      4 艘 VLCC    2 艘 VLOC     2 艘滚装                合计金额       购总额
                                                                                 塔
                           额比例                                                                         比例
关联销售     251,860.37    23.04%        8,526.42             -           -           -      8,526.42    22.26%
营业收入    1,093,109.74           -    36,990.96    24,466.95    15,170.96           -     76,628.86             -
关联采购     332,711.64    23.69%        8,368.58     8,590.21    55,730.90    5,597.19      78,286.88   21.64%
采购总额    1,404,672.31           -   262,495.94   131,730.98    66,438.69   33,771.00     494,436.61            -
               从上表可以看出,本次募投项目投产后,相比于募投项目投产前,关联销
           售占营业收入的比例由 23.04%变为 22.26%,关联采购占采购总额的比例由
           23.69%变为 21.64%,均有一定程度下降,本次募投项目不会导致公司与关联方
                                                     1-2-33
之间的关联交易比例增加。
    本次募投项目不涉及租赁关联方房产,因此不会导致公司与关联方之间关
联租赁比例增加;本次发行募投项目的实施主要依靠募集资金,亦不涉及向关
联方存款、借款及新增资金拆借、关联担保业务,因此也不会直接导致公司与
关联方之间关联存款、借款、资金拆借及担保交易比例的增加。
    2、 募投项目实施对规范关联交易承诺的影响
    如上文所述,本次募投项目的实施不会导致公司与关联方之间的关联交易
占比的增加。同时,招商轮船已采取积极措施尽量避免和减少募投项目实施所
新增的关联交易,除因客观原因如建造船舶的船厂船台可用期及船舶建造经验
导致 2 艘滚装船由关联方建造,因船舶坞修时间及坞修船厂提前确定导致的 4
艘脱硫塔安装服务由关联方提供,剩余船舶建造及脱硫塔设备采购均由非关联
方提供以最大程度降低偶发关联交易规模。此外,本次募集资金拟偿还招商局
轮船对公司的专项债务亦有利于减少公司关联方借款余额。因此,本次非公开
募投项目的实施未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的相关承诺。
    3、 募投项目的实施对发行人独立经营能力的影响
    招商轮船因本次非公开募投项目的实施而与关联方进行的交易整体规模有
限,对公司独立经营能力不构成实质性影响:
    首先,招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局
集团,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在生产、服务以及资
金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商
局集团下属结合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台,在能源运输方
面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队,通
过为客户提供优质的运输服务,在业界树立了良好的公司形象,并培育了包括
众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群,具有很强的竞争能力和较高的市
场份额,现已成为国际最大的远洋油轮供应商之一,干散货运输业务亦在国际
及国内干散货市场具有一定影响力,滚装运输业务则在国内市场持续保持领先
地位,为公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。本次募投项目的实
施未影响招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独
立性,亦未影响招商轮船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力。
    其次,招商轮船自上市以来按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定进行规范运作,已经建立了健全的法人治理结构
和完善的内部控制制度及关联交易内部决策制度,对关联交易的交易原则、定
                                 1-2-34
价原则、决策权限、决策程序等进行了明确和规定,在对有关关联交易履行内
部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息,
以确保公司及其股东的利益不受损害。本次募投项目的实施所导致的新增关联
交易,上市公司已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序,关联交易定价
公允,符合上市公司及公司股东的整体利益。
    4、 本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,上市公司非公开发行
股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
    首先,招商轮船已积极采取措施规范和减少因本次募投项目导致的关联交
易:一是本次募投项目购建船舶投产后因船龄较轻,其日常运营及维护成本如单
位油耗及维修保养费等将低于公司原船龄较长的船舶,也将一定程度减少新增关
联交易金额,本次非公开发行不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大
幅增加;二是在船舶建造及脱硫塔加装阶段,除因客观原因如建造船舶的船厂船
台可用期及船舶建造经验导致 2 艘滚装船由关联方建造,因船舶坞修时间及坞修
船厂提前确定导致的 4 艘脱硫塔安装服务由关联方提供,剩余船舶建造及脱硫塔
设备采购均由非关联方提供以最大程度降低偶发关联交易规模;三是本次募集资
金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务,有利于减少公司关联方借款余额。本次
发行前,截至 2019 年 3 月 31 日,公司对关联方借款的余额合计为 24.24 亿元,
占公司短期借款及长期借款金额的比例为 11.02%,在本次发行偿还对招商局集
团 12 亿元专项债务后,公司对关联方借款的余额将减少为 12.24 亿元,占公司
短期借款及长期借款金额的比例降低至为 5.89%。
    其次,本次募投项目的实施未新增招商轮船同业竞争情况。上市公司同业竞
争情况系因 2015 年 12 月国资无偿划转的历史原因导致,非因本次非公开发行而
产生,且招商局集团已出具了切实可行的解决同业竞争的承诺函。
    再次,本次非公开募投项目均紧密围绕公司主营业务,招商轮船通过本次非
公开发行可优化船队船龄结构,扩大船队规模并适时更新运力,降低船舶运营成
本及维护成本,有利于提升公司资产质量;同时,公司拟以本次募集资金偿还集
团专项借款,可降低公司资产负债率,优化公司资本结构,从而提高公司偿债能
力,降低财务风险,有利于改善公司财务状况;最后,公司扩大船队规模有利于
维持公司全球领先的船东地位及市场竞争力,有利于增强持续盈利能力。
    综上所述,本次非公开发行不会导致公司与关联方之间的关联交易比例增
                                  1-2-35
加,未违反关于避免或减少关联交易的相关承诺,对上市公司独立经营能力不
构成实质性影响,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,不
会对本次发行构成实质性障碍。
   (五) 核查过程及依据
    就前述事项,本所律师执行了以下核查程序:
    1、查阅发行人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议及付款文件;
    2、查阅了发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及
独立董事发表的独立意见;
    3、比较并分析现有关联交易情况与未来可能的新增关联交易情况,对本次
募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查;
    4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《关联交易决策制度》,对照其中关联交易的相关内容,包括关联交易的回避表
决制度、决策权限、决策程序等内容,对发行人具体的执行情况进行核查;
    5、查阅了报告期内发行人的大额关联交易合同、关联交易标的物的公开市
场价格,与同一时期关联交易均价进行比较;
    6、查阅了招商局集团就规范关联交易所作出的承诺;
    7、查阅了发行人提供的其他关联交易相关文件。
   (六) 小结
    综上所述,本所律师认为:
    1、 发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度,具有
完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,关联交易对公司独立经营能力不
构成实质性影响,关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程
序,相关交易定价符合市场价格水平,交易价格具备公允性;
    2、 招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺
函》,尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易,
对于有合理原因而发生的关联交易,其定价公允,履行了关联交易决策程序,
依法履行信息披露义务,有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益;
    3、 本次募投项目中,2 艘滚装船建造及 4 艘脱硫塔安装由关联方完成符
                                  1-2-36
     合公司生产经营需要,相关交易价格参照市场价格协商确定,相关交易审议程
     序合法、合规,信息披露充分,符合上市公司及公司股东的整体利益;
            4、 本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例
     大幅增加,未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺,对招商轮船独
     立经营能力不构成影响,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
     定且不会对本次发行构成实质性障碍。
     三、     《告知函》问题 5
         “关于对外担保。截至 2019 年 3 月 31 日,申请人及下属子公司正在履行
     的 对外 担保 包括 :招商 局海 通贸 易有 限公司 、 VLOC Maritime Marshall
     Limited 、 VLOC Maritime Marshall Limited 、 ICIL Maritime Leasing
     (International)Company Limited 四家企业,请申请人说明并披露:(1)上述对外
     担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
     号)的相关规定 ,被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理
     性 ,是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
     干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的相关规定 ,后续补充的反担保措施是否
     有效相关信息披露是否充分 ;(2)是否建立了健全有效的对外担保决策和管理
     制度 ,前述担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求 。请保荐
     机构、申请人律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见”。
         (一) 上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
     知》(证监发[2005]120 号)的相关规定,被担保方的合营公司及参股公司未提供
     反担保的原因及合理性,是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
     市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的相关规定,后续补充
     的反担保措施是否有效相关信息披露是否充分
         根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》,截至 2019
     年 3 月 31 日,发行人及下属子公司正在履行的被担保方为联营公司等并表范围
     外的主体的对外担保情况如下:
                                                                             单位:万美元
                                                                                 被担保方与
序                                                       担保到日     是否存在
       担保方      被担保方   担保金额      担保起始日                           上市公司关
号                                                          期        反担保
                                                                                   联关系
                   VLOC
1    招商局能源                  8,818.80   2017.12.21   2027.12.20     是        联营公司
                   Maritime
                                            1-2-37
                                                                                          被担保方与
序                                                                 担保到日    是否存在
          担保方       被担保方       担保金额      担保起始日                            上市公司关
号                                                                    期       反担保
                                                                                             联关系
     运输投资有 Marshall
     限公司     Limited
                       VLOC
     招商局能源
                       Maritime
2    运输投资有                       19,125.00      2018.5.23     2028.5.22      是       联营公司
                       Marshall
     限公司
                       Limited
                       ICIL
                                                                                          联 营 公 司
     China             Maritime
                                                                                          VLOC
     VLOC              Leasing
                                                                                          Maritime 03
3    Investment        (Internation   13,500.00       2018.7.6     2049.3.31      是
                                                                                          Marshall
     Company           al)
                                                                                          Limited 大 股
     Limited           Company
                                                                                          东的母公司
                       Limited
                                                                                          联营公司招
                                                                                          商局能源贸
                                                                                          易有限公司
     招商局能源 招 商 局 海
                                                                   双方同意               大股东的母
4    运输投资有        通贸易有       6,000.00       2017.11.29                   是
                                                                   终止为限               公司,为招商
     限公司            限公司
                                                                                          局 集 团 100%
                                                                                          控股的下属
                                                                                          公司
           1、 发行人及下属子公司正在履行的对外担保事项符合《关于规范上市公
     司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)(以下简称“《120 号文》”)
     的相关规定
           (1) 发行人已就上述对外担保履行了内部决策程序
           根据发行人披露的年度报告、该等对外担保公告及相关的董事会、股东大
     会决议公告文件,发行人就该等被担保方为并表范围外主体的担保事项,均已
     按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行董事会或者股
     东大会等必要的审批决策程序。内部决策情况具体如下:
     序
              担保方            被担保方                           公司决策程序
     号
                                                  (1)2017 年 7 月 14 日召开的第五届董事会第三次
           招商局能源
                            VLOC Maritime         会议审议通过;
     1     运输投资有
                            Marshall Limited      (2)公司独立董事对该事项进行了事前审阅,同意
           限公司
                                                  将其提交公司董事会审议,并发表了独立意见;
                                                     1-2-38
序
          担保方         被担保方                           公司决策程序
号
                                         (3)2017 年 7 月 31 日 2017 年第二次临时股东大会
                                         审议通过《关于拟为 VLOC 合资项目融资提供补充
                                         增信安排的议案》。
                                         (1)2018 年 3 月 26 日召开第五届董事会第十二次
                                         会议审议通过;
        招商局能源                       (2)公司独立董事进行了事前审阅,同意将其提交
                      VLOC Maritime
2       运输投资有                       公司董事会审议,并发表了独立意见;
                      Marshall Limited
        限公司                           (3)2018 年 6 月 22 日召开 2017 年年度股东大会审
                                         议通过《对 VLOC Maritime Marshall Limited 提供补
                                         充增信安排》。
                                         (1)2018 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四
                      ICIL Maritime      次会议审议通过;
        China         Leasing
                                         (2)独立董事对本次反担保事项发表了独立意见;
3       VLOC          (International)
                                         (3)2018 年 6 月 22 日召开 2017 年年度股东大会审
        Investment    Company
                      Limited            议 通过 《关 于为 合资 公司 VLOC 长期 运输协 议
                                         (COA)提供履约担保的议案》。
                                         (1)2017 年 10 月 11 日召开司第五届第七次董事会
                                         审议通过,关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永
                                         新先生对该议案进行了回避表决;
                                         (2)独立董事对反担保事项进行了事前认可,同意
        招商局能源
                      招商局海通贸易     提交本次董事会审议,并发表独立意见;
4       运输投资有
                      有限公司           (3)2017 年 10 月 27 日公司 2017 年第四次临时股
        限公司
                                         东大会特别决议审议通过《关于批准公司向关联方
                                         招商海通提供反担保的议案》,关联股东招商局轮船
                                         有限公司、中国外运长航集团有限公司为关联股东
                                         回避表决。
        (2) 发行人已就上述对外担保履行了信息披露义务
        经核查,发行人已就上述对外担保在指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)进行了公告。公告情况具体如下:
 序                        被担保    担保金额(万
             担保方                                           专项公告名称及编号
 号                          方          美元)
        招商局能源运输                                《关于拟为 VLOC 合资项目融资提
    1                     VMM        8,818.80
        投资有限公司                                  供关联担保的公告》(2017[045])
                                                      《关于未来一年预计为下属公司提
        招商局能源运输
    2                     VMM        19,125.00        供关联担保额度并提请股东大会授
        投资有限公司
                                                      权的公告》(2018[022])
                                            1-2-39
 序                    被担保   担保金额(万
           担保方                                     专项公告名称及编号
 号                      方        美元)
      China     VLOC                           《关于子公司拟向合资方提供反担
 3                     ICIL     13,500.00
      Investment                               保的公告》(2018[035])
                       招商局
      招商局能源运输   海通贸                  《关于全资子公司拟向关联方提供
 4                              6,000.00
      投资有限公司     易有限                  反担保的公告》(2017[081])
                       公司
      发行人已就上述对外担保披露了董事会或股东大会决议、截止信息披露日
上市公司及其控股子公司对外担保总额等内容。
      基于上述,发行人及下属子公司该等正在履行的对外担保事项按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定履行了内部决策程序、信
息披露义务,符合《120 号文》的相关规定,不存在违规对外担保且尚未解除
的情形。
      2、 被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性
      根据发行人出具的《陈述与保证》,截至目前,发行人已就该等对外担保取
得相关主体出具的对应反担保文件。发行人在提供上述对外担保时未取得相关
反担保的原因如下:
      首先,各项担保均具有特定的背景,非常规的融资担保行为。其中,招商
局能源运输投资有限公司对于 VMM 的补充增信安排,可使 VMM 获得较优惠
的银行借款条件,有助于降低合资公司总体融资成本、提高融资便利性、改善
资信状况和经营能力,上述担保安排符合公司及全体股东的整体利益。China
VLOC Investment 对于 ICIL、招商局能源运输投资有限公司对于招商局海通贸
易有限公司的对外担保是在相应参股公司的控股股东已经提供对外担保的情况
下,由公司的子公司作为参股股东提供的补充担保安排,亦非常规的对外担保
行为。
      其次,相关联营公司具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力,该等
担保事项违约风险能够得到有效控制,实际触发发行人履行担保义务的可能性
较低。其中,VMM 是由公司与工银租赁为共同投资 VLOC 项目设立的合资公
司,对外投资并持有多家服务于淡水河谷的 VLOC 单船公司的股权,目前经营
情况良好,尚不存在违约风险。VLOC Maritime 05 HK Limited(以下简称“VLOC
Maritime 05”)与淡水河谷签署了 COA 协议,预计于 2019 年 10 月开始陆续履
行,目前尚不存在履约风险。招商局能源贸易有限公司及招商局能源贸易(新
                                      1-2-40
加坡)有限公司主要经营船舶燃料油供应及贸易、船用润滑油供应等业务,经
营情况良好,目前尚不存在违约风险。
    最后,发行人全资子公司为项目提供担保范围不超过其在合资公司持有的
股权比例,不存在超比例担保的情形,风险可控。由股东按照持股比例为其提
供担保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例。基于相关股东投资安排,相关股
东按照持股比例为相关被担保方履行融资合同、造船合同提供担保,符合商业
逻辑和国际惯例,为航运公司常见的融资模式,被担保方的合营公司及参股公
司未提供反担保亦符合商业惯例,较为常见。
    基于上述,发行人提供前述对外担保时未取得被担保具备合理性。
    3、 上述对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称“《56 号文》”)
的相关规定
    根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律
师的适当核查,发行人提供上述担保的情况符合《56 号文》的相关规定:
    (1) 发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》中明确了股东大会、董事会审批对外担保的权限以及
违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
    (2) 发行人上述担保事项已经董事会、股东大会审议通过。
    (3) 发行人已就上述对外担保取得被担保方出具的反担保,且反担保方
具有实际承担能力。
    (4) 发行人已在中国证监会指定信息披露媒体上披露了上述对外担保
事项相应的董事会决议、股东大会决议以及担保公告,披露了截至信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    (5) 发行人独立董事在董事会审议上述担保事项前发表了事前认可意
见,并在审核后发表了同意的独立意见。
    综上,发行人的该等对外担保符合《56 号文》的规定。
    4、 后续补充的反担保措施有效
    (1) 被担保方已与担保方签署或出具有效的《反担保协议》或《反担保
函》
    根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》,2019 年 7
                                   1-2-41
月 19 日,合资公司 VMM 与招商局能源运输投资有限公司签订反担保文件,约
定由原担保事项对应被担保方 VMM 补偿招商局能源运输投资有限公司因履行
上述两笔融资项下的再销售承诺所承担的各类费用或损失。
    根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》,2019 年 7
月 19 日,VLOC Maritime 03 下属全资子公司 VLOC Maritime 05 与 China VLOC
Investment 签订反担保文件,约定由原担保事项对应项目公司 VLOC Maritime
05 补偿 China VLOC Investment 因履行上述反担保义务所承担的各类费用或损
失。
    根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》,2019 年 6
月 28 日,招商局能源贸易有限公司向招商局能源运输投资有限公司出具反担保
文件,承诺就招商局能源运输投资有限公司向招商局海通贸易有限公司提供的
反担保义务由原担保事项对应项目公司招商局能源贸易有限公司承担对应反担
保责任。
    根据发行人出具的《陈述与保证》以及相关反担保文件的约定,上述《反
担保协议》及《反担保函》已生效,双方未就《反担保协议》及《反担保函》
所涉反担保事宜发生争议。
    (2) 反担保对应的项目公司目前经营情况良好,未来收益稳定可观,具
备提供反担保的能力,且相关项目协议均正常履行,违约风险可控
    根据发行人出具的《陈述与保证》,VMM 是由公司与工银租赁为共同投资
VLOC 项目设立的合资公司,投资并全资持有多家 VLOC 单船公司的股权,其
中相关 VLOC 单船公司根据项目安排履行与淡水河谷签订的长期运输协议,收
益稳定。VMM 作为控股型的平台公司,未来将随着各 VLOC 单船公司陆续达
产而进一步增强盈利能力,并随着稳定的收益积累不断扩大资产规模。同时,
淡水河谷作为具有较高国际评级的全球性矿产品公司,对于 VLOC 的业务需求
长期而稳定,相关协议方发生业务违约的风险较低,招商局能源运输投资有限
公司的担保义务被实际触发的可能性较低。
    根据发行人出具的《陈述与保证》,VLOC Maritime 05 亦与淡水河谷签署
了 COA 协议,预计于 2019 年 10 月开始陆续履行,其业务经营和财务情况在协
议履行及船舶陆续交船投产后将逐步改善。同时,公司过往与工银租赁 VLOC
合资项目有着良好的履约记录,此次签署相关协议,系公司履行“大客户”战
略的重要举措,履行相关 COA 可为公司提供稳定的利润贡献,且 COA 双方股
东为各自子公司提供履约保证,更加体现双方股东希望正常履约、加强合作的
                                  1-2-42
愿望和姿态,China VLOC Investment 的担保义务被实际被触发可能性较低。
    根据发行人出具的《陈述与保证》,招商局能源贸易有限公司下属子公司
招商局能源贸易(新加坡)有限公司为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平
台,是招商局集团贸易板块重要公司,其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及
第一大船舶加油港口的优势,业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品
的贸易和代理业务等。同时,在国资委央企集采号召背景下,招商局能源贸易
(新加坡)有限公司兼顾为集团航运等业务提供国际燃油集采平台功能,集合
集团内航运企业燃油需求、统一对外采购。招商局能源贸易(新加坡)有限公
司目前经营情况良好,尚不存在违约风险。
    基于上述,反担保提供方出具的反担保文件已生效;反担保对应的项目公
司目前经营情况良好,未来收益稳定可观,具备提供反担保的能力,且相关项
目协议均正常履行,违约风险可控,反担保措施有效。
    5、 后续补充的反担保信息披露充分
    发行人已于 2019 年 7 月 20 日在指定信息披露网站巨潮资讯网及时披露了
《发行人和保荐机构关于招商轮船 2019 年度非公开发行 A 股股票申请文件反
馈意见之回复报告(修订稿)》,对上述反担保取得情况进行了公开披露。
    (二) 发行人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理制度,前述担保
事项及决策程序是否符合发行人的内控制度及要求
    1、 发行人已建立健全有效的对外担保决策和管理制度
    根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》、相关制度公
告文件以及本所律师的适当核查,发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《信息披露制度》等
规章制度已就对外担保事项的相关决策、管理事项作出了明确规定,该等规定
符合《120 号文》、《56 号文》以及《上海证券交易所股票上市规则》中对上市
公司对外担保事项的规定。
    2、 前述担保事项及决策程序符合发行人的内控制度及要求
    根据发行人上述对外担保事项的相关董事会决议及股东大会决议公告,发
行人已就上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序,符合公司现行有效的
内部控制制度的相关规定。
    综上,发行人已建立健全有效的对外担保决策程序和管理机制,上述对外
担保事项符合公司现行有效的内部控制制度的相关规定。
                                  1-2-43
    (三) 核查过程及依据
    就前述事项,本所律师取得并查阅了发行人正在履行的对外担保事项的相
关合同;查看了发行人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东大会决议等
相关公告文件;查看了发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关内部
控制制度;取得并核查了相关反担保文件及相关合同;就合营公司、参股公司
的项目情况和担保问题对发行人相关人员进行访谈。
    (四) 小结
    综上所述,本所律师认为:
       1、 发行人已就发行人及下属子公司正在履行的对外担保事项履行了内
部决策程序、履行了信息披露义务,符合《120 号文》的规定。
       2、 对外担保事项风险可控,就该等对外担保事项不提供反担保符合商业
惯例,提供前述对外担保时未取得被担保具备合理性。
       3、 发行人已在内部管理制度中明确了股东大会、董事会审批对外担保的
权限以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度;已经相关机构决议通过;
已取得反担保措施;发行人已履行信息披露义务;发行人已取得独立董事的独
立意见,符合《56 号文》的规定。
       4、 反担保提供方出具的反担保文件已生效,反担保对应的项目目前正常
履行并且反担保对象具备正常履约能力,反担保措施有效。该等反担保措施信
息披露充分。
       5、 发行人已建立健全有效的对外担保决策和管理制度,前述担保事项及
决策程序符合发行人的内控制度及要求。
四、     《告知函》问题 6
    “关于处罚和监管措施。请申请人说明并披露报告期内被行政处罚或被监
管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。请保荐机构、申请人律师
说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。”
    (一) 说明并披露报告期内被行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易
所采取自律措施的情况
    根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律
师的适当核查,报告期内发行人及其境内重要子公司不存在被监管部门采取监
                                  1-2-44
管措施、交易所采取自律措施的情况,存在的行政处罚具体情况如下:
                                               处罚决定
序号     公司     事由(简要)      日期                    监管部门    处罚内容 整改情况
                                                书文号
                  深圳滚装物流                 穗海事罚
                                                                                    已缴纳罚
       深圳滚装   的“长忠”船      2016.0        字
 1.                                                        沙角海事处   4,500 元    款、及时
         物流     违章追越的行       7.26      [2016]120
                                                                                     整改
                        为                       217-2
                  深圳滚装物流
                  的“长忠”船                 莞海事罚
                                                                                    已缴纳罚
       深圳滚装    未按规定在       2017.0        字                    罚款 800
 2.                                                        沙田海事处               款、及时
         物流     AIS 设备中输       2.13      [2017]070                   元
                                                                                     整改
                  入准确信息的                    033
                       行为
                  认定长航国际
                  的“长航滨海”
                  轮在 2016 年 5
                  月 4 日 0115 时              沪海事罚                             已缴纳罚
                                    2016.0                              罚款 8 万
 3.    长航国际 至 2016 年 5 月                字(2016) 宝山海事局                款、及时
                                     5.30                                  元
                  5 日 1405 时停                510096                               整改
                  泊上海港期间
                  使用含硫量超
                    标的燃油
      针对上述表格第 1 项,根据《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第
二十六条第一款的规定,“违反《海上交通安全法》第十条的规定,船舶、设施
不遵守有关法律、行政法规和规章,依照《海上交通安全法》第四十四条的规
定,对船舶、设施所有人或经营人处以 3,000 元以上 1 万元以下罚款;对船长
或设施主要负责人处以 2,000 元以上 1 万元以下罚款并对其他直接责任人员处
以 1,000 元以上 1 万元以下罚款; 情节严重的,并给予扣留船员适任证书 6 个
月至 24 个月直至吊销船员适任证书的处罚。”根据深圳滚装物流的确认并经核
查,深圳滚装物流被处以的罚款为 4,500 元,罚款数额处于上述罚款幅度的较
低标准。深圳滚装物流已经按期缴纳罚款、及时整改,上述行政处罚未对发行
人及深圳滚装物流的业务开展和正常生产经营产生重大影响。
      针对上述表格第 2 项,根据《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第
十七条第一款的规定,“违反《内河交通安全管理条例》的有关规定,船舶在内
河航行、停泊或者作业,不遵守航行、避让和信号显示规则,依照《内河交通
安全管理条例》第八十一条的规定,处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款;情节
严重的,还应当对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件 3 个月至
                                             1-2-45
6 个月直至吊销船员适任证书或者其他适任证件的处罚。”根据深圳滚装物流的
确认并经核查,深圳滚装物流被处以的罚款为 800 元,罚款数额低于上述罚款
幅度的最低标准。深圳滚装物流已经按期缴纳罚款、及时整改,上述行政处罚
未对发行人及深圳滚装物流的业务开展和正常生产经营产生重大影响。
    针对上述表格第 3 项,根据长航国际的确认,上述情况系由于工作人员疏
忽,在船舶航行中未能及时更换符合标准的燃油所致,在《海事违法行为通知
书》下发后,长航国际已足额缴纳了罚款,并一直使用符合含硫量标准的燃油。
    根据上海海事局于 2017 年 6 月 26 日出具的《证明》,根据《海上海事行政
处罚规定》第九十一条的规定,长航国际无要求举行听证的权利。除上述行政
处罚外,在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日未发现长航国际有违反海事法
律法规的情况。根据《海上海事行政处罚规定》九十一条,在作出较大数额罚
款、吊销证书的海事行政处罚决定之前,海事管理机构应当告知当事人有要求
举行听证的权利;本条前款所称“较大数额罚款”,是指对自然人处以 1 万元
以上罚款,对法人或者其他组织处以 10 万元以上罚款。据此,上海海事局认为
上述罚款并不属于较大数额范围,因此在出具《海事违法行为通知书》(沪海事
罚字(2016)510096)时未告知长航国际有举行听证的权利。根据长航国际的
确认并经核查,长航国际已经按期缴纳罚款、及时整改,上述行政处罚未对发
行人及长航国际的业务开展和正常生产经营产生重大影响。
    (二) 核查过程及依据
    本所律师查阅了报告期内发行人及其境内重要子公司的行政处罚资料、相
关主管部门出具的证明,网络检索了发行人及其境内重要子公司在报告期内被
行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。
    具体核查过程及依据如下:
    1、查阅发行人报告期内的相关信息披露文件、三会会议资料、审计报告及
相关行政处罚资料等文件,包括但不限于行政处罚决定文件、相关主管部门开
具的证明文件。
    2、通过与发行人及其境内重要子公司相关部门负责人进行访谈,沟通了解
上述行政处罚事项及相关整改措施。
    3、通过网络进行独立检索,以发行人及其境内重要子公司的公司名称为关
键词分别在相关公示信息网站,包括但不限于,(1)国家企业信用信息公示系
统(http://www.gsxt.gov.cn/)、 2)信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn)、
(3)国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏(http://hd.chinatax.gov.cn/)、
                                       1-2-46
( 4 ) 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 电 子 税 务 局 行 政 处 罚 公 示 平 台 ( https :
//etax.shenzhen.chinatax.gov.cn/BsfwtWeb/apps/views/ssgg/xzcfgg.html)、(5)国家
税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 行 政 处 罚 案 件 信 息 查 询 平 台 ( http :
//tax.sh.gov.cn/xbwz/wzcx/QYDA_qyda03_xzcfajxxcx.jsp?swjgDm=13100000000 )
、( 6 ) 广 东 省 生 态 环 境 厅 公 众 网 环 境 行 政 处 罚 查 询 平 台 ( http :
//pub.gdeei.cn/pub/dchome.jsp?act=db26)、(7)上海市生态环境局行政处罚信息
平台(http://sthj.sh.gov.cn/zhifa/law_enforce_sublist.jsp?)、(8)深圳市生态环境
局信用信息双公示 (http://xyxxsgs.meeb.sz.gov.cn/pages/szepb/sgs/sgsList.jsp)、
( 9 ) 国 家 海 事 局 行 政 处 罚 结 果 公 示 平 台 ( https :
//cspur.msa.gov.cn/HsXzcfAppSm3/index/doubleDisclosureListPage)、(10)上海海
事局处罚公示平台(https://www.sh.msa.gov.cn/cfgs/index.jhtml)、(11)广东海
事局电子行政处罚系统(https://csp.gd.msa.gov.cn/msaeap/visit/visitor.htm)、(12)
深 圳 海 事 局 行 政 处 罚 结 果 公 示 平 台 ( https :
//cspur.msa.gov.cn/HsXzcfAppSm3/index/doubleDisclosureListPage?MenuCode2=2
01307038)、(13)上海市交通委员会网站(http://jtw.sh.gov.cn/index.html)、(14)
广东交通信用双公示平台(http://14.23.164.7:8081/index/lists.do?flag=cf)、(15)
深 圳 市 交 通 运 输 局 行 政 处 罚 信 息 公 示 平 台
(http://61.144.227.212/was5/web/search?channelid=298941)、(16)中国证监会
(http://www.csrc.gov.cn)、(17)中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、(18)上海证券交易所网站相关监管
公开信息平台(http://www.sse.com.cn)、(19)深圳证券交易所网站上市公司
诚信档案信息平台(http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html)
信息公开平台(以下简称“前述信息公开平台”)进行了检索,并以发行人及
其境内重要子公司的公司名称以及“行政处罚”或“监管措施”或“自律措
施”为关键词在百度搜索网站(www.baidu.com)进行了信息检索,截至本法律
意见书出具日,在前述信息公开平台以及百度搜索网站未查询检索到发行人及
其境内重要子公司在报告期内存在除本问题以上所述的行政处罚之外的行政处
罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。
     (三) 小结
    综上所述,本所律师认为:
    发行人及其境内重要子公司报告期内不存在被监管部门采取监管措施、交
易所采取自律措施的情况,报告期内的行政处罚情形不会构成发行人本次非公
开发行的障碍。
                                    (以下无正文)
                                        1-2-47
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司
      2019 年度非公开发行股票的补充法律意见书(五)》的签字页)
                                                北京市君合律师事务所
    负责人:______________
              肖微 律师
                                                     _______________
                                                     留永昭     律师
                                                     _______________
                                                       魏伟     律师
                                                        年   月   日
                                1-2-48


  附件:公告原文
返回页顶