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招商轮船:信永中和会计师事务所关于《请做好招商局能源运输股份有限公司非开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复 下载公告
公告日期:2019-08-22

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于请做好招商局能源运输股份有限公司

非公开发行股票发审委会议

准备工作的函的回复

签署日期:二〇一九年八月

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目 录

问题2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性;(3)结合2014年非公开发行、2018年发行股票购买资产项目实施过程中新增产能,说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的原因;在散装船运费下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必要性和合理性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性;结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益。请保荐

机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ...... 4问题3、关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子公司,而申请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与申请人业务相同或相似。请申请人:(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;(2)说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露是否充分;(3)申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和VLOCMaritime03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目VLOC散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ...... 19

问题4、关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额分别为98,664.68万元、216,965.97万元332,711.64万元,向关联方销售商品与提供劳务的金额分别为226,196.35万元、213,782.26万元、251,860.37万元,呈逐期增加趋势,且存在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披露关联交易对申请人对经营能力的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于2017年9月1日出具的《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经

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济实体之间的关联交易”的承诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关交易信息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ...... 32

1-3-3

关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票

发审委会议准备工作的函的回复

中国证券监督管理委员会:

贵会于2019年8月8日出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉。

招商局能源运输股份有限公司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“招商轮船”)会同信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对告知函所列问题进行了逐项落实、核查及说明,现答复如下,请予审核。

除非文义另有所指,本告知函回复报告中所使用的词语含义与《关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。

本告知函回复报告的字体情况如下:

告知函所列问题黑体、加粗
对问题的回答宋体
核查意见楷体、加粗

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问题2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性;(3)结合2014年非公开发行、2018年发行股票购买资产项目实施过程中新增产能,说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的原因;在散装船运费下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必要性和合理性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性;结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

回复:

一、说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件

(一)实际控制人或控股股东关于本次募投的审批(备案)文件

本次非公开发行募投项目为购建4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。

公司分别于2019年2月21日、2019年4月26日召开第五届董事会第二十

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三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行及募投项目相关议案。公司实际控制人招商局集团及其委派董事分别在上述董事会、股东大会表决中投了赞成票。投票前,根据《招商局集团投资管理规定》,需要招商局集团履行内部审批的项目主要为船舶建造,具体审议情况如下:

2015年5月30日,招商局集团出具了《关于新建和收购40万吨级VLOC项目的批复》(招发战略字[2015]266号)。

2015年12月9日,招商局集团出具了《关于新造10艘VLCC项目的批复》(招发战略字[2015]622号)。

2018年12月18日,招商局集团出具了《关于深圳滚装更新购建2艘3800车位滚装船的批复》(招发战略字[2018]831号)。

(二)公司已取得国务院国资委关于本次非公开发行批复

2019年4月18日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2019]180号),原则同意公司本次非公开发行方案。

(三)公司购建2艘滚装船项目已办理国内新增运力备案手续

根据《国内水路运输管理规定》(中华人民共和国交通运输部令2016年第79号)第十四条规定:水路运输经营者新增普通货船运力,应当在船舶开工建造后15个工作日内向所在设区的市级人民政府水路运输管理部门备案。

本次募投项目中购建2艘滚装船项目实施主体为深圳滚装,该公司从事国内普通货船运输业务。根据上述规定,深圳滚装需在船舶开工建造后15个工作日内向市级人民政府水路运输管理部门办理备案手续。2019年6月27日,深圳滚装在深圳市交通运输局办理了2艘滚装船的备案手续,备案编号GD201906273458。

本次募投项目中购建4艘VLCC项目、购建2艘VLOC项目从事的是远洋运输,该等募投项目的实施主体非国内水路运输经营者,无需在国内水路运输管理部门办理新增运力备案。本次募投项目中加装脱硫塔项目及偿还专项债务项目

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不涉及新增运力,无需在国内水路运输管理部门办理新增运力备案。

(四)募集资金出境前需履行发改委、商务部及外管部门备案手续,相关手续办理不存在实质法律障碍本次募投项目中,购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目实施主体为公司全资境外子公司或其全资境外单船公司,涉及募集资金出境;购建2艘滚装船以及偿还发行人对招商局轮船的专项债务项目实施主体为深圳滚装或公司,不涉及募集资金出境问题。针对上述涉及资金出境的募投项目,公司将沿用自首次公开发行股票、2011年度及2014年度非公开发行股票时募集资金投资项目的操作惯例,先使用自有美元外汇投入募投项目,募集资金到位后再择机对境外子公司进行增资。

本次募集资金使用不涉及向境外敏感国家和地区或者敏感行业进行投资,总额不超过10亿美元,根据《企业境外投资管理办法》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号)、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2016年本)的通知》(国发〔2016〕72号)、《境外投资管理办法》(中华人民共和国商务部令2014年第3号)等相关规定,公司募集资金出境前需履行国家发改委境外投资备案、商务部境外投资备案、外汇管理局境外直接投资外汇登记手续(通过银行办理)。

公司此次境外实施的募投项目均围绕公司主营业务,符合有关境外投资方向指导政策及相关产业政策。公司在使用本次非公开发行募集资金对境外子公司进行增资前,再履行前述相关备案、登记手续,符合相关法律法规的规定,取得国家发改委、商务部有关备案、外汇登记手续不存在实质性法律障碍。

综上,发行人已取得了本次募投项目现阶段所需的全部实际控制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件,募投项目实施不存在法律障碍。

二、列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性

报告期内公司自有船舶(不含参股、经营租赁船舶)平均船龄、运力、货运

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量、周转量、产能利用率情况如下表所示:

(一)平均船龄

单位:岁

船队2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
油轮船队6.36.35.95.4
散货船队4.64.74.53.8
滚装船队12.813.1013.912.9
其他船舶9.08.77.65.7
产品2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
油轮(艘)55534844
油轮(万吨)1,5941,5321,3781,251
散货船(艘)49463734
散货船(万吨)844724432413
滚装船(艘)26252424
滚装船(万标准车)3.743.653.502.99
其他船舶(艘)12121314
货物2019年1-3月2018年2017年2016年
原油1,7527,2586,3066,003
散货1,1484,7784,1763,540
商品车2511710393
船队2019年1-3月2018年2017年2016年
油轮船队1,4415,3664,8454,467
散货船队7483,5182,9112,639

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滚装船队211049181
船队2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
油轮船队98.98%97.70%96.90%97.36%
散货船队96.68%97.62%96.98%98.88%
滚装船队97.61%97.95%97.26%97.55%
产品2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
油轮(艘)55534844
油轮(万吨)1,5941,5321,3781,251
散货船(艘)49463734
散货船(万吨)844724432413
滚装船(艘)26252424
滚装船(万标准车)3.743.653.502.99
其他船舶(艘)12121314

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2018年公司散货船队载重量大幅度增加主要是由于公司前期购建的40万吨级VLOC(目前全球载重吨最大的散货船型)、2014年非公开购建的6.4万吨级Ultramax陆续交付,公司散货船队运力大幅增加所致,并非数据披露错误。在2018年发行股份购买资产项目中,公司虽然收购了从事干散货运输业务的长航国际,但为了方便与业务数据、财务数据比较,公司在本次非公开发行尽调报告及其他相关申请文件中运力统计口径均为备考口径,即视长航国际自报告期期初就为公司并表子公司,因此上述重组事项对公司散货船运力统计不产生影响。

2018年公司新增自有散货船舶9艘,新增载重吨292万DWT,较2017年增长67.49%,具体新增情况如下:

1、为了履行与淡水河谷签署的一揽子协议安排,公司于2018年集中接收了7艘新建自有40万吨级VLOC,新增载重吨为280万DWT;

2、公司2014年度非公开发行募投项目为购建5艘VLCC和6艘Ultramax(单艘载重吨6.4万DWT的散货船),其中1艘Ultramax于2018年1月28日完工交付投入运营,因此2018年较2017年新增1艘Ultramax,新增载重吨6.4万DWT;

3、长航国际于2018年新增1艘散货船,新增载重吨5.7万DWT。

综上,公司2018年散货船队载重量大幅增长是因为VLOC等散货船舶集中交付所致,公司在相关文件中披露的自有船舶载重量数据准确。

四、说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散货船运费却大幅度下降的原因;在散货船运费下降,散货船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必要性和合理性;

(一)说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散货船运费却大幅度下降的原因

国际原油运输市场与国际干散货运输市场同属于远洋运输市场,虽然两市场周期波动均较为明显,运价波动速度快、幅度大,短期变化与长期趋势、不同季度之间常常差异较大。但二者为两个相对独立的市场,运力需求方及供给方、船型均不一样。此外,复杂且多变的地缘政治也会对两市场运费变化产生不同方向、

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不同程度的影响。因此两市场运费变化不存在直接相关性,两市场2018年至2019年一季度运费变化原因主要如下:

1、国际原油运输市场方面,2019年一季度平均VLCC TCE较2018年全年平均大幅提升,主要是由于2018年前三季度外贸油运市场极度低迷,为近20年最低水平,而自2018年四季度起至今,原油运输市场已明显回暖。受原油市场供需结构变化及原油价格回升、油轮运力供给持续增长、燃料油价格显著上升等综合影响,2016年至2018年前三季度原油运输市场运价走势总体处于下行区间,TD3航线VLCC平均TCE从2016年年均42,183美元/天下降至2018年前三季度平均10,384美元/天,下降幅度为75.38%。而2018年四季度起,由于VLCC加速拆解,美国重启对伊制裁产生效应,伊朗国家油轮船队市场活跃度降低,中东其他石油出口国货盘激增,叠加四季度传统旺季因素,导致船舶供给相对吃紧,市场运价出现超预期反弹,并在高位波动。尽管2018年第四季度运价的强势反弹,但2018年整体VLCC TCE仍然为过去20年最低水平,全年平均TCE为18,200美元/天。2019年一季度,受船舶供给增加较快、中美贸易摩擦缓持续、中国大炼化项目开工日期落后于预期等因素影响,虽然TCE水平较2018年第四季度有所下降,但总体优于去年,2019年1-3月,TD3平均TCE为29,356美元/天,较2018年全年平均TCE上升61.30%。

2、国际散货运输市场方面:由于2018年全球经济整体平稳,大宗商品散货需求继续提升;中国宏观经济运行稳健,在供给侧改革推进下,铁矿石、煤炭、粮食等主要货种进口均有所增长。2018年,BDI指数平均值为1,352点,波动范围在948-1,774点之间,同比上升18.08%。而2019年一季度,BDI指数平均值为798点,同比下跌32.14%。主要是由于巴西淡水河谷矿难、美国大豆对华出口量下降等因素都对运价指数产生了负面影响。

(二)本次募集资金购建2艘VLOC必要性及合理性分析

报告期内,公司2018年散货船载重量大幅上升主要是由于集中接收了7艘VLOC所致。上述7艘VLOC及本次募投建造的2艘VLOC同时隶属于公司与淡水河谷达成的业务合作协议,属于先有业务订单,后购建船舶的业务模式,运力消化风险较低。

1-3-11

公司2014年9月与淡水河谷签署的《战略合作框架协议》承诺购建10艘VLOC为淡水河谷提供铁矿石运输服务。根据《战略合作框架协议》及2016年3月公司全资子公司香港明华与淡水河谷签署的《长期铁矿石包运合同》,自2018年4月30日起后的27年期间,香港明华将根据合同中约定的运价、运量、航次数为淡水河谷提供铁矿石等运输服务。本次购建的2艘VLOC建成后,也将根据上述包运合同在整个船舶运营期内为淡水河谷提供铁矿石等运输服务。因此国际散货船运价波动对本次募投购建的VLOC未来效益预计不产生重大影响,本次募集资金购建2艘VLOC具有合理性及必要性。综上,国际原油运输及散货运输为两个相对独立的市场,二者运价走势不存在直接相关性。本次购建的2艘VLOC隶属于公司与淡水河谷签署的业务合同,在未来VLOC整个运营期内将以合同约定的运价为淡水河谷提供铁矿石运输服务,未来国际散货船运价波动不会对本次募投项目的实施产生重大影响,募投项目具有合理性及必要性。

五、结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性;结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明收益指标的合理性

(一)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性

1、本次募投项目之购建油轮(VLCC)效益测算情况

本次募投项目中购建的4艘油轮(VLCC)从事的是行业周期波动较大的远洋原油运输业,运价波动具有变化速度快、变化幅度大、影响因素复杂等特点,行业内普遍采取基于平稳TCE(Time Charter Equivalent,等价期租租金)假设的期租模型进行经济效益预测及评价,即采取整个项目期间内部收益率、回收期等指标进行效益评价。

在上述模型中,项目期间的未来TCE、营运率、营运成本、船舶折旧及坞

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修费用、船舶建设期是主要影响参数。其中,船舶折旧取决于船舶价格,不同签署时点船舶建造价格不同;船舶建设期取决于造船合同约定情况及当时的市场环境,一般市场不景气时船东会要求延期交船,市场景气时会要求提早交船;而对于同一家公司同一类船型而言,其营运率、平均营运成本及费用一般不存在重大差异。因此,对于募投项目收入(TCE)的假设,是影响内部收益率及回收期的最关键假设。本次购建的4艘VLCC主要参数情况如下表所示:

船价8700万美元
收入(TCE)2019年至2021年分别为27,650美元/天、33,000美元/天、33,900美元/天,2022年及以后年度为35,500美元/天
项目建设期3至4年
营运率97.26%
成本及费用(不含财务费用)25年平均约20000美金/天
VLCC报告期内平均单船收入(TCE)报告期内平均单船成本及费用1船价报告期内平均运营率
5艘VLCC(2014年募投项目)27,856美元/天218,176美元/天39,738万美元99.83%
公司VLCC船队31,393美元/天17,245美元/天-97.44%
本次募投项目主要参数预测情况
本次募投单船收入(TCE)-预测单船成本及费用-预测船价营运率

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VLCC报告期内平均单船收入(TCE)报告期内平均单船成本及费用1船价报告期内平均运营率
4艘VLCC2019年至2021年分别为27,650美元/天、33,000美元/天、33,900美元/天,2022年及以后年度为35,500美元/天运营期第一年为17,795美元/天,25年平均约20,000美金/天8,700万美元97.26%

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大差异,船舶利用率均较高。

综上,由于2014年非公开募投所购建的VLCC投产期较短,无法计算项目期内的内部收益率及回收期。通过比较本次募投效益测算及报告期内公司同类油轮实际实现的单船收入(TCE)、成本费用、营运率等指标,上述核心参数假设与报告期内公司同类油轮实际经营情况不存在重大差异。因此,基于上述指标测算出的本次募投内部收益率及回收期具有合理性。

(二)结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明收益指标的合理性

1、与公司现有经营情况对比

如前文所述,公司现有油轮报告期内经营情况对比,本次募投购建的油轮(VLCC)相关TCE、成本及费用、营运率等指标不存在重大差异。公司本次募投购建的油轮收入、成本及费用假设已充分考虑了公司同类船型历史经营数据,同时结合长周期全球历史数据及权威机构预测数据而得出,根据上述指标计算出来的投资收益率及回收期等收益指标具有合理性。

2、与同行业可比公司经营情况对比

(1)全球行业整体经营情况

根据Clarksons统计,2016年、2017年、2018年全球平均VLCC TCE水平在41,488美元/天、17,794美元/天、15,561美元/天,平均数为24,948美元/天;公司报告期内VLCC船队持续跑赢全球市场表现,实现TCE平均值为31,393美元/天,高于全球市场平均水平25.83%。

年份全球平均VLCC TCE水平招商轮船VLCC TCE招商轮船VLCC TCE/全球平均TCE
201641,48843,500104.85%
201717,79428,278158.92%
201815,56122,400143.95%
平均数24,94831,393125.83%

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全球VLCC平均成本费用、营运率无法取得公开统计数据,但总体而言VLCC TCE口径下的营运成本及费用较为稳定,不会出现像TCE大幅波动的情形。

(2)与中远海能经营情况对比

国内从事外贸原油运输的公司主要有招商轮船及中远海能,两家公司在油轮船型上有所不同,招商轮船油轮船队以VLCC船型为主,而中远海能油轮船队则涵盖VLCC、苏伊士型等多种船型。根据中远海能披露的定期报告,其外贸原油运输业务情况如下:

公司科目2018年2017年2016年
中远海能营业收入(万元)520,416.03396,027.95423,278.46
毛利(万元)-1,480.8023,403.02110,499.26
毛利率(%)-0.28%5.91%26.11%
招商轮船营业收入(万元)477,656.35476,957.12504,718.33
毛利(万元)68,655.85109,382.30220,520.05
毛利率(%)14.37%22.93%43.69%

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艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形

本次募投项目购建主体、运营主体及与公司的关系如下表所示:

募投项目购建主体运营主体
购建4艘VLCC公司4家全资子公司:New Journey Shipping Company Limited;New Melody Shipping Company Limited;New Glory Shipping Company Limited;New Treasure Shipping Company Limited;公司全资子公司海宏轮船(香港)有限公司
购建2艘VLOC公司2家全资子公司:Pacific Longevity Shipping Company Limited;Pacific Excelence Shipping Company Limited;公司全资子公司香港明华船务有限公司
购建2艘滚装船公司控股子公司深圳滚装
10艘VLCC加装脱硫洗涤塔公司全资子公司海宏轮船(香港)有限公司

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装可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。根据广汽商贸2019年6月19日出具的《广汽商贸有限公司关于招商局能源运输股份有限公司向深圳长航滚装物流有限公司提供委托贷款的确认函》,广汽商贸就公司单方面委托贷款事项确认如下:

“1、本公司主营业务以汽车服务贸易为主,涵盖汽车销售与后市场服务、物流服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。本公司作为深圳滚装长期客户,本次与招商轮船合资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展战略合作,并非拟控制或经营滚装运输。因此,本公司基于自身的经营战略以及资金情况的考虑,与招商轮船协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款,由招商轮船单方面对深圳滚装提供委托贷款实施募投项目。

2、同意招商轮船向深圳滚装提供不超过人民币5.42亿元的单方委托贷款,用于深圳滚装购建2艘滚装船。贷款本金不超过人民币5.42元,贷款期限为1年;贷款到期后,若船舶建造未完成,则再行续约;贷款利率为银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮1%;深圳滚装可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。

3、同意在招商轮船非公开募集资金到位之前,深圳滚装可以以自有资金先行投入购建2艘滚装船项目,并在募集资金到位后予以置换。

本公司确认,若上述确认与证券监管部门的监管意见或相关规定要求不相符,本公司根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对本确认函进行修改。”

2、广汽商贸未同比例投入资金的合理性

本次购建2艘滚装船项目实施时,深圳滚装之少数股东广汽商贸未同比例投入资金,其合理性如下:

(1)合资事宜有利于拓展上市公司业务,加强上市公司竞争力

合资交易完成后,公司持有深圳滚装70%股权,仍然是深圳滚装的控股股东,并负责深圳滚装的经营。深圳滚装为上市公司展开滚装运输业务的主体,建造滚装船舶是上市公司更新运力,实现可持续发展,顺应船舶大型化趋势,保持和提

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升竞争能力,并满足汽车滚装水路运输需求持续增加的重要措施。本次募投实施有利于拓展上市公司业务,加强上市公司竞争力。

(2)广汽商贸根据自身经营战略以及资金情况,参与同比例委贷意愿较低广汽商贸主营业务以汽车服务贸易为主,涵盖汽车销售与后市场服务、物流服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。广汽商贸作为深圳滚装长期客户,本次投资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展战略合作,并非拟控制或经营滚装运输。因此,广汽商贸基于自身的经营战略以及资金情况的考虑,与公司协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款,由公司单方面对深圳滚装借款实施募投项目。

(3)本次委贷定价公允,程序合规,不存在损害上市公司利益的情形本次贷款利率为银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮1%,并经上市公司及深圳滚装履行相关程序后实施,定价公允,程序合规,不存在损害上市公司利益的情形。综上,本次由公司单方面提供委托贷款给控股子公司深圳滚装实施“购建2艘滚装船项目”具有合理性,不存在损害上市公司利益的情形。

七、中介机构履行的核查程序和核查意见

会计师核查意见:

会计师核查了招商局集团的内部审批文件、发行人董事会及股东大会决议、2艘滚装船新增运力备案公示情况;取得了发行人报告期内经营分析报告、运力统计表;查阅了发行人与淡水河谷签署的业务合作协议及包运合同;取得了发行人所处行业的研究报告、发行人可比公司年度报告;广汽商贸出具的承诺函、招商轮船及深圳滚装贷款情况等。经核查,会计师认为:

(1)发行人已取得了实际控制人或控股股东、主管部分审批(备案)文件;

(2)发行人不存在产能利用率偏低或船舶闲置的情形,本次募投新增VLCC、VLOC、滚装船等运力,是为了保持公司在VLCC市场竞争力及规模优势、履行与

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淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力拆解造成的运力缺口。因此,本次募投项目具有合理性和必要性;

(3)发行人关于报告期内标准运载量披露准确,2018年散货船标准运载量大幅增加是由于集中接收VLOC等散货船舶所致;

(4)发行人所处的国际原油运输市场及国际散货运输市场属于两个相对独立的市场,二者运价走势相对独立,2018年至2019年一季度油轮运费大幅提升、散货船运费大幅度下降并不矛盾,具有合理性;本次构建的2艘VLOC已与淡水河谷签订了长期COA合同,属于“先有运输业务,再进行造船”的业务模式,因此相关募投项目具有合理性和必要性;

(5)经与公司现有同类型油轮实际经营情况(含2014年非公开发行募投项目)进行比较,本次募投所构建的4艘VLCC TCE、成本及费用、营运率等核心参数指标与公司实际经营情况不存在重大差异。公司实际TCE长期跑赢全球平均水平,报告期内外贸原油业务毛利率持续高于同行业可比公司。根据上述假设参数所计算出来的本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标具有合理性;

(6)本次募投项目中,除2购滚装船由公司控股子公司深圳滚装实施外,其余均由公司全资子公司实施。公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建2艘滚装船项目,少数股东广汽商贸未同比例投入资金,是基于广汽商贸自身的经营战略以及资金情况决定的,具有商业合理性。此外,深圳滚装借款利率将以银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者基础上进行上浮,不存在损害上市公司利益的情形。

问题3、关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子公司,而申请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与申请人业务相同或相似。请申请人:(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;(2)说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解决同业竞

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争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露是否充分;(3)申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和VLOCMaritime03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目VLOC散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

回复:

一、结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;

中外运长航为申请人招商轮船实际控制人招商局集团下属全资子公司,中外运航运有限公司(以下简称“中外运航运”)为中外运长航控股子公司,其主要从事的业务包含国际干散货运输业务,与招商轮船在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争,该同业竞争系因2015年12月国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团所致。招商局集团已就解决前述同业竞争出具相关明确了履约时间及具体措施的承诺,招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况进行了信息披露。

(一)招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国资无偿划转导致

国务院国资委于2015年12月28日下发《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2015]181号),以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团,成为招商局集团的全资子企业。

在中外运长航整体划入招商局集团之前,除招商轮船外,招商局集团控制的其他企业均不从事干散货运输业务,与上市公司不存在同业竞争情况。中外运长航及其下属企业与公司亦不属于竞争方。

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在中外运长航整体划入招商局集团之后,截至本回复出具之日,除招商轮船外,招商局集团控制的从事干散货运输业务的公司还包括中外运航运,与招商轮船在干散货运输业务方面构成同业竞争。除中外运航运外,招商局集团控制的除招商轮船外其他企业不存在从事干散货运输业务的情况。

综上所述,招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国资无偿划转导致,本次非公开募投项目的实施不会导致招商轮船新增与控股股东或实际控制人的同业竞争。

(二)招商局集团已就解决前述同业竞争出具承诺

中外运长航集团无偿划转入招商局集团后,为实现“1+1>2”的整合效果,招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路,并着手积极论证解决因该次无偿划转所导致的上市公司同业竞争问题,同时结合资本运作手段促进集团深化整合,打造综合航运运营平台。因此,2017年9月,经招商轮船2017年第三次临时股东大会审议通过,招商轮船拟通过发行股份购买资产方式整合中外运长航集团下属部分航运资产,并以此解决部分上市公司同业竞争问题,前述重组于2018年2月获得中国证监会核准批复。但中外运航运届时仍为港股上市公司,证券代码“0368.HK”,相关监管政策对境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组尚未明确,因此招商轮船该次发行股份购买资产时未将中外运航运纳入标的资产范围。

基于前述情况,并针对招商轮船与中外运航运在干散货业务的同业竞争问题,招商局集团于2017年9月1日(2017年度招商轮船申请发行股份购买资产期间)作出相关同业竞争承诺,承诺在相关监管政策允许后的五年内(相关监管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策,中国证监会已在2017年11月3日的新闻发布会中对相关政策作出说明,则承诺期限系至2022年11月2日),根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题,若违反承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的,招商局集团将依法及时予以赔偿。招商局集团为控制招商轮船及中外运航运的实际控制人,在相关条件满足时,招商局集团有能力完成相应的资产重组,具备履行上述承诺的能

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力;此外,招商局集团亦已承诺,若招商局集团违反上述承诺给上市公司造成损失的,招商局集团将赔偿上市公司由此遭受的损失,该等承诺对招商局集团具备法律约束力。

综上所述,招商局集团已提出切实可行的解决措施,承诺中已列出了明确的履约时限,该等解决措施具备明确的违约后果,且招商局集团具备相应的履约能力,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

(三)招商轮船已就相关情况进行了信息披露

就前述招商局集团解决同业竞争的承诺,上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露。信息披露文件包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(2017年9月29日公告)、《招商局能源运输股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告》(公告编号:

2017 [ 095 ],2017年12月5日)等2017年度发行股份购买资产相关申请及公告文件以及招商轮船定期报告等。

二、说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露是否充分;

(一)招商轮船最近五年历次再融资关于避免同业竞争的承诺及履行情况

申请人招商轮船最近五年的历次再融资申请包括2014年度非公开发行、2017年度发行股份购买资产及本次非公开发行。上述三次资本运作中,招商轮船控股股东招商局轮船及实际控制人招商局集团就避免及解决同业竞争所做出的承诺及承诺履行情况如下:

1、2014年度非公开发行

(1)同业竞争承诺情况

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招商轮船2014年度非公开发行申请期间,招商局轮船及招商局集团于2014年12月17日就避免及解决同业竞争做出如下承诺:

“一、我公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与招商轮船相同或相似的业务。

二、我公司将采取合法及有效的措施,促使我公司其他下属全资、控股子公司不从事与招商轮船相同或相似的业务;如果有同时适合于招商轮船和我公司其他下属全资、控股子公司进行商业开发的机会,招商轮船享有优先选择权。

三、我公司保证不利用控股股东/实际控制人地位损害招商轮船及招商轮船中小股东的利益。”

(2)同业竞争承诺履行情况

自前述承诺出具日至本回复出具之日,招商局轮船为控股型公司,不直接从事具体的经营活动。除招商轮船外,招商局轮船控制的其他企业均不从事国际原油、国际及国内干散货、国内滚装船及国际件杂货等运输业务。因此,公司控股股东招商局轮船及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争,招商局轮船相关同业竞争承诺正常履行中,未出现违反承诺或其他损害上市公司利益的情形。

就招商局集团所出具的前述同业竞争承诺,自承诺出具日至2015年12月国务院国资委将中外运长航集团整体无偿划转入招商局集团前,除招商轮船外,招商局集团控制的其他企业均不从事国际原油运输、国际及国内干散货运输、国内滚装船运输及国际件杂货运输业务。因此,招商局集团在2015年末国资无偿划转前均正常履行其所出具的同业竞争承诺,未出现违反承诺或其他损害上市公司利益的情形。因国资无偿划转,招商轮船与招商局集团下属企业存在新增同业竞争的情形,但其系因国资无偿划转即招商局集团无法控制的政策变化导致,招商局集团2014年度非公开发行申请期间作出的同业竞争承诺事项无法履行属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所规定的“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因”导致承诺无法履行的情形。

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2、2017年度发行股份购买资产

(1)同业竞争承诺情况

对于国资无偿划转导致的新增同业竞争的情况,招商局集团在无偿划转完成后积极解决该问题,2017年度通过发行股份购买资产方式,解决了部分上市公司同业竞争问题。招商轮船2017年度发行股份购买资产申请期间,招商局轮船2014年非公开时期所做承诺持续有效,因此招商局轮船未就避免及解决同业竞争新增出具承诺。招商局集团则于2017年9月1日就上市公司尚未解决的同业竞争事项做出如下承诺:

“1、就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言,本公司承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施(包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等)解决前述双方均拥有或管理AFRA原油船的问题。

2、就招商轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务而言,招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航国际100%股权在内的标的资产(以下简称“本次收购”),长航国际干散货业务与招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决,本公司因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一步改善。本次收购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争,本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规允许的前提下,本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在相关监管政策允许后的五年内,根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害招商轮船和其他股东的合法利益。

4、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

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5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的,本公司将依法及时予以赔偿。

6、本函一经签署即发生法律效力,在本公司控制招商轮船及其下属公司期间,本承诺函持续有效。”

(2)同业竞争承诺履行情况

截至本回复出具之日,招商局集团所做出的前述承诺正常履行中,未出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的情况。招商局集团根据相关承诺内容,已在逐步解决相关同业竞争情况:

1)招商轮船已于2017年通过发行股份购买资产方式解决了与长航国际在干散货运输业务的同业竞争;

2)中外运航运原为港股上市公司,证券代码0368.HK,其已于2019年1月16日完成私有化并撤销上市。后续招商局集团将根据承诺,按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规允许的前提下,本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在相关监管政策开放后的五年内(相关监管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策,中国证监会已在2017年11月3日的新闻发布会中对相关政策作出说明,则承诺期限系至2022年11月2日), 综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,解决中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争;

3)招商南油(601975.SH)于2019年1月8日在A股重新上市。针对招商轮船与招商南油均拥有或管理AFRA原油船的情况,招商局集团承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施,包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等解决该问题。

在上述同业竞争问题解决前,招商局集团作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司,按照国有资产国家所有、分级管理的原则,仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利,并不干涉下属公司的自主经营。同时,中外运航运原为港股上市公司,招商南油作为A股上市公司,均拥有较好的公

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司法人治理结构,其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施,且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立,严格依法运作,招商局集团承诺不会利用实际控制人的地位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此,在上述同业竞争问题解决前,招商轮船和中外运航运、招商南油相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

3、本次非公开发行

本次非公开发行申请过程中,招商局轮船未就避免及解决同业竞争新增承诺,其于2014年非公开时期(2014年12月17日)所做承诺持续有效;招商局集团亦未就避免及解决同业竞争新增出具承诺,其在2017年发行股份购买资产时期(2017年9月1日)所做承诺持续有效。自招商局轮船及招商局集团前述所涉及承诺出具之日至本回复出具之日,前述承诺正常履行中,招商局轮船及招商局集团未出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的情况。

(二)招商轮船独立董事、保荐机构及律师相关意见及信息披露情况

就公司与中外运长航的同业竞争情况,招商轮船独立董事、保荐机构及律师相关意见如下:

1、独立董事

就招商轮船相关同业竞争情况以及招商局集团所作出的避免同业竞争相关承诺,招商轮船在2017年发行股份及购买资产相关申请及公告文件中均予以详细描述及披露,包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》、《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等文件。作为公司的独立董事,其在公司2017年9月1日召开的第五届董事会第六次会议中审议通过了《关于<招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》并就该议案投赞成票。

此外,其在《招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》(公告日期

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2017年9月2日)认为:“5、…招商局集团已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证公司独立性的承诺,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争…”

2、保荐机构

招商轮船本次非公开发行的联合保荐机构在《关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》中就上市公司同业竞争情况发表意见如下:“公司与控股股东招商局轮船及下属企业不存在同业竞争,招商局轮船出具的相关避免同业竞争承诺正常履行,不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属企业中外运航运及招商南油的相关同业竞争系因国有股权无偿划转导致;招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题,并已明确未来整合时间安排及解决方案;前述避免同业竞争承诺正常履行,不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。”

3、律师

招商轮船本次非公开发行的律师在《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的法律意见书》中就上市公司同业竞争情况发表意见如下:“发行人与控股股东招商局轮船及下属企业不存在同业竞争,招商局轮船出具的相关避免同业竞争承诺正常履行,不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属企业的相关同业竞争系因国有股权无偿划转导致;招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题,并已明确未来解决同业竞争的时间安排及解决方案;前述避免同业竞争承诺正常履行,不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况;本次非公开发行募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生新增的同业竞争。”

就前述相关方意见及上市公司同业竞争风险及承诺情况,上市公司已进行了相关信息披露。信息披露文件包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买

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资产暨关联交易报告书(草案)》(公告日期2017年9月2日)、招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》(公告日期2017年9月2日)、《招商局能源运输股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》(公告日期2017年9月2日)、《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(公告日期2017年9月29日)、《招商局能源运输股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告》(公告日期2017年12月5日)、《招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》(公告日期2019年6月26日)、《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》(公告日期2019年8月21日)。

三、申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和VLOCMaritime 03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目VLOC散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。

(一)联营公司VMM和VLOC Maritime 03报告期业务经营情况

VMM及VLOC Maritime 03均系招商轮船与工银租赁为共同投资VLOC项目设立的合资公司,招商轮船持股比例为30%。前述合资公司或其下属子公司均已与淡水河谷(国际)有限公司(以下简称“淡水河谷”)签署了铁矿石长期运输协议(以下简称“COA”),截至本回复出具之日,VMM与淡水河谷COA协议已于2017年陆续开始履行,其已拥有并开始运营10艘40万载重吨VLOC;VLOC Maritime 03与淡水河谷COA协议预计2019年10月陆续开始履行,其在手的6艘32.5万载重吨VLOC订单尚处于建造中。

VMM公司与淡水河谷COA协议于2017年陆续开始履行,VMM签署造船协议订造的10艘40万吨级VLOC均已交付使用,报告期内资产及经营收益情况如下:

1-3-29

单位:万元

项目2019年3月31日/2019年1-3月2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
总资产867,897.70868,625.79625,234.45835,088.75
净资产13,144.6415,488.087,613.576,044.87
营业收入23,813.9885,323.5349,699.9042,807.44
净利润-576.457,219.161,984.954,254.89
项目2019年3月31日/2019年1-3月2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
总资产86,354.3449,267.37--
净资产-41.37-1.67--
营业收入----
净利润-39.82-1.68--

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和VLOC Maritime03不形成控制。

(三)联营公司对本次VLOC募投项目的实施不构成重大不利影响招商轮船本次募投项目之一购建2艘VLOC系执行公司与淡水河谷签署的27年长期运输协议。根据招商轮船2014年9月与淡水河谷签署的《战略合作框架协议》、2015年5月与淡水河谷签署的《深化战略合作框架协议》及2016年3月招商轮船全资子公司香港明华与淡水河谷签署的《长期运输协议》,自2018年4月30日起后的27年期间,香港明华将为淡水河谷提供铁矿石运输服务,为履行该协议,香港明华拟新造10艘VLOC船舶并向淡水河谷购入 4 艘现有大型矿砂船。本次招商轮船非公开发行募投项目中的购建2艘VLOC散货船即为前述一揽子协议的重要组成部分。

招商轮船与淡水河谷所签署的协议为包运租船协议,根据该COA协议的约定,招商轮船下属14艘VLOC散货船将向淡水河谷提供为期27年的铁矿石及锰矿等运输服务,协议条款明确了招商轮船年运输航次数、每航次货量、年货运量及航次运价,为募投项目产能消化提供保障。招商轮船联营公司VMM和VLOC Maritime 03亦分别与淡水河谷签署了相关铁矿石运输COA协议,其下属VLOC散货船舶将为淡水河谷提供为期27年的铁矿石及锰矿等运输服务。上述联营公司与招商轮船本次募投项目VLOC散装船项目同为淡水河谷提供铁矿石运输服务,但前述事项不会对发行人本次募投项目的实施在造成不利影响,主要原因为:

第一,淡水河谷为世界上最大的铁矿石生产和供应商,其年铁矿石产量稳定于4亿吨,而淡水河谷目前锁定的VLOC船队运力的年运输能力仅为淡水河谷产量的1/4,招商轮船所贡献的年运输量仅约为1,600万吨,占淡水河谷铁矿石年产量的4%左右,淡水河谷铁矿石运输业务需求量远大于招商轮船全资子公司及其联营公司年运输能力。因此,虽然联营公司与本次募投项目从事同类业务,但因淡水河谷业务需求量稳定且足够大,该业务竞争不会对对发行人本次募投项目的实施及产能消化造成不利影响。

第二,根据招商轮船与淡水河谷签署的COA协议,其对招商轮船与淡水河

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谷铁矿石长期运输项目的年运输航次数、每航次货量、年货运量及航次运价均有相关约定,因此募投项目收益保障较强。

综上所述,联营公司对发行人本次非公开VLOC募投项目的实施不构成重大不利影响。

就前述事项,会计师执行了以下核查程序:

1、查阅国务院国资委关于将中国外运长航集团有限公司无偿划转入招商局集团的相关文件及所涉及的相关上市公司关于无偿划转的公告文件;

2、查阅了最近五年发行人历次再融资及发行股份资本运作中招商局集团及招商局轮船所出具的同业竞争相关承诺、上市公司审议前述资本运作的董事会、股东大会会议文件、独立董事发表的独立意见以及其他交易相关的公告文件;

3、核查了截至本回复出具之日招商局集团及招商局轮船所控制的企业基本情况,包括经营范围等;

4、审阅了发行人与工银租赁合资成立的合资公司VMM及VLOC Maritime03的公司章程及报告期内财务报表及其与淡水河谷签署的COA协议,以及发行人全资子公司与淡水河谷签署的COA协议。

会计师核查意见:

1、中外运长航控股子公司中外运航运与招商轮船在干散货运输业务方面存在同业竞争,该同业竞争系因2015年12月国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团所致,招商局集团已就解决前述同业竞争出具相关明确了履约时间及措施的承诺,招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况进行了信息披露;

2、招商局集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以及本次申请中所做出的同业竞争承诺,除因国资无偿划转,即因招商局集团无法控制的政策变化该客观原因导致招商局集团于2014年非公开所出具的承诺无法履行外,其他承诺均正常履行,招商局集团及招商局轮船未出现主动违反承诺或其他损害上市公司利益的情况;招商轮船独立董事、保荐机构及律师已就招商

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轮船与中外运长航同业竞争情况及解决措施发表意见,且招商轮船就相关信息披露充分;

3、招商轮船已就下属公司与工银租赁下属公司合资成立的VMM和VLOCMaritime 03报告期业务经营情况进行补充披露,上述联营公司与淡水河谷的铁矿石运输业务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。

问题4、关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额分别为98,664.68万元、216,965.97万元332,711.64万元,向关联方销售商品与提供劳务的金额分别为226,196.35万元、213,782.26万元、251,860.37万元,呈逐期增加趋势,且存在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披露关联交易对申请人对经营能力的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于2017年9月1日出具的《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易”的承诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关交易信息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

回复:

一、说明并披露关联交易对申请人经营能力的影响以及关联交易价格的公允性;

(一)关联交易对招商轮船经营能力的影响

报告期内,发行人的关联交易主要为采购商品与接受劳务、出售商品及提供

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劳务、关联租赁、关联金融交易(包括关联存借款、资金拆借及关联担保)等。相关关联交易皆为发行人日常经营过程中发生的、正常合理且具备必要性的日常关联交易,公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成实质性影响。

1、发行人具有完善的业务体系及面向市场的独立经营能力,报告期内关联交易存在必要性及合理性招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局集团,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商局集团下属结合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台,在能源运输方面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队,通过为客户提供优质的运输服务,在业界树立了良好的公司形象,并培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群,具有很强的竞争能力和较高的市场份额,现已成为国际最大的远洋油轮供应商之一;干散货运输业务亦在国际及国内干散货市场具有一定影响力;滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位,为公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。

报告期内,公司的关联交易具有合理性及必要性,且未影响招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性,亦未影响招商轮船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力,具体如下:

(1)采购商品与接受劳务

公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易(新加坡)有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油,以及向招商局工业集团有限公司采购船舶建造服务。2016年至2018年,公司向关联方采购商品及接受劳务的金额占采购总额的比例平均值为19.13%,占比不高,且所发生的关联采购交易均具有合理性及必要性,上市公司亦建立了完善的供应商采购库,不存在相关采购严重依赖单一供应商的情况。

公司上述从关联方所采购的业务服务为公司从事能源运输活动所必要的辅助服务,从专业化分工角度,公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务

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更为经济。公司实际控制人招商局集团为综合性央企集团,其为我国交通运输及基建产业的重要参与者,交运业务除覆盖航运外,还包括其公路、港口、综合物流、船舶重工、燃油贸易等各个细分领域,招商局集团已在中国及全世界建立了覆盖广泛的网络,提供多种专业化的航运相关服务。

对于燃油采购,招商局能源贸易(新加坡)有限公司为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台,其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港口的优势,业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。在国资委央企集采号召背景下,同时考虑到招商轮船近三年跨越式发展过程中对船队管理资源的更高要求,为保障船队营运安排及运营安全,招商局能源贸易(新加坡)有限公司暂时履行燃油集采平台功能,集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购,采用多种价格工具和手段并通过专业团队运作,在保障船队燃油供应安全和品质的基础上,发挥规模优势控制燃油采购成本,提升燃油采购的控制力和话语权。此外,公司第二大股东为中石化集团,为中国及世界最具实力的上中下游一体化的能源化工公司,为中国最大的包括燃油在内的石油产品供应商及油气生产商之一,本身即为燃油市场重要参与方。对于船舶建造,招商局集团下属包括招商局重工(江苏)有限公司及南京金陵船厂有限公司等均为国内知名船舶建造企业,具备领先的高端制造能力和丰富的船舶建造经验。公司船舶建造的关联交易系综合考虑建造经验及技术水平、船舶交期、建造价格等因素确定,并履行了必要的招采程序。因此,公司将必要的航运辅助服务交由招商局集团及中石化集团内的企业提供,可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本,提高经营效率,发挥协同优势。招商局集团及中石化集团的市场地位以及其通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解,能够保证公司及时获得持续、稳定的包括燃料供应在内的相关服务,保障公司船队安全稳定运营,从而确保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。因此,公司向关联方采购商品与接受劳务的关联交易具备合理性及必要性。

(2)出售商品及提供劳务

公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下

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属公司提供能源运输服务。2016年至2018年,公司向关联方销售商品及提供劳务的金额占营业收入的比例平均值为23.79%,占比不高,不存在对单一关联客户严重依赖的情况,且所发生的关联销售交易均具有合理性及必要性。

公司响应国家“国油国运”战略,向关联方中石化集团及下属公司提供油品运输服务,保障国家进口能源运输安全。为配合我国石油战略储备能力提升,并努力提高本国承运人原油进口承运量,公司作为世界第一的VLCC油轮船东及“国油国运”主要承运商,对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全做出了极大努力。

(3)关联租赁业务

公司存在作为承租方向关联方租赁房产的业务,2016年至2018年,公司向关联方租赁房产的金额分别为39.92万元、469.21万元及566.28万元,占公司关联采购的比例平均值为0.031%,关联交易金额及占比均较小。

招商局集团作为综合性央企集团,经营服务网络及资产覆盖全国。出于经营管理便利的需要,公司存在租赁关联企业房产的情况。此项交易有利于保证经营场所稳定,提高办公场所管理效率。此外,上市公司所租赁的办公场所用地面积较小且租赁标准较低,市场可替代性较强,不存在对关联租赁方的严重依赖。

(4)关联金融服务

报告期内,公司存在与关联方招商银行股份有限公司、招商局集团财务有限公司等的资金存款、借款交易,并与合营及联营公司存在资金拆借交易及关联担保业务。公司与招商银行股份有限公司及招商局集团财务有限公司的存贷款业务意在拓宽公司融资渠道,提高公司资金使用效率,降低资金使用成本和融资风险,同时更好地整合集团内部资源,有利于公司长远发展。公司的资金拆借关联交易主要系因为VLOC项目通过与合资方成立联营、合营的VLOC单船公司开展,联合营单位成立时,双方股东约定,船舶建造及营运资金以股东借款和银行借款的形式筹集,其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款形式向联合营单位提供,因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况,符合行业经营模式惯例。对于对合联营单位提供关联担保,主要原因为单船公司资本金较少,根据惯例,一

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般需股东为其提供相关借款及造船合同等履约担保。综上所述,发行人报告期内的关联交易具备必要性及合理性。

2、招商轮船具有完善的关联交易内部决策制度,关联交易决策程序合法招商轮船自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市规则》等有关规定进行规范运作,已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度及关联交易内部决策制度,对关联交易的交易原则、定价原则、决策权限、决策程序等进行了明确和规定,在对有关关联交易履行内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以确保公司及其股东的利益不受损害。报告期内,公司就关联交易履行了必要的审议程序,并按上市规则和公司信息披露制度对外进行了公开披露。综上所述,公司的关联交易具有合理性及必要性,且未影响招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性,亦未影响招商轮船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力,且均已履行了必要的审议程序,对公司独立经营能力不构成实质性影响。

(二)关联交易价格的公允性

报告期内,公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上,按市场原则与交易方确定交易价格。关联交易按一般商业条款达成,公司与关联方之间采购和接受/提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定,并按公司与关联方签订的条款和协议执行,公司的关联方之间的存款/贷款及资金拆借以银行存款/贷款基准利率及市场基准利率基础上经双方协商确定。交易条款对公司及全体股东而言公平合理的,未损害公司及中小股东的利益。

1、采购商品与接受劳务

公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易(新加坡)有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油,以及向招商局工业集团有限公司采购船舶建造服务。

对于燃油采购,报告期内,公司向关联方采购的燃油平均单价以及燃料油

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380市场参考价对比情况如下:

单位:美元/吨

项目2016年2017年2018年2019年1-3月
向招商局能源贸易(新加坡)有限公司采购平均单价249.03314.47442.09402.20
向中石化新加坡公司采购平均单价209.52329.06406.07-
向全部供应商采购平均均价231.98318.19429.82404.40
燃料油380新加坡现货价格226.54317.46419.08402.12
项目2016年2017年2018年2019年1-3月
向中石化集团提供运35,25324,21419,06429,571

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输服务的TCE
TD3指数42,18322,61718,20020,174
关联方关联交易内容年化利率
招商局集团财务有限公司银行存款4.09%
招商银行股份有限公司银行存款4.18%
招商局轮船有限公司银行借款3.48%
招商局集团财务有限公司银行借款4.55%
关联方名称拆入/拆出年利率拆借金额(万元)起始日起始日LIBOR
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元 9,554.612018/7/82.78%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元519.002018/8/232.81%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002018/10/142.97%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元765.002018/10/142.97%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元1,021.502018/11/173.11%

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关联方名称拆入/拆出年利率拆借金额(万元)起始日起始日LIBOR
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002018/5/172.77%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002018/8/312.84%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002018/9/132.87%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002018/10/122.96%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002018/11/223.11%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002018/11/293.13%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002018/11/293.13%
VLOC Maritime Marshall Ltd拆出3.16%美元255.002019/1/32.96%
VLOC Maritime Marshall 03 Ltd拆出3.49%美元828.002019/1/243.03%
出租方名称承租方名称物业名称物业位置关联方租赁定价对比物业信息市场定价
深圳市蛇口新时代置业管理有限公司招商局能源运输股份有限公司新时代广场深圳市南山区太子路1号新时代广场13楼A-L单元142新时代广场145
招商局集团(上海)有限公司招商局能源运输股份有限公司轮船招商总局上海市黄浦区中山东一路9号三楼1室375来福士广场360
长航集团武汉置业有限公司长航武汉汽车物流有限公司长航大厦(武汉)武汉市江汉区沿江大道69号62长航大厦(武汉)65
上海江海建设开发有限公司中外运长航(天津)海上工程有限公司长航大厦(上海)上海市浦东新区张杨路800号16楼126长航大厦(上海)124

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出租方名称承租方名称物业名称物业位置关联方租赁定价对比物业信息市场定价
上海江海建设开发有限公司上海长航国际海运有限公司长航大厦(上海)上海市浦东新区张杨路800号10、18、20楼132长航大厦(上海)124
明华投资有限公司明华(新加坡)代理有限公司78 Shenton Way78 Shenton Way, Unit #04-02, Singapore 079120123--

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(二)自承诺出具后,招商局集团积极履行前述承诺,尽量避免和减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易

1、对于采购商品及提供劳务

公司采购商品与接受劳务的关联交易主要包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费。2016年至2018年,招商轮船向招商局集团所控制的关联方采购前述商品及劳务的金额占招商轮船采购总额的比例如下:

项目2018年2017年2016年
燃油采购占采购总额比例16.50%15.19%3.52%
船舶建造及维修备件占采购总额比例4.02%4.36%3.44%
船员劳务费占采购总额比例0.53%0.77%0.12%
港口使费占采购总额比例0.23%0.23%0.31%
日常杂费占采购总额比例0.52%0.79%1.71%

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基础上,发挥规模优势控制燃油采购成本,提升燃油采购的控制力和话语权。交易具有一定的合理性及必要性且有利于保护上市公司及其股东的利益:

首先,国务院国资委2015年末开始对各中央企业开展采购管理评估工作,进一步规范中央企业采购管理工作,提升中央企业采购管理水平,包括集中采购度等。为落实前述国务院国资委对央企采购工作的要求,建立采购管理提升长效机制,招商局集团进一步完善集中采购相关政策制度,招商油贸暂时履行燃油集采平台功能,集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购。

其次,向招商油贸集采平台采购燃油有利于发挥规模效应,在市场价格基础上一定程度的控制燃油采购成本。大宗商品如燃油的采购价格具有较强的波动性,专门团队进行规模化采购能够实现风险汇减,且便于签订一定数量规模的长约,使用一定的价格管理工具,获得比单一船东公司更多元、更灵活的采购方式和价格控制手段。同时,通过招商油贸集采平台采购燃油,可减少公司大量的寻找服务提供商、市场比价、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本。

再次,集采规模化效应也能够增强公司整体在面对市场供应商时的谈判能力和控制力,与实力雄厚的优质供应商开展合作,且能够实现采购流程、供应商库、过程管理等方面的统一规范,提升统筹管理和监督效率,有利于更好保障招商轮船的船队及时获得持续、稳定且品质合标的燃油和良好的供应服务,保障公司船队安全稳定运营。

最后,燃油集中采购是大型航企集团的普遍做法,招商局集团的燃油集中采购,是在学习、借鉴马士基、中远海集团等同行实践经验的基础上,根据自身实际情况制定和开展。据中远海能公告,其2016年至2018年,其供应润滑油、淡水、原料、 燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养的关联交易金额占公司同类交易的比重分别为74.05%、86.40%及82.55%。

2、对于销售商品及接受劳务

公司出售商品及提供劳务主要为运费收入。2016年至2018年,招商轮船向招商局集团所控制的关联方以及中石化集团及下属企业关联销售金额占招商轮船营业收入的比例如下:

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项目2018年2017年2016年
关联销售总额占营业收入总额比例23.04%22.25%26.09%
其中:招商局集团控制企业关联销售额占比2.71%2.19%0.63%
中石化集团控制企业关联销售额占比20.33%20.07%25.46%

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对于关联存款,2016年末至2019年3月末,公司于招商局集团所控制的主体招商局集团财务有限公司的关联存款余额占公司同期末银行存款总额的比例分别为1.14%、60.01%、28.32%及23.22%,占比金额自2017年以来大幅下降。对于关联借款,2016年末至2019年3月末,公司于招商局集团所控制的主体招商局集团财务有限公司及招商局轮船有限公司的关联短期借款余额占公司同期末短期借款总额的比例分别为80.21%、68.39%、38.12%及37.78%,关联长期借款余额占公司同期末长期借款总额的比例分别为0、0.51%、0.48%及0.40%,两者关联交易占比金额自2017年以来均呈现下降趋势。对于关联资金拆借及关联担保,其主体主要系招商轮船下属联/合营公司,非集团所控制的企业,对于招商局集团控制的主体相关关联资金拆借及关联担保余额均呈现下降趋势。

(三)对于具备合理性及必要性的关联交易,其关联定价公允,关联交易决策程序及信息披露合规,不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况

如前所述,自承诺出具后,招商局集团积极履行前述承诺,尽量避免和减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易,所发生的关联交易具备合理性及必要性。

根据前文对招商轮船报告期内的关联交易比价可知,招商轮船均系在遵循诚实信用、公平合理的基础上,按市场原则与交易方确定交易价格,交易条款对公司及全体股东而言公平合理的,未损害公司及中小股东的利益。

同时,招商轮船已就前述关联交易分别召开了董事会及股东大会进行审议并通过,并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序,独立董事就相关议案均发表了独立意见,同时招商轮船及时披露了决策的结果,关联交易决策程序合法,信息披露符合规范。

综上所述,招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》,尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易,对于有合理原因而发生的关联交易,其定价公允,履行了关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。

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三、本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关交易信息披露是否充分;

(一)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象、采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况

1、购建4艘VLCC

(1)审议程序

2015年12月3日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于订造10艘节能环保型VLCC油轮的议案》,同意在国内三家船厂订造不超过10艘节能环保型VLCC。

(2)采购协议内容

2015年12月18日,公司通过下属6家单船公司与大连船舶重工集团有限公司(以下简称“大船重工”)和中国船舶重工国际贸易有限公司(以下简称“中船重工”)组成的联合卖方在北京签署造船协议,约定由大船重工为公司建造6艘30.8万载重吨的节能环保型VLCC,6份协议总价款为5.22亿美元,其中4艘为本次募集资金用于购建的VLCC,该4份协议价款合计3.48亿美元。协议约定,单艘VLCC价格为8,700万美元/艘,造船款将根据船舶完工进度分五期支付,第一期船款在造船合同签订生效时支付,金额为合同价格的 10%;第二期船款在船舶开工时支付,金额为合同价格的 10%;第三期船款在船舶铺龙骨(即上船台)时支付,金额为合同价格的 10%;第四期船款在船舶下水时支付,金额为合同价格的 10%;第五期船款在船舶交船时交付,金额为合同价格的 60%。

(3)采购对象

本次采购对象为大船重工及中船重工,公司与上述两家公司不存在关联关系。

(4)截至目前协议履行情况

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目前相关协议进展顺利,公司已分别于2019年3月11日、2019年6月22日接收了上述4艘VLCC中的其中2艘。截至本回复出具之日,公司已支付VLCC造船款23,490万美金,占总造船款的67.50%。

2、购建2艘VLOC

(1)审议程序

2015年2月,经公司第四届董事会第十次会议批准,公司下属全资子公司香港明华与淡水河谷于2014年9月26日签署的《战略合作框架协议》正式生效。协议约定,香港明华将与淡水河谷签署长期运输协议(COA协议)。为此,公司将建造10艘VLOC专项服务于该COA协议。

为推进上述项目,2015年11月13日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于在非关联方订造8艘超大型矿砂船(VLOC)的议案》以及《关于在关联方订造2艘VLOC的议案》,同意订造10艘VLOC。2015年11月30日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过订造上述10艘VLOC的事项。

(2)采购协议内容

2016年3月23日,公司通过下属单船公司与上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥船厂”)和青岛北海船舶重工有限责任公司(以下简称“北船重工”)在深圳分别签署造船协议,约定由外高桥船厂和北船重工分别为公司建造4艘40万载重吨VLOC,8份协议总价款为6.8亿美元。本次募集资金用于购建的VLOC包括外高桥船厂和北船重工建造的VLOC各1艘,该2份协议价款合计1.7亿美元。

协议约定,单艘VLOC价格为8,500万美元,造船款将根据船舶完工进度分五期支付,第一期船款在造船合同签订生效时支付,金额为合同价格的 10%;第二期船款在船舶开工时支付,金额为合同价格的 10%;第三期船款在船舶铺龙骨(即上船台)时支付,金额为合同价格的 10%;第四期船款在船舶下水时支付,金额为合同价格的 10%;第五期船款在船舶交船时交付,金额为合同价格的 60%。

(3)采购对象

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本次采购对象为外高桥船厂和北船重工,公司与上述两家公司不存在关联关系。

(4)截至目前协议履行情况

目前协议进展顺利,公司分别于2019年2月22日、2019年3月15日接收了上述2艘VLOC。截至本报告出具日,公司已支付完毕VLOC的全部造船款1.7亿美金。

3、购建2艘滚装船

(1)审议程序

2018年9月21日,公司全资子公司深圳长航滚装物流有限公司(以下简称“深圳滚装”)2018年第十三次总经理办公会审议通过了《关于更新建造2艘3800车位滚装船事宜》的议案。

2018年10月30日,公司2018年第17次总经理办公会审议通过了《关于深圳滚装购建2艘3800车位滚装船的议题》。

2018年12月18日,招商局集团出具了《关于深圳滚装更新购建2艘3800车位滚装船的批复》(招发战略字〔2018〕831号)。

2019年2月21日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于深圳滚装购建2艘滚装船议案》。

2019年6月3日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权深圳滚装在关联方订造2艘滚装船的关联交易议案》,董事会授权深圳滚装在招商局重工(江苏)有限公司(以下简称“招商江苏重工”)建造2艘3,800车位滚装船,单船建造价格不超过人民币2.71亿元,2艘船舶建造总价不超过人民币5.42亿元(其中造船订单价格为5.22亿元,其余为向非关联方支付的资本化费用)。

(2)采购协议内容

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2019年6月5日,深圳滚装与招商江苏重工签署了《3800车位PCTC汽车运输船建造合同(船体编号:CMHI-221-1)》、《3800车位PCTC汽车运输船建造合同(船体编号:CMHI-221-2)》,2艘订单合计含税价格为5.22亿元人民币。协议约定,造船款将根据船舶完工进度分五期支付,第一期船款在造船合同签订生效时支付,金额为合同价格的 20%;第二期船款在船舶开工时支付,金额为合同价格的 20%;第三期船款在船舶铺底时支付,金额为合同价格的 20%;第四期船款在船舶下水时支付,金额为合同价格的 20%;第五期船款在船舶交船时交付,金额为合同价格的 20%。

(3)采购对象

本次采购对象为招商江苏重工,公司与招商江苏重工均同属于招商局集团控制的企业,属于关联方。本次购建2艘滚装船属于关联交易。

(4)截至目前协议履行情况

目前协议进展顺利,截至本回复出具之日,公司已支付造船款5,220万元人民币。

4、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔

(1)审议程序

2018年10月9日,公司2018年第15次总经理办公会审议通过了《关于海宏香港四艘VLCC加装脱硫洗涤塔的议题》。

2019年1月24日,公司2019年第2次总经理办公会审议通过了《关于6艘油轮安装脱硫塔选择权的议题》。

2019年2月21日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的议案》。

(2)采购协议内容

上述10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目预计总投资金额不超过5,000万美金,折合人民币33,771.00万元,拟投入募集资金20,000万元。具体项目投资构成包括

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设备采购费、设计及安装费、其他杂费。该项目投资总金额主要依据公司前期调研、已签订合同及合同报价情况为基础审慎论证得出。

公司已通过全资子公司海宏轮船(香港)有限公司与CHINA SHIPBUILDING &OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.及中国船舶重工集团公司第711研究所签署了4艘脱硫洗涤塔采购合同。协议约定,每个脱硫洗涤塔设备价格为139.60万美元,合同总金额为558.40万美金。款项将分三期支付,第一期支付比例为30%,第二期支付比例为40%,第三期支付比例为30%。

公司已通过全资子公司海宏轮船(香港)有限公司向友联船厂(蛇口)有限公司达成了4艘脱硫洗涤塔安装的订单。订单约定,4艘脱硫洗涤塔安装费用为209万美金/艘,分别计划于2019年7月、8月、9月、10月分别进船坞安装。

公司将视未来市场价格波动、VLCC航行计划及坞修安排、船台空闲情况等因素合理安排剩余6艘VLCC脱硫洗涤塔的安装。

(3)采购对象

本次采购对象为CHINA SHIPBUILDING & OFFSHORE INTERNATIONALCO.,LTD.、中国船舶重工集团公司第711研究所、友联船厂(蛇口)有限公司。其中,公司与CHINA SHIPBUILDING & OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.、中国船舶重工集团公司第711研究所不存在关联关系,公司与友联船厂(蛇口)有限公司属于受招商局集团控制的关联方。

(4)截至目前协议履行情况

截至本回复出具之日,公司已支付完毕第二期设备采购费,合计支付金额为

390.88万美金。目前,已有2艘VLCC正在加装脱硫洗涤塔,相关协议进展顺利。

(二)本次募投项目涉及的向关联方采购货物及劳务的情况

招商轮船本次非公开募投项目之一建造2艘滚装船项目的建造船厂为关联方招商江苏重工,加装10艘脱硫塔项目中有4个脱硫塔在关联方友联船厂(蛇口)有限公司(以下简称“友联船厂”)进行安装,除前述关联方采购外,发行人其他募投项目的建设不存在其他向关联方采购的情况。

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1、2艘滚装船关联采购情况

(1)关联采购的必要性及合理性

深圳滚装选择由招商江苏重工建造系综合考虑建造经验及技术水平、船舶交期、建造价格等因素确定,并履行了必要的招采程序。本次募投实施主体深圳滚装经市场调研,通过对造船厂建造经验及技术水平、船舶交期、建造价格等方面的综合比较,招商江苏重工更符合深圳滚装对3800车位滚装船的建造需求。其中,对于造船厂建造经验及技术水平,国内最早建造大型滚装船且技术最为领先的是招商局集团下属南京金陵船厂有限公司,后陆续8家船厂也具备建造滚装船的能力,深圳滚装就该9家船厂均进行了调研;对于船舶交期,根据经营计划,新造的2艘滚装船需于2021年完成交船,造船厂因造船台有限,并非均可满足公司对船舶交期的要求;对于建造价格,深圳滚装也就具备合作能力的船厂进行了市场询价。船厂调研情况如下表:

企业名称调研情况
招商江苏重工有空余船台,可保证船舶交期且造价公允
南京金陵船厂有限公司滚装船建造经验丰富,但2021年9月才有船台可用,无法满足深圳滚装对船舶交期的要求
厦门船舶重工股份有限公司资金和人员短缺,正在建造的船舶交期严重滞后,暂无接收新造建造业务能力
青岛武船重工有限公司造船经验有限,目前在建船舶交期存在延后情况难以满足深圳滚装对船舶交期的要求
天津新港船舶重工有限责任公司初次建造滚装船,建造质量与交期均无保障
扬帆集团舟山船厂、南通明德重工有限公司企业经营规模较小,存在一定合作风险
南通中远海运川崎船舶工程有限公司不接受客户个性化设计要求方案,而价格高于市场价30%
中船黄埔文冲船舶有限公司主要经营军品、客船、海工等船型,有船台可满足船舶交期但报价高于招商江苏重工

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根据深圳滚装与招商江苏重工签署了《3800车位PCTC汽车运输船建造合同(船体编号:CMHI-221-1)》、《3800车位PCTC汽车运输船建造合同(船体编号:CMHI-221-2)》,2艘滚装船订单合计含税价格为5.22亿元人民币,单船造价2.61亿元。

就3800车位滚装船造价,深圳滚装履行了市场询价程序。根据另一具备合作能力的中船黄埔文冲船舶有限公司对3800车位滚装船的报价单,其单船报价为2.75亿元,招商江苏重工报价2.61亿元,未显著偏离市场询价水平。此外,根据保荐机构公开信息查询,2018年3月中远海特下属子公司广州中远海运滚装运输有限公司曾以单船造价1.76亿元建造2艘2200车位滚装船,虽船舶型号与深圳滚装建造船舶不完全一致,但从车位均价来看,招商江苏重工报价亦与市场平均水平无重大差异。因此,本次募投项目2艘滚装船的造价公允,未损害公司及中小股东的利益。

(3)信息披露的充分性

深圳滚装在关联方订造2艘滚装船的关联交易已经招商轮船2019年6月3日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过,履行了法律法规规定的必要程序,董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决,独立董事进行了事前阅知,同意将该议案提交董事会审议且独立董事发表了独立意见。上市公司已就相关董事会会议决议进行公告(公告编号:2019[051],公告日期2019年6月4日),并公告了《招商局能源运输股份有限公司关于批准全资子公司在关联方订造船舶的关联交易公告》(公告编号:2019[054],公告日期2019年6月4日)及《招商局能源运输股份有限公司关于全资子公司与关联方签署船舶订造协议的公告》(公告编号:2019[058],公告日期2019年6月6日)。

2、4艘脱硫塔安装服务关联采购情况

(1)关联采购的必要性及合理性

招商轮船为10艘VLCC加装脱硫塔项目所涉及的脱硫塔设备采购方为无关第三方,其中4艘脱硫塔的安装服务由友联船厂提供,主要系综合考虑船舶安装脱硫塔的时间要求、船舶运营周期安排的可行性后确定。

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首次,根据国际海事组织(IMO)海上环境保护委员会于2016年审议通过的限硫令,全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效,因此,2019年为船舶脱硫塔安装的高峰期。其次,公司就VLCC船舶运营周期包括船舶进入船厂坞修的时间有严格的提前计划及安排,船舶脱硫塔的安装需要与船舶进船坞进行维修的时间相匹配以保证船舶运营时间,最大化船舶运营效率。公司船舶坞修时间通常提前半年至一年左右即确定, 根据公司2019年初对前述4艘需安装脱硫塔的VLCC船舶坞修计划与运营安排,上述船舶将陆续在2019年7-10月在友联船厂进行坞修,因此,在坞修同时,友联船厂将同时为船舶提供脱硫塔安装服务,最小化船舶进坞时间。再次,根据公司市场调研结果,友联船厂可为公司脱硫塔安装预留工期及船坞,满足公司船舶运营安排,且友联船厂具有较强的安装脱硫塔技术水平。因此,公司4艘VLCC安装脱硫塔的服务由友联船厂提供。

(2)关联交易价格公允性

对于脱硫塔设备购置及安装服务的造价,招商轮船对具备合作能力的设备供应商及船厂进行了市场询价,根据市场询价结果,友联船厂的报价209万美元/艘未显著偏离市场询价水平,因此,本次募投项目4艘脱硫塔的关联安装服务定价公允,未损害公司及中小股东的利益。

(3)信息披露的充分性

招商轮船4艘脱硫塔安装业务的关联采购金额合计约为5,597万元,未超过招商轮船2018年末经审计净资产绝对值的0.5%,即101,31.06万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》,该关联采购金额未构成上市公司董事会及股东大会审议标准及单独信息披露的标准。但就上述关联采购情况,招商轮船已在《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》中就相关信息进行说明及披露。

综上所述,招商轮船在关联方订造2艘滚装船的关联交易以及在关联船厂安装4艘脱硫塔的关联交易符合公司生产经营需要,相关交易价格参照市场价格协商确定,相关交易审议程序合法、合规,信息披露充分,符合上市公司及公司股东的整体利益。

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四、本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,是否构成本次发行障碍。

(一)本次募投项目不会导致公司与关联方之间的关联交易占比增加

本次非公开发行募集资金拟用于购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔以及偿还公司对招商局轮船的专项债务5个项目。

因本次募投项目建造所新增的关联交易为2艘滚转船舶的建造以及4艘VLCC加装脱硫洗涤塔的安装服务,新增关联交易金额分别为5.22亿元及0.56亿元。除上述关联交易外,本次募投项目所涉及的其他船舶购置项目及加装脱硫塔项目均系由无关第三方船厂及设备供应商提供相关服务。

本次募投项目建设达产后,因日常运营所新增的关联交易主要为关联销售及关联采购。考虑本次募投项目所建船舶均系公司现有已成熟运营的船队船型,投产后新增日常关联交易占比预计不会较本次交易前公司同类型船舶日常关联交易占比提升:

就关联销售而言,VLCC油轮的关联销售主要系为中石化集团提供油品运输服务以践行“国油国运”战略,VLOC散货船则系执行公司与非关联方淡水河谷签署的27年长期运输协议,不会新增关联销售,滚装船报告期内的主要客户均非公司关联方,因此主要为VLCC油轮销售将导致公司关联销售增加,VLOC散货船及滚装船舶投产后基本不会新增公司关联销售金额。因此,本次募投项目预计不会新增公司关联销售金额占比。

就关联采购而言,报告期内公司关联采购主要系向关联方采购燃油润滑油、船员服务、船舶维修及建造以及港口使费等服务。招商轮船本次募投项目所购建船舶均系公司现有主力船型,并非新增船型,就前述船型,公司已有多年成熟的运营管理经验,船舶建成投产后,公司将按照目前经营现有船队的运营管理策略管理新增船舶,因此预计不会大幅新增关联采购占比。同时,本次募投项目购建

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船舶投产后因船龄较轻,其日常运营及维护成本如单位油耗及维修保养费等将低于公司原船龄较长的船舶,也将一定程度减少新增关联交易金额;此外,随着公司船队规模的增长,公司谈判能力也将进一步得到提升,公司也将可更好的获得相关油品供应方以及港口所在地服务机构的支持,在比较的基础上择优选择部分非关联服务机构为公司船舶运营提供服务,从而减少部分关联采购金额。假设本次募投项目所购置船舶2018 年初均已交付并投入运营,在 2018 年公司现有关联交易的基础上预计新增关联交易的金额和占比情况如下:

单位:万元

项目考虑募投项目前 (2018年)考虑募投项目后
金额 (万元)占营业收入/采购总额比例因募投项目投产而新增对应金额占营业收入/采购总额比例
4艘VLCC2艘VLOC2艘滚装10艘脱硫塔合计金额
关联销售251,860.3723.04%8,526.42---8,526.4222.26%
营业收入1,093,109.74-36,990.9624,466.9515,170.96-76,628.86-
关联采购332,711.6423.69%8,368.588,590.2155,730.905,597.1978,286.8821.64%
采购总额1,404,672.31-262,495.94131,730.9866,438.6933,771.00494,436.61-

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艘滚装船由关联方建造,因船舶坞修时间及坞修船厂提前确定导致的4艘脱硫塔安装服务由关联方提供,剩余船舶建造及脱硫塔设备采购均由非关联方提供以最大程度降低偶发关联交易规模。此外,本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务亦有利于减少公司关联方借款余额。因此,本次非公开募投项目的实施未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的相关承诺。

(三)募投项目的实施对发行人独立经营能力的影响

招商轮船因本次非公开募投项目的实施而与关联方进行的交易整体规模有限,对公司独立经营能力不构成实质性影响:

首先,招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局集团,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商局集团下属结合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台,在能源运输方面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队,通过为客户提供优质的运输服务,在业界树立了良好的公司形象,并培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群,具有很强的竞争能力和较高的市场份额,现已成为国际最大的远洋油轮供应商之一,干散货运输业务亦在国际及国内干散货市场具有一定影响力,滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位,为公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。本次募投项目的实施未影响招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性,亦未影响招商轮船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力。

其次,招商轮船自上市以来按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作,已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度及关联交易内部决策制度,对关联交易的交易原则、定价原则、决策权限、决策程序等进行了明确和规定,在对有关关联交易履行内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以确保公司及其股东的利益不受损害。本次募投项目的实施所导致的新增关联交易,上市公司已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序,关联交易定价公允,符合上市公司及公司股东的整体利益。

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(四)本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

首先,招商轮船已积极采取措施规范和减少因本次募投项目导致的关联交易:一是本次募投项目购建船舶投产后因船龄较轻,其日常运营及维护成本如单位油耗及维修保养费等将低于公司原船龄较长的船舶,也将一定程度减少新增关联交易金额,本次非公开发行不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大幅增加;二是在船舶建造及脱硫塔加装阶段,除因客观原因如建造船舶的船厂船台可用期及船舶建造经验导致2艘滚装船由关联方建造,因船舶坞修时间及坞修船厂提前确定导致的4艘脱硫塔安装服务由关联方提供,剩余船舶建造及脱硫塔设备采购均由非关联方提供以最大程度降低偶发关联交易规模;三是本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务,有利于减少公司关联方借款余额。本次发行前,截至2019年3月31日,公司对关联方借款的余额合计为24.24亿元,占公司短期借款及长期借款金额的比例为11.02%,在本次发行偿还对招商局集团12亿元专项债务后,公司对关联方借款的余额将减少为12.24亿元,占公司短期借款及长期借款金额的比例降低至为5.89%。

其次,本次募投项目的实施未新增招商轮船同业竞争情况。上市公司同业竞争情况系因2015年12月国资无偿划转的历史原因导致,非因本次非公开发行而产生,且招商局集团已出具了切实可行的解决同业竞争的承诺函。

再次,本次非公开募投项目均紧密围绕公司主营业务,招商轮船通过本次非公开发行可优化船队船龄结构,扩大船队规模并适时更新运力,降低船舶运营成本及维护成本,有利于提升公司资产质量;同时,公司拟以本次募集资金偿还集团专项借款,可降低公司资产负债率,优化公司资本结构,从而提高公司偿债能力,降低财务风险,有利于改善公司财务状况;最后,公司扩大船队规模有利于维持公司全球领先的船东地位及市场竞争力,有利于增强持续盈利能力。

综上所述,本次非公开发行不会导致公司与关联方之间的关联交易比例增

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加,未违反关于避免或减少关联交易的相关承诺,对上市公司独立经营能力不构成实质性影响,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,不会对本次发行构成实质性障碍。

就前述事项,会计师执行了以下核查程序:

1、查阅发行人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议及付款文件;

2、查阅了发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及独立董事发表的独立意见;

3、比较并分析现有关联交易情况与未来可能的新增关联交易情况,对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查;

4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和

《关联交易决策制度》,对照其中关联交易的相关内容,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,对发行人具体的执行情况进行核查;

5、查阅了报告期内发行人的大额关联交易合同、关联交易标的物的公开市场价格,与同一时期关联交易均价进行比较;

6、查阅了招商局集团就规范关联交易所作出的承诺;

7、查阅了发行人提供的其他关联交易相关文件。

会计师核查意见:

1、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,关联交易对公司独立经营能力不构成实质性影响,关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序,相关交易定价符合市场价格水平,交易价格具备公允性;

2、招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》,尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易,对于有合理原因而发生的关联交易,其定价公允,履行了关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益;

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3、本次募投项目中,2艘滚装船建造及4艘脱硫塔安装由关联方完成符合公司生产经营需要,相关交易价格参照市场价格协商确定,相关交易审议程序合法、合规,信息披露充分,符合上市公司及公司股东的整体利益;

4、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大幅增加,未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺,对招商轮船独立经营能力不构成影响,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且不会对本次发行构成实质性障碍。

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(此页无正文,为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页)

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇一九年八月二十一日


  附件:公告原文
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