证券代码 601857 股票简称 中国石油 公告编号 临2016-005
中国石油天然气股份有限公司
（住所：北京市东城区安德路16号）
公开发行2016年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：16 中油 01、16 中油 02
证券代码：136164、136165
上市时间：2016 年 2 月 5 日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国银河证券股份有限公司
二〇一六年二月四日
第一节 绪言
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该
上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。上海证券交易所对公司债券上市的
核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015 年 6 月 30 日）
合并报表中未经审计的所有者权益为 1,323,017 百万元；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元（2012 年、2013
年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
法定代表人：王宜林
住所：北京市东城区安德路 16 号
邮政编码：100011
成立日期：1999 年 11 月 5 日
注册资本：人民币 183,020,977,818 元整
企业法人营业执照注册号：100000000032522
联系电话：010-59986223
传真：010-62099557
网址：http://www.petrochina.com.cn
经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、
销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录
井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至 2017 年
10 月 13 日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营
许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅
限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为
准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以
许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，
经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，
水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营
许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术
开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道
生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销
售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电
子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公
用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售
收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行人主要业务包括：原
油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化
工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、
原油和成品油的输送及天然气的销售。主营业务收入具体可分类为以下几大板块：
勘探与生产板块：从事原油及天然气的勘探、开发及生产。
炼油与化工板块：从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他
化工产品的生产和销售。
销售板块：从事炼油产品的销售以及贸易业务。
天然气与管道板块：从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
总部及其他：从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业
务板块提供商务服务。
（二）历史沿革情况
1、发行人设立情况
根据《公司法》、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份
有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1024 号）批准，中国石油集团独家发起设
立股份公司。发行人于 1999 年 11 月 5 日在国家工商总局完成注册登记。
根据财政部于 1999 年 10 月 24 日出具的《关于中国石油天然气股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]335 号），中国石油集团
将经评估确认后的 21,308,642.20 万元净资产按 75.09%的比例折为发行人的股本，
计 1,600 亿股（每股面值 1 元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。
2、股票公开发行与股本变化情况
（1）发行人 H 股首次发行情况
根据发行人 1999 年临时股东大会决议，并经证监会（证监发行字[2000]1 号）
批准，发行人于 2000 年 4 月完成股票全球公开发售，以每股 1.28 港币（每份
ADS16.44 美元）的价格共发行 17,582,418,000 股 H 股（其中包括 41,345,210 份
ADS）。该次发行的 17,582,418,000 股 H 股包括由发行人发行的 15,824,176,200
股股份，以及由中国石油集团公开出售其持有的发行人 1,758,241,800 股股份。
通过该次发行发行人募集资金净额约 203.37 亿元。该次 H 股发行完成后，发行
人总股本 175,824,176,000 股，H 股占发行人总股本的 10%，中国石油集团持有
发行人 90%股份。发行人发行的 ADS 和 H 股分别于 2000 年 4 月 6 日和 2000 年
4 月 7 日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。
（2）发行人 H 股增发情况
根据发行人 2004 年度股东年会和 2005 年 8 月召开的董事会决议，并经证监
会《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监
国合字[2005]23 号）批准，发行人于 2005 年 9 月以每股港币 6.00 元的价格增发
了 3,196,801,818 股 H 股。国资委于 2005 年 8 月 18 日作出决定，同意中国石油
集团在发行人增发新股时同步减持 319,680,182 股国家股。通过该次增发发行人
募 集 资 金 净 额 约 为 196.92 亿 元 。 该 次 H 股 增 发 完 成 后 ， 发 行 人 总 股 本
179,020,977,818 股，H 股占发行人总股本的 11.79%，中国石油集团持有发行人
88.21%的股份。
（3）发行人 A 股首次发行情况
2007 年 10 月，发行人以每股人民币 16.7 元的价格发行了 40 亿股 A 股，并
于 2007 年 11 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。发行后发行人总股本为
183,020,977,818 股，其中，中国石油集团持股 157,922,077,818 股，约占发行人
股本总额的 86.29%；公众投资者持股 25,098,900,000 股，约占发行人股本总额的
13.71%，其中，A 股股东持有 4,000,000,000 股，约占发行人股本总额的 2.18%，
H 股股东持有 21,098,900,000 股，约占发行人股本总额的 11.53%。
3、最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人控股股东均为中国石油天然气集团公司，实际控制
人均为国务院国有资产监督管理委员会，最近三年及一期，发行人控股股东及实
际控制人未发生变化。
4、最近三年及一期发行人收购及出售资产、对外投资事项
（1）2012 年收购及出售资产、对外投资事项
2012 年 1 月 31 日，发行人通过全资附属公司 Phoenix Energy Holdings Ltd.
出资 13.04 亿加元（约合人民币 82.05 亿元）收购壳牌石油集团加拿大上游业务
的合伙权益，取得其在加拿大的 Groundbirch 页岩气项目中 20%的矿区权益。
2012 年 12 月 13 日，发行人通过全资附属公司 Phoenix Energy Holdings Ltd.
出资 21.8 亿加元（约合人民币 139.22 亿元）收购加拿大能源公司在 Duvernay 区
块 49.9%的权益。
上述两项交易均不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的
稳定性，有利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
（2）2013 年收购及出售资产、对外投资事项
2013 年 2 月 20 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Investment
(Australia) Pty Ltd.收购美国康菲石油公司附属公司 ConocoPhilips (Browse Basin)
Pty Ltd.和 ConocoPhilips (Canning Basin) Pty Ltd.在西澳大利亚海上布劳斯
(Browse)盆地波塞冬(Poseidon)天然气项目 20%的权益和其在陆上凯宁(Canning)
盆地页岩气项目 29%的权益。发行人已于 2013 年 6 月 28 日支付交割款项 4.007
亿美元（约合人民币 24.76 亿元）。
2013 年 6 月 7 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Investment
(Australia) Pty Ltd.收购澳大利亚必和必拓公司在西澳大利亚布劳斯(Browse)项目
全部权益。发行人已于 2013 年 6 月 7 日和 7 月 16 日分别支付交割款项 17.083
亿美元和 0.037 亿美元（共约合人民币 105.78 亿元）。
2013 年 6 月 13 日，发行人与泰康资产管理有限责任公司和北京国联能源产
业投资基金（有限合伙）共同设立合资公司—中石油管道联合有限公司。其中：
发行人以西部管道资产作为出资，西部管道资产经评估后的价值合计 200 亿元，
认缴合资公司注册资本 200 亿元，占合资公司注册资本的 50%；泰康资产管理有
限责任公司以现金出资 360 亿元，认缴合资公司注册资本 120 亿元，占合资公司
注册资本的 30%，其余计入资本公积；北京国联能源产业投资基金（有限合伙）
以现金出资 240 亿元，认缴合资公司注册资本 80 亿元，占合资公司注册资本的
20%，其余计入资本公积。
2013 年 11 月 13 日，发行人通过附属公司中油勘探控股公司(CNPC E&D
Holding Cooperatief U.A.) 以 及 中 油 勘 探 国 际 控 股 公 司 (CNODC International
Holding Ltd.)（以下合称为“收购方”），与巴西国家石油公司国际（荷兰）公司
（Petrobras International Braspetro B.V.)以及巴西国家石油公司国际（西班牙）公
司(Petrobras De Valores Internacional De Espana S.L.)（以下合称为“转让方”）签
订收购协议，由收购方收购转让方拥有的巴西能源秘鲁公司（Petrobras Energia
Peru S.A.）全部股份，对价约 26 亿美元。
2013 年 12 月 2 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Iraq FZE 收
购 ExxonMobil Iraq Limited 在伊拉克西古尔纳-1 期项目 25%工作权益。发行人已
于 2013 年 12 月 2 日支付交割款项 5.9 亿美元（约合人民币 36.58 亿元）。
上述事项均不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的稳定
性，有利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
（3）2014 年收购及出售资产、对外投资事项
2014 年 3 月，发行人通过附属公司 PetroChina International Iraq FZE 支付
ExxonMobil Iraq Limited 对价款 4.42 亿美元，所占伊拉克西古尔纳-1 期工作权益
由 25%提高到 32.7%。发行人于 2013 年 12 月 2 日取得该项目 25%工作权益。
上述事项不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的稳定性，
有利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
（4）2015 年 1-6 月收购及出售资产、对外投资事项
2015 年 1-6 月，发行人及其附属公司无收购或出售资产、对外投资事项。
发行人上述资产收购及出售事项均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条第一款规定的重大资产重组，即报告期内发行人未发生导致发行人主营
业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。
（三）发行人前十大股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的股东总数为 762,133 名，其中境内 A 股股
东 754,859 名，境外 H 股股东 7,274 名（包括美国存托证券股东 244 名）。截至
2015 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表：
单位：股
质押或
持股 持有有限售
股东 冻结的
股东名称 持股总数 比例 条件股份数
性质 股份数
(%) 量
量
中国石油集团 国家 158,033,693,528(1) 86.35 0 0
香港中央结算（代理人）
境外法人 20,842,255,421(3) 11.39 0
有限公司(2)
香港中央结算有限公司(4) 境外法人 52,714,018 0.029 0
中国工商银行－上证 50 交
易型开放式指数证券投资 其他 41,625,865 0.023 0
基金
中国证券金融股份有限公
国有法人 30,057,884 0.016 0
司
全国社保基金四一四组合 国有法人 30,000,000 0.016 0
南方东英资产管理有限公
司 － 南 方 富 时 中 国 其他 18,739,297 0.010 0
A50ETF
中国农业银行股份有限公
司－中融中证一带一路主 其他 18,528,967 0.010 0
题指数分级证券投资基金
赵凯 境内自然人 14,000,100 0.008 0
广东丰伟物业管理有限公
其他 14,000,000 0.008 0
司
注：（1） 此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 间接持有的 H 股股
份。
（2）香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，其主要业务为
以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。
（3）中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 持有 291,518,000 股 H 股，占
发行人股本总额的 0.16%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。
（4）香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，作为名义持有人持有香港
联交所投资者投资的上海证券交易所发行人 A 股股票。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率波动的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动
汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、
政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率
产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民
币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可
能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进
口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境
外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期
间收益或现金流量变化。
2、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的
成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并
可能导致发行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
3、资产流动性风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人非流动资
产占总资产的比重分别为 80.73%、81.60%、83.73%和 82.97%，非流动资产主要
由油气资产、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等构成。非流动资
产占比较高，资产流动性不足，可能对发行人的经营造成一定影响。
4、债务规模不断增长的风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人总负债分
别为 988,071 百万元、1,072,096 百万元、1,087,616 百万元和 1,062,216 百万元，
随着发行人生产规模扩大，资本性支出和采购支出的规模逐步扩大，近三年发行
人整体债务规模上不断增长，债务规模的上升对公司经营造成压力，并从一定程
度上影响公司偿债能力。
5、经营性现金流波动风险
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，发行人经营活动净现金流量分
别为 239,288 百万元、288,529 百万元、356,477 百万元和 110,936 百万元，公司
近三年经营性现金流量净额出现一定的波动，对公司的营运资金及业务经营带来
压力。
6、收入利润指标持续下降的风险
2015 年 1-6 月，发行人营业收入为 877,624 百万元，较 2014 年同期大幅下
降 276,344 百万元，降幅为 23.95%。2015 年 1-6 月，发行人实现营业利润 37,363
百万元，相比 2014 年同期下降了 59.63%。2015 年 1-6 月，发行人实现净利润
28,589 百万元，与去年同期相比大幅下降 61.39%。发行人收入及盈利指标下降
主要是由于受到原油、成品油等主要产品价格下降以及原油、天然气、汽油等产
品销售量增加的综合影响所致。在成品油需求增速放缓，市场竞争加剧的影响下，
发行人的收入利润指标将可能进一步下降。
7、未来资本支出较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在勘探与生产等业务板块仍然会保
持较大的资本性支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资
产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产
经营和偿债产生不利影响。
8、油气资产减值风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司油气资产账
面价值分别为 733,583 百万元、801,083 百万元、880,482 百万元和 857,894 百万
元，占非流动资产总额的比重分别为 41.90%、41.92%、43.72%和 43.35%。油气
资产占公司资产规模的比重较大。2014 年下半年，国际原油价格连续下跌，创
下了近五年来的最低水平。若未来国际原油价格持续下降，有可能导致油气资产
计提较大规模的减值准备，从而对公司业绩产生较大不利影响。
（二）经营风险
1、油气资源接替不足的风险
发行人持续实施资源战略，全方位加强油气勘探。尽管发行人目前探明的油
气储量保持在较高的水平，但发行人无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持
本公司的油气储量水平。近年来尽管原油探明储量稳步增加，发行人仍面对油气
资源勘探难度越来越大的局面，无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气
储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状
况可能会受到不利的影响。
2、原油及成品油价格波动的风险
发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人最
主要的盈利来源。近年来受多种因素影响，国际原油价格、国内化工市场价格波
动性较大。2014 年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水
平。原油价格的波动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影
响。同时根据 2009 年 5 月 7 日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内
成品油价格形成机制已经较为成熟，但仍由政府进行适当的管理。因此，国际原
油价格、国内化工市场价格的波动可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
3、海外业务拓展及经营风险
发行人在世界多个国家经营，受经营所在国各种政治、法律及监管环境影响。
其中部分发展中国家并不太稳定，且在某些重大方面与发达国家存在重要差异。
这些风险主要包括：（1）政治风险：包括因暴动、恐怖活动及战乱、全球性或地
区性政治及军事、外交关系紧张或变动导致发行人海外资产被充公或收为国有的
风险；发行人海外业务所在国家受到其他国家经济贸易制裁也会给发行人带来不
利影响。（2）经济、金融与市场的不稳定与信用风险。（3）外国政府法律或政策
变更风险。（4）其他电力、用水、运输、劳工等各方面风险。上述风险有可能给
发行人海外市场经营业绩的稳定带来不确定性。此外，随着海外业务收益的大幅
增长，相关税项开支相应增加，未来发行人还存在海外税项责任持续上升风险。
4、投资风险
近年来发行人投资规模较大，对本公司现金流形成一定压力。发行人采取了
谨慎的投资策略，合理控制投资规模，严格把握投资方向，突出主营业务领域投
资，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环
境等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一
定的投资风险。
5、经济景气风险
发行人主要营业收入来自于销售成品油和天然气，主要业务及相关产品具有
周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产
量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等
比较敏感。上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响。经济波动直
接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，
发行人的经营业绩将可能受到不利影响。
6、安全隐患的风险
原油和天然气的勘探、开采和储运以及成品油和化工产品的生产和储运等涉
及若干安全风险，可能导致火灾、爆炸、泄漏、井喷及其他导致人员伤亡、财产
损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经营规模和运
营区域的逐步扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。
7、新能源对传统能源替代的风险
进入 21 世纪以来，新能源产业经历了快速发展。由于我国具备丰富的天然
资源优势和巨大的市场需求空间，在国家相关政策引导扶持下，新能源领域成为
投资热点，技术利用水平正逐步提高，具有较大的发展空间，对石油等传统能源
的替代性越来越明显。发行人作为我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和
销售商，虽然也在加大对新能源产业的投入和开发，若无法适用新能源产业的发
展趋势，未来经营未来发展过程中可能受到一定程度的冲击。
8、天然气价格变动的风险
发行人作为中国最大的天然气生产销售商，天然气价格的变化将对公司天然
气业务经营带来较大的不确定性因素。目前，进口天然气价格高于国内天然气售
价，形成价格倒挂。由于国内天然气价格由政府主管部门制定，若政府主管部门
对天然气价格或者定价机制作出调整，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）管理风险
1、控股股东股权集中的风险
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司的控股股东中国石油集团持有本公司 86.35%
的股份。因此，中国石油集团对本公司拥有较大的影响力，中国石油集团的利益
可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
2、对下属子公司管理控制的风险
发行人子公司数量较多，对内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求
较高。发行人对下属控股子公司的管理水平有待进一步提升，法人治理结构有待
进一步规范和完善，发行人仍需提高公司整体运作效益以及提高对子公司的战略
协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力。
3、关联交易风险
中国石油集团向发行人提供的产品及服务包括工程技术服务、生产服务、物
资供应、社会服务、生活服务及金融服务。发行人与中国石油集团发生的上述交
易由发行人与中国石油集团订立的多项服务与其他合同约束。发行人已经建立了
多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石油集团及其关联方的利益可能会与
本公司的利益不一致。
（四）政策风险
1、行业监管政策风险
目前政府正在进行能源改革，并逐步放宽对石油及石化行业的监管，但仍存
在着较多政策管制，包括但不限于：发放原油及天然气开采许可证；不定期公布
天然气及成品油的指导价格；确定税项及收费；制定原油及成品油进出口配额及
程序；制定安全、环保及质量标准。此外，反垄断法的实施对达到一定规模的企
业并购行为，将采取更为严格的监控，增加更多的审批环节。因此，能源改革及
相关监管政策变化可能会对发行人的业务运营及业务拓展产生一定影响。
2、环保政策风险
石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除发行人在环
境保护方面存在未完全达到有关规定和政策要求的情况。目前，发行人正积极推
进与环境保护和污染治理有关的各项工作，对建设项目环境保护管理、环境监测
和环境统计工作等不断规范完善。总体而言，国内环保政策要求的不断提高，可
能会增加发行人的相关环保支出。
3、税费政策风险
根据国家有关政策，发行人目前须缴纳多种税费，包括但不限于：企业所得
税、增值税、营业税、消费税、资源税、城市维护建设税、矿产资源补偿费、石
油特别收益金、探矿权使用费、采矿权使用费等。税费政策是影响发行人经营的
重要外部因素之一。中国政府正积极稳妥地推进税费改革，与发行人经营相关的
税费政策未来可能发生调整，进而对发行人的经营业绩产生影响。
4、混合所有制改革风险
2014 年 8 月，发行人披露将逐步进行混合所有制改革，内容涉及油田、销
售以及天然气管道等业务，未来将拓展至信息、网络以及服务等领域。通过混合
所有制改革，可扩大自主经营权，通过价格市场化等策略，将不断提高经营效益。
但由于混合所有制改革涉及范围较广、内容较为复杂，相关问题处理不当将给发
行人的生产经营带来不利影响。
第三节 债券发行概况
一、本期债券名称
中国石油天然气股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可[2015]2940 号文核准。
三、发行总额及发行期次安排
本次债券发行总额不超过人民币 400 亿元，采用分期发行方式，其中本期债
券的发行规模为人民币 135 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。
（二）发行对象
本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
五、票面金额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行
六、债券期限
本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期，发行规模为人民币 88 亿元；品
种二为 10 年期，发行规模为人民币 47 亿元。品种一债券简称为“16 中油 01”，
上市代码为“136164”；品种二债券简称为“16 中油 02”，上市代码为“136165”。
七、债券利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一票面利率为 3.03%，品种二票面利率为 3.50%。本期债券按
年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为 2016 年 1 月 19 日。
八、付息日
品种一：2017 年至 2021 年间每年的 1 月 19 日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
品种二：2017 年至 2026 年间每年的 1 月 19 日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
九、本金支付日
本期债券品种一的本金支付日为 2021 年 1 月 19 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券品种二的本金支付日为 2026 年 1 月 19 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
十、承销方式以及本期债券发行的主承销商
本期债券由中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国
国际金融股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信
建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下合并简称“主承销商”）
负责组建的承销团以余额包销的方式承销。
本期债券的牵头主承销商为中国银河证券股份有限公司，联席主承销商为中
银国际证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、国开证券有限责任公司、
中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
十一、债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主
体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。
十二、担保情况
本期债券无担保。
十三、回购交易安排
公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，符合投资者按照上
海证券交易所《上海证券交易所债券交易实施细则》等相关规则的规定以本期债
券为质押标的进行融资并回购交易（以下简称“新质押式回购”）的基本条件。
公司已向上海证券交易所及证券登记机构申请进行新质押式回购。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2016 年 2 月 5 日起在上海证券交易
所上市交易。本期债券分为两个品种：品种一简称为“16 中油 01”，上市代码为
136164；品种二简称为“16 中油 02”，上市代码为 136165。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。
本期债券上市后可进行质押式回购。品种一质押券申报和转回代码为 134164，
品种二质押券申报和转回代码为 134165。本期债券上市折扣系数和上市交易后
折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三年财务报表审计情况
普华永道中天会计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙））对发行人2012年12月31日的合并及母公司
资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和
合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
见审计报告（普华永道中天审字（2013）第10001号）。毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）对发行人2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司
资产负债表，2013年度和2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权
益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具
了标准无保留意见审计报告（毕马威华振审字第1400411号、毕马威华振审字第
1500559号）。
二、财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》、各项具
体会计准则及相关规定编制。
三、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
金额单位：百万元
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 67,444 76,021 57,250 49,953
应收票据 7,401 12,827 14,360 9,981
应收账款 59,211 53,104 64,027 64,450
预付款项 29,007 22,959 11,445 32,813
其他应收款 23,304 17,094 17,802 14,165
存货 172,925 165,977 227,017 214,117
其他流动资产 47,029 43,326 39,052 32,561
流动资产合计 406,321 391,308 430,953 418,040
非流动资产：
可供出售金融资产 2,154 2,133 1,603 1,756
长期股权投资 115,517 116,570 116,289 79,615
固定资产 603,415 621,264 559,346 545,479
油气资产 857,894 880,482 801,083 733,583
在建工程 243,473 240,340 282,325 283,059
工程物资 5,188 5,200 5,762 7,486
无形资产 67,976 67,489 62,592 56,426
商誉 7,237 7,233 7,225 7,582
长期待摊费用 28,244 28,727 26,424 24,351
递延所得税资产 15,019 14,995 11,226 1,443
其他非流动资产 32,795 29,635 37,176 10,017
非流动资产合计 1,978,912 2,014,068 1,911,051 1,750,797
资产总计 2,385,233 2,405,376 2,342,004 2,168,837
流动负债：
短期借款 137,906 115,333 110,894 143,409
应付票据 5,212 5,769 832 2,265
应付账款 195,933 240,253 298,075 278,427
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
预收款项 50,861 54,007 46,804 38,131
应付职工薪酬 9,457 5,903 4,836 4,161
应交税费 32,223 46,641 69,718 72,045
其他应付款 67,736 54,476 27,025 23,642
一年内到期的非流动负债 40,685 53,795 81,873 7,838
其他流动负债 20,907 3,652 5,432 4,830
流动负债合计 560,920 579,829 645,489 574,748
非流动负债：
长期借款 275,132 298,803 211,708 207,540
应付债券 84,698 71,498 91,154 86,234
预计负债 113,496 109,154 94,531 83,928
递延所得税负债 15,843 15,824 15,087 22,209
其他非流动负债 12,127 12,508 14,127 13,412
非流动负债合计 501,296 507,787 426,607 413,323
负债合计 1,062,216 1,087,616 1,072,096 988,071
股东权益：
股本 183,021 183,021 183,021 183,021
资本公积 115,474 115,492 115,552 115,878
专项储备 13,005 10,345 8,922 10,054
其他综合收益 -24,078 -19,725 -13,832 -
盈余公积 184,737 184,737 175,051 161,623
未分配利润 709,967 702,140 664,136
