北京市中伦（上海）律师事务所关于上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）
股份有限公司募集资金相关事项的问询函》
所涉相关事宜的
专项核查意见
2019年7月
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www.zhonglun.com北京市中伦（上海）律师事务所关于上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）股份有限公司募集资
金相关事项的问询函》所涉相关事宜的专项核查意见致：力帆实业（集团）股份有限公司北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的委托，就力帆股份拟终止前期非公开发行股票的部分募集资金投资项目相关事宜提供专项法律服务。力帆股份于2019年7月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对力帆实业（集团）股份有限公司募集资金相关事项的问询函》（上证公函【2019】0991号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》要求力帆股份就拟终止前期非公开发行股票的部分募集资金投资项目相关事宜进行核查，并由独立董事、监事会、保荐机构及律师发表意见。现本所就《问询函》所涉之法律问题出具专项核查意见如下：
一、 公告显示，公司分别于2018年7月6日、2018年12月17日和2019
年4月16日三次使用募集资金合计4.49亿元暂时补充流动资金。请公司逐一列示上述用于暂时补充流动资金的4.49亿元的具体用途及实际流向。
1、公司于2018年7月6日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《力
帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金。经核查公司提供的资料及说明，该部分资金主要用途为2亿元兑付承兑汇票、1.57亿元支付承兑汇票保证金、0.13亿元支付货款等。
2、公司于2018年12月17日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《力
帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金。经核查公司提供的资料及说明，该部分募集资金主要用途为约800万元支付银行贷款和融资利息、其余款项支付生产经营相关费用。
3、公司于2019年4月16日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 6,000万元暂时补充流动资金。经核查公司提供的资料及说明，该部分募集资金主要用途为约4,000万元支付货款、约1,200万元支付融资租赁租金及利息、其余款项支付生产经营相关费用等。
二、 公告显示，在前期三笔闲置募集资金暂时补充流动资金的4.49亿元中，
3.79亿元于2019年7月5日到期，另有1,000万元和6,000万元分别将于2019
年12月和2020年4月到期，上述三笔资金均未归还。请公司：（1）明确说明是否无法归还已到期的3.79亿元资金及具体原因；（2）明确说明当前是否存在无法及时偿还未到期的7,000万元资金的情形及具体原因；（3）核查是否存在募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，并说明事件相关责任人；（4）补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施。
1、明确说明是否无法归还已到期的3.79亿元资金及具体原因
根据公司提供的说明，公司目前资金流动性偏紧，截至2019年6月30日，公司（国内）的货币资金总额为532,582.68万元，其中受限资金总额为423,927.13万元。同时，公司生产经营还需要一定的流动资金周转，短时间内无法筹集大额资金；此外，公司新增融资较为困难。故此，公司无法在短期内归还上述3.79亿元募集资金。
2、明确说明当前是否存在无法及时偿还未到期的7,000万元资金的情形及
具体原因
目前，公司闲置募集资金（合计）7,000万元暂时补充流动资金尚未到期。从目前公司资金情况来看，若金融政策和公司经营情况等不发生重大变化，到期归还的可能性比较大，但也存在不确定因素。
3、核查是否存在募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，并说
明事件相关责任人
经本所律师核查，公司上述4.49亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金审议程序符合法律、法规要求。资金用途主要为兑付承兑汇票、支付承兑汇票保证金、支付货款和生产经营相关费用等，不存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情况。
4、补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施
鉴于公司目前资金紧张，公司董事会已于2019年7月5日召开第四届董事会第二十五次会议，同意终止前次非公开发行的“汽车新产品研发”募投项目，并将节余资金永久补充流动资金，对无法按时归还募集资金进行补救，该事项尚需提交股东大会审议。
此外，公司现任董事会和管理层在积极地探讨解决上述募集资金归还问题的方法，公司拟通过包括但不限于处置闲置资产、加速应收账款的催收、新增银行授信等方式获得流动资金，优先归还暂时补充流动资金的募集资金。
综上所述，本所律师认为，根据公司货币资金余额及融资情况，公司无法及时将暂时补流的资金归还至原募集资金账户；不存在募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形；供公司现任董事会和管理层在积极地探讨解决上述募集资金归还问题的方法。
本专项核查意见正本三份，无副本，经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）