证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-091
力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2018年8月17日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件。根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及相关法律规定，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票（以下简称“本次回购注销”），回购价格为4.33元/股。其中，回购14名离职人员已获授尚未解锁的全部限制性股票1,010,000股，回购2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件的7名激励对象持有的部分限制性股票216,800股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,306,839,379股变更为1,305,612,579股。
现将有关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及股票回购注销的依据
2017年8月11日，力帆股份召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该
等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。
2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。
2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月5日为授予日，向646名激励对象首次授予限制性股票7,121万股，授予价格为人民币4.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
(一) 回购原因
1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有14人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述14名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票（合计）1,010,000股由公司回购并注销。
2、部分激励对象未达到解锁条件根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股
票的解锁条件和解锁安排”中第（一）条第4款， 根据公司《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度） 》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个 等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。公司限制性股票激励对象中7人因个
人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中的（合计）216,800股不可解锁，将由公司回购注销。
因此，上述21名激励对象已获授未解锁的全部或部分限制性股票将由公司回购并注销。
(二) 回购数量
因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配 股或缩 股等事项。因此，公司需回购的14名已离职的激励对象和7名2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象被回购注销的共计1,226,800股限制性股票无需调整。
(三) 回购价格
根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回 购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销 。若限制性股票在授予 后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应 对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
2018年5月25日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：
2017年度利润分配方案拟为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。故此，对于本次限制性股票回购价格为4.33元/股，无需调整。
（四）拟用于回购的资金来源本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、 本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本1,306,839,379股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,306,839,379股变更为1,305,612,579股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 变动前 | 本次减少数量 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 70,206,000 | 5.37% | 1,226,800 | 68,979,200 | 5.28% |
| 无限售条件流通股份 | 1,236,633,379 | 94.63% | 0 | 1,236,633,379 | 94.72% |
| 股份总数 | 1,306,839,379 | 100.00% | 1,226,800 | 1,305,612,579 | 100.00% |
四、 回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果 产生实 质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团 队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后， 公司股权激励计划授予的限制性股票数量由7020.6万股调整为6897.92万股，激励对象由636名调整为622名，股本总额由1,306,839,379股调整为1,305,612,579股。
五、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：
公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有14人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述14名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计1,010,000股应由公司回购并注销。公司7名限制性股票激励对象因其2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中216,800股不可解锁，应由公司回购。
同意由公司按照上述不同原因回购并注销的限制性股票合计为1,226,800股。
公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元。对于本次限制性股票回购价格为4.33元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
六、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起 所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述14名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计1,010,000股由公司回购并注销。
另公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中7人因其2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次 解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。
我们同意公司按照上述不同原因回购并注销限制性股票合计为1,226,800股，本次限制性股票回购价格为4.33元/股，其回购价格及股份数量系依据激励计划（草案修订稿）的相关规定进行确定。
我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项 条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过， 尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票 的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法 律意见书出具
日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方 案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行 本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会2018年8月18日
● 报备文件（一）第四届董事会第十三次会议决议（二）第四届监事会第十二次会议决议（三）独立董事核查意见（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》