国泰君安证券股份有限公司
关于力帆实业（集团）股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，并经上海证券交
易所同意，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“发行
人”）非公开发行242,857,142股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为
人民币7.00元，募集资金总额为人民币170,000.00万元。扣除承销和保荐费以及
其他上市费用3,400.00万元后，募集资金为166,600.00万元，另扣除律师费用、
申报会计师费、股权登记费及印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用人民币318.88万元后，本次募集资金净额为人民币166,281.12万元，募集资
金已于2015年1月19日全部到位。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作
为力帆股份非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法规及规范性文件的规定，于力帆股份非公开发行人民币普通股完成后
当年及以后一个会计年度对力帆股份实施持续督导。截至2016年12月31日，力
帆股份本次发行的持续督导期已届满。保荐机构将持续督导期间的工作情况总
结如下。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管
措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人 杨德红
本项目保荐代表人 李宁、孙兴涛
联系电话 021-38676666
更换保荐代表人情况 无
三、上市公司基本情况
中文名称 力帆实业（集团）股份有限公司
英文名 Lifan Industry (Group) Co.,Ltd
法定代表人 尹明善
董事会秘书 汤晓东
注册地址 重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号
办公地址 重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号
邮政编码 400707
互联网网址 www.lifan.com
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 力帆股份
证券代码 601777
营业执照 915000006220209463
研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限
取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、
摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车
及配件、计算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动
产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售
经营范围
后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；
经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经
济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
国泰君安证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照
法律、行政法规和中国证监会的规定，对力帆股份进行尽职调查。提交推荐文件
后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意
见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所
上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监
会备案。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导力帆股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实
履行其所做出的各项承诺。关注力帆股份各项公司治理制度、内控制度、信息披
露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防
止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导力帆股份合法合规经营。
2、督导力帆股份按照中国证监会、上交所相关法律法规存放和管理本次募集
资金，持续关注力帆股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金
管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导力帆股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导力帆股份严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操
作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机
制。
5、定期或不定期对力帆股份进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访
谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、现场检查
报告和年度报告书等材料。
6、持续关注力帆股份控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、摩宝科技资金占用
2016年7月1日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关于对力
帆实业（集团）股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函
〔2016〕0050号），对公司控股股东重庆力帆控股有限公司下属全资子公司成都
摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝科技”）对公司资金占用事宜做出了监
管措施决定。
公司责成相关部门及责任人及时收回了被占用的资金并对相关责任人进行
了问责。公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉及控
股股东及关联方资金占用问题相关法律法规深入全面的学习。公司认真落实内部
控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，杜绝关联方资金占用行为
的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。
2、财政部专项检查
2016年9月13日，公司全资子公司重庆力帆乘用车新能源有限公司收到中华
人民共和国财政部（以下简称“财政部”）财监〔2016〕30号《财政部关于重庆
力帆乘用车新能源有限公司新能源汽车推广应用补充资金专项检查的处理决定》，
对公司2395辆汽车中央财政不予补助，并取消公司2016年中央财政补助资金预拨
资格。根据专项检查处理决定，公司申报2015年度中央财政补助资金的新能源汽
车中有1353辆汽车电池芯数量小于公告数量，与《车辆生产企业及产品公告》不
一致，1328辆汽车电池单体生产企业与《车辆生产企业及产品公告》不一致，扣
除车辆重复统计因素，共计2395辆汽车不符合申报条件，涉及中央财政补助资金
11,408.00万元。
按照专项检查处理决定的要求，公司对上述不符合申报条件的中央财政补助
资金中涉及的公司2015年度和2016年度新能源汽车的销售收入进行调整，并于
2016年10月24日由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表
进行更正，重新出具天健审〔2016〕8-315号审计报告。
3、对外担保未履行决策程序
2016年半年度报告披露时，公司发现三笔对外担保未履行决策程序，分别为：
重庆力帆摩托车发动机有限公司为重庆华岗实业有限公司的500万银行贷款和重
庆上游镁业有限公司的300万银行贷款提供担保，重庆力帆乘用车有限公司为重
庆久满汽车内饰件有限公司的500万银行贷款提供担保，该等担保均由对方或其
关联方提供了反担保措施。经办人员在办理上述对外担保时，由于该业务已由对
方提供反担保和应收账款质押，误认为不属于对外担保，未及时向公司董事会和
证券部报告。
针对所涉及的对外担保，公司已补充履行了董事会和股东大会等决策程序，
相应进行了信息披露，并及时进行了担保解除和清理。
4、募集资金补流逾期未归还
2016年5月26日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次
会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股
票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金7,000万元暂时补
充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第二十八次会议审议批准之日起不
超过6个月，该笔资金应于2016年11月30日归还至相应募集资金专用账户。但由
于经办人员疏忽，募集资金管理人员和补流公司经办人员均未标记时间节点提醒
还款，导致超期，截止2016年12月31日仍未归还。
公司于2017年1月3日归还了该等款项。公司规定募集资金账户管理人员编制
资金使用台帐，列明资金使用时间、用途等，对于补流情况，列明资金应归还时
间，并在限期内提醒对应公司及时还款。募集资金管理人员加强了对《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关监管要求的学习，以避
免未来存在其他募集资金使用不规范的情况。
5、工信部行政处罚
2017年1月24日，力帆乘用车收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称
“工信部”）工信装罚〔2017〕010号《工业和信息化部行政处罚决定书》，撤
销公司LF7004DEV型纯电动轿车和LF7002EEV型纯电动轿车产品《公告》；暂停
公司申报新能源汽车推广应用推荐车型资质；责成公司进行为期2个月整改，整
改完成后，工信部将对整改情况进行验收。
截至本报告出具之日，力帆乘用车已完成前述整改，国家工信部于2017年4月
10日至14日对力帆乘用车整改情况进行了验收，并于2017年4月18日在工信部网
站发布《关于拟恢复6家企业申报新能源汽车推广应用推荐车型资质的公示》。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对力帆股份履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、
会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、
材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极
配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
力帆股份能够按有关法律、法规的要求，及时、准确地进行信息披露。对于
持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时
应保荐机构的要求提供相关文件。力帆股份能够积极配合保荐机构及保荐代表人
的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具
专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出
具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各
自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法（2013年修订）》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对力帆股份
2014年非公开发行人民币普通股股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所
公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内力帆股份信息披露工作符合《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完
整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对力帆股份募集资金存放与使用情况进行核查后认为，除前述
使用闲置募集资金暂时补充流动资金存在逾期归还情形外，力帆股份已根据相关
法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
截至2016年12月31日，力帆股份本次非公开募集资金尚未使用完毕，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对力帆股
份的募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有
限公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 孙兴涛
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
