瑞银证券有限责任公司
关于中国中车股份有限公司
2017 年度持续督导报告
2016 年 12 月 30 日，中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“上
市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2016〕3203 号），核准公司非公开发行不超过 1,410,105,755 股新股。中国中
车采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
1,410,105,755 股，发行价格为人民币 8.51 元/股。本次发行的募集资金总额人民
币 11,999,999,975.05 元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记
费等）65,894,908.81 元后，公司募集资金净额为人民币 11,934,105,066.24 元。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017 年 1 月 13 日公司本次非公开
发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017 年 1 月 13 日出具了德师报
（验）字（17）第 00004 号《验资报告》。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为中国中车非公开发行 A
股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规的规定，对中国中车 2017 年度非公开发行 A 股股票的持续督导
工作出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自本次非公开发行 A 股股票上市之日至 2017 年 12 月 31 日（以下简称“持
续督导期”），保荐机构及保荐代表人对中国中车的持续督导工作内容如下：
序号 事项 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导
保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度，
1 工作制度，并针对具体的持续
和相应的持续督导工作计划
督导工作制定相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在 保荐机构与公司已签订保荐协议，并在协议中
2 持续督导工作开始前，与上市 明确了双方在持续督导期间的权利义务，该保
公司或相关当事人签署持续督 荐协议已经上报上海证券交易所备案
导协议，明确双方在持续督导
期间的权利义务，并报上海证
券交易所备案
保荐机构在本持续督导期间持续对上市公司通
过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对保
荐机构开展持续督导工作，并于 2017 年 12 月
13 日至 2017 年 12 月 15 日对公司进行了年度
现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅
有关资料等方式，对公司 2017 年 1 月 19 日至
2017 年 12 月 31 日之间的如下事项进行了逐项
检查：
（1）公司治理和内部控制：查阅公司章程、股
东大会、董事会和监事会的议事规则、会议通
知、议案以及决议等资料，重点关注上述会议
召开方式与程序是否合法合规
（2）三会运作情况：向公司相关人员了解报告
期内公司三会运作情况，通过获取市场公开信
息和现场核查了解了报告期内公司三会运作情
况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会
及监事会决议文件
（3）信息披露：对公司信息披露文件进行了现
场检查，向公司相关人员了解了公司信息披露
情况
通过日常沟通、定期回访、现
（4）独立性以及与控股股东、实际控制人及其
3 场检查、尽职调查等方式开展
他关联方资金往来情况：获取了公司 2017 年
持续督导工作
重大关联交易合同，同时查阅了公司三会会议
资料，并对公司财务部长进行了访谈
（5）募集资金使用：查阅中国中车募集资金验
资报告、专户存储三方监管协议、前次募集资
金使用情况报告及鉴证报告、银行对账单等相
关凭证；同时核查与募集资金使用相关的会议
记录及公告
（6）关联交易：向公司财务部长等人员了解公
司报告期内的关联交易情况，获取主要关联交
易合同，并查看公司 2017 年 1-11 月的重大关
联交易情况
（7）对外担保：查看了公司 2017 年半年度报
告中对子公司担保余额情况，并对公司相关人
员进行了访谈。
（8）重大对外投资：查看了公司报告期内重大
对外投资情况，并向公司了解了重大对外投资
目前进展
（8）经营情况：向公司财务部长等人员了解了
在报告期内的经营情况，并查看了公司定期报
告
4 持续督导期间，按照有关规定 经核查，持续督导期间，上市公司未发生按有
对上市公司违法违规事项公开 关规定须公开发表声明的违法违规事项
发表声明的，应于披露前向上
海证券交易所报告，经上海证
券交易所审核后在指定媒体上
公告
持续督导期间，上市公司或相
关当事人出现违法违规、违背
承诺等事项的，应自发现或应
当发现之日起五个工作日内向
经核查，持续督导期间，上市公司或相关当事
5 上海证券交易所报告，报告内
人未出现违法违规、违背承诺等事项
容包括上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、
持续督导期内，上市公司及其董事、监事、高
高级管理人员遵守法律、法规、
级管理人员未发生不遵守法律、法规、部门规
部门规章和上海证券交易所发
6 章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规
布的业务规则及其他规范性文
范性文件的要求，规范运作，并切实履行了所
件，并切实履行其所做出的各
做出的各项承诺
项承诺
督导上市公司建立健全并有效
执行公司治理制度，包括但不 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会
7 限于股东大会、董事会、监事 议事规则等相关制度的执行情况，未发现不符
会议事规则以及董事、监事和 合相关法律法规的要求的情况
高级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效
执行内控制度，包括但不限于
财务管理制度、会计核算制度
保荐机构对公司的相关内控管理制度的实施和
和内部审计制度，以及募集资
8 有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法
金使用、关联交易、对外担保、
规要求并得到了有效执行
对外投资、衍生品交易、对子
公司的控制等重大经营决策的
程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效
执行信息披露制度，审阅信息
披露文件及其他相关文件，并
9 有充分理由确信上市公司向上 详见“二、信息披露审阅情况”
海证券交易所提交的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏
对上市公司的信息披露文件及
持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披
向中国证监会、上海证券交易
露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交
所提交的其他文件进行事前审
10 的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内
阅，对存在问题的信息披露文
进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并
件应及时督促上市公司予以更
根据保荐机构的建议对信息披露文件进行了适
正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券 当地调整
交易所报告
对上市公司的信息披露文件未
进行事前审阅的，应在上市公
司履行信息披露义务后五个交
易日内，完成对有关文件的审
11 阅工作，对存在问题的信息披
露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券
交易所报告
关注上市公司或其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到中国证监会行
经核查，持续督导期内上市公司或其控股股东、
政处罚、上海证券交易所纪律
12 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发
处分或者被上海证券交易所出
生该等情况
具监管关注函的情况，并督促
其完善内部控制制度，采取措
施予以纠正
持续关注上市公司及控股股
东、实际控制人等履行承诺的
经核查，持续督导期内上市公司及控股股东未
情况，上市公司及控股股东、
13 发生应向上海证券交易所报告的未履行承诺的
实际控制人等未履行承诺事项
情况
的，及时向上海证券交易所报
告
关注公共传媒关于上市公司的
报道，及时针对市场传闻进行
核查。经核查后发现上市公司
保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续
存在应披露未披露的重大事项
督导期内媒体对公司的负面报道
14 或与披露的信息与事实不符
经核查，持续督导期内公共传媒上未出现公司
的，应及时督促上市公司如实
的重大负面市场传闻
披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上
海证券交易所报告
发现以下情形之一的，保荐人
应督促上市公司做出说明并限
期改正，同时向上海证券交易
所报告：（一）上市公司涉嫌
违反《股票上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则； 经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事
15
（二）证券服务机构及其签名 项
人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）上市公司出现
《证券发行上市保荐业务管理
办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工
作；（五）上海证券交易所或
保荐人认为需要报告的其他情
形
制定对上市公司的现场检查工 保荐机构制定了现场检查工作计划，并明确了
16 作计划，明确现场检查工作要 现场检查工作要求，按照计划完成现场检查工
求，确保现场检查工作质量 作
上市公司出现以下情形之一
的，应自知道或应当知道之日
起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内，对上市公司进
行专项现场检查：（一）控股
股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资
金；（二）违规为他人提供担 经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事
17
保；（三）违规使用募集资金； 项
（四）违规进行证券投资、套
期保值业务等；（五）关联交
易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务；（六）业绩
出现亏损或营业利润比上年同
期下降 50%以上；（七）上海
证券交易所要求的其他情形
二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，瑞银证券对公司持续督导期间的信息披
露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：
公告日期 披露信息 审阅情况
2017-1-19 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 1、审阅信息披露文件
北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司非公 的内容及格式是否合
2017-1-19
开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见 法合规
2017-1-19 非公开发行A股股票之发行情况报告书 2、审阅公告的内容是
瑞银证券有限责任公司，中国国际金融股份有限公司关 否真实、准确、完整，
2017-1-19 于中国中车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认 确保披露内容不存在
购对象合规性的报告 虚假记载、误导性陈述
2017-1-19 非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告 和重大遗漏
3、审查股东大会、董
2017-1-19 非公开发行人民币普通股（A股）股票验资公告
事会、监事会的召集与
关于子公司参与设立中车同方（天津）股权投资基金合
2017-1-21 召开程序是否合法合
伙企业（有限合伙）的公告
规
2017-1-24 第一届监事会第十二次会议决议公告
4、审查股东大会、董
2017-1-24 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
公告日期 披露信息 审阅情况
瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司使用 事会、监事会的出席人
2017-1-24 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 员资格是否符合规定，
核查意见 提案与表决程序是否
独立董事关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的 符合公司章程
2017-1-24
独立意见
2017-1-24 对外投资涉及的关联交易事项公告
2017-1-24 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
2017-1-24 第一届董事会第二十次会议决议公告
独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独
2017-1-24
立意见
瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司使用
2017-1-24
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
独立董事关于公司对外投资涉及的关联交易事项的独立
2017-1-24
意见
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及审
2017-1-24
核报告（截至2017年1月23日）
2017-2-7 H股公告
关于子公司认购杭州中车时代创业投资合伙企业（有限
2017-3-1
合伙）份额的公告
2017-3-4 H股公告
2017-3-16 H股公告
2017-3-30 关于公司及下属上市公司购买理财产品的公告
2017-3-30 独立董事关于有关事项的独立意见
2017-3-30 关于聘任证券事务代表的公告
2017-3-30 第一届监事会第十三次会议决议公告
2017-3-30 2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2017-3-30 2017年度担保安排的公告
2017-3-30 2016年度独立董事述职报告
2017-3-30 2016年度内部控制评价报告
瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司2016
2017-3-30
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
独立董事对公司2016年度对外担保情况的专项说明及独
2017-3-30
立意见
2017-3-30 2016年度审计与风险管理委员会履职情况报告
2017-3-30 2016年年度报告
2017-3-30 第一届董事会第二十一次会议决议公告
2017-3-30 2016年年度报告摘要
2017-3-30 2016年度应收控股股东及其他关联方款项的专项说明
2017-3-30 内部控制审计报告
2017-3-30 2016年度财务报告及审计报告
2017-3-30 2016年度社会责任报告
2017-3-30 2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告
2017-4-6 签订合同公告
2017-4-6 H股公告
2017-4-12 H股公告
2017-4-12 中国国际金融股份有限公司关于中国南车股份有限公司
公告日期 披露信息 审阅情况
和中国北车股份有限公司合并实施情况之持续督导意见
中国国际金融股份有限公司关于中国中车集团公司（原
2017-4-12 “中国北方机车车辆工业集团公司”）豁免要约收购中
国中车股份有限公司股份的持续督导意见
2017-4-12 海外合同公告
2017-4-19 关于13南车01公司债券的付息公告
2017-4-19 关于13南车02公司债券的付息公告
2017-4-28 独立董事关于有关事项的独立意见
2017-4-28 第一届监事会第十四次会议决议公告
2017-4-28 关于公司及下属子公司对外担保的公告
2017-4-28 第一届董事会二十二次会议决议公告
关于13南车01、13南车02、16中车01受托管理事务报告
2017-4-28
（2016年度）
2017-4-28 2017年第一季度报告
2017-5-3 H股公告
2017-5-5 关于召开2016年年度股东大会的通知
关于子公司认购北京中车世纪二期股权投资基金（有限
2017-5-11
合伙）份额的公告
关于“13南车01”、“13南车02”、“16中车01”跟踪
2017-5-18
评级结果的公告
2017-5-18 2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）
2017-5-18 13南车01、13南车02公司债券跟踪评级报告（2017）
2017-5-23 第一届董事会第二十三次会议决议公告
2017-5-23 独立董事关于有关事项的独立意见
2017-5-26 关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
2017-5-26 2016年年度股东大会会议资料
2017-6-2 H股公告
2017-6-10 关于召开2016年年度股东大会的提示性公告
2017-6-17 国际信用评级结果公告
2017-6-21 2016年年度股东大会的法律意见书
2017-6-21 董事辞职公告
2017-6-21 章程
2017-6-21 2016年年度股东大会决议公告
2017-6-28 董事会薪酬与考核委员会工作细则
2017-6-28 第一届董事会第二十四次会议决议公告
2017-6-30 签订合同公告
2017-6-30 H股公告
关于子公司参与设立中央企业国创投资引导基金（有限
2017-7-4
合伙）的公告
2017-7-4 H股公告
关于子公司参与设立中车国华（青岛）股权投资合伙企
2017-7-18
业（有限合伙）的公告
2017-7-27 关于执行董事，总裁变动的公告
中国国际金融股份有限公司关于13南车01，13南车02，
2017-7-29
16中车01重大事项受托管理事务临时报告
2017-8-4 H股公告
公告日期 披露信息 审阅情况
2017-8-4 2016年年度权益分派实施公告
关于控股股东一致行动人所持公司股份无偿划转的提示
2017-8-4
性公告
2017-8-11 H股公告
2017-8-17 澄清公告
2017-8-22 关于控股股东签订战略合作协议的公告
2017-8-23 关于16中车01公司债券的付息公告
2017-8-26 第一届董事会第二十五次会议决议公告
2017-8-26 2017年半年度报告摘要
2017-8-26 第一届监事会第十五次会议决议公告
2017年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项
2017-8-26
报告
2017-8-26 2017年半年度报告
2017-9-5 H股公告
2017-10-10 H股公告
2017-10-11 签订合同公告
2017-10-13 独立董事关于聘任公司总裁的独立意见
2017-10-13 关于聘任公司总裁的公告
2017-10-13 第一届董事会第二十六次会议决议公告
2017-10-13 第一届监事会第十六次会议决议公告
2017-10-13 H股公告
2017-10-13 独立董事关于资产转让涉及关联交易事项的独立意见
2017-10-13 下属子公司资产转让涉及的关联交易事项公告
关于子公司发起设立芜湖中车轨道交通股权投资合伙企
2017-10-20
业（有限合伙）的公告
2017-10-28 独立董事关于股权转让涉及的关联交易事项的独立意见
2017-10-28 下属子公司股权转让涉及的关联交易事项的公告
2017-10-28 第一届监事会第十七次会议决议公告
2017-10-28 第一届董事会第二十七次会议决议公告
2017-10-28 2017年第三季度报告
2017-11-2 H股公告
关于控股股东一致行动人所持公司股份无偿划转完成过
2017-11-4
户登记的公告
2017-11-21 第一届董事会第二十九次会议决议公告
2017-12-5 H股公告
2017-12-14 关于控股股东改制更名及相关工商登记事项变更的公告
2017-12-21 第一届董事会第三十次会议决议公告
2017-12-21 第一届监事会第十八次会议决议公告
2017-12-21 独立董事关于股权转让涉及的关联交易事项的独立意见
2017-12-21 转让下属子公司股权涉及的关联交易事项公告
2017-12-21 H股公告
2017-12-30 签订合同公告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
