证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于子公司发起设立芜湖中车轨道交通股权投资
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：公司子公司参与设立股权投资基金
投资标的：芜湖中车轨道交通股权投资合伙企业（有限合伙）
一、对外投资的概述
为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国中车股份有限公司（以
下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司
（以下简称“中车资本”）及中车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“中车浦镇”）
拟联合中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）
设立芜湖中车轨道交通股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为
准，以下简称“基金”）。
基金出资认缴总规模为 31,000 万元人民币。公司直接持股的全资子公司中
车资本和中车浦镇作为基金有限合伙人分别认缴出资额 20,938 万元人民币和
10,000 万元人民币。公司间接持股 51%的基金管理公司认缴出资额 62 万元人民
币。
本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不涉及关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体的基本情况
（一）中车资本管理有限公司
公司名称：中车资本管理有限公司
注册资本：人民币 200,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016 年 1 月 8 日
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 611 室
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技
术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。
（二）中车南京浦镇车辆有限公司
公司名称：中车南京浦镇车辆有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：南京高新开发区泰山园区浦珠北路 68 号
法定代表人：李定南
注册资本：人民币 216,791 万元
成立日期：2007 年 6 月 27 日
经营范围：铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其零部件的研发、制造、修
理；铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其零部件的进出口业务；轨道交通工程
建设项目的总承包；相关计算机信息系统集成业务；相关计算机软件、硬件开发
与销售；相关技术咨询与服务；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
中车浦镇为中国中车直接持股的全资子公司。
（三）中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司
见“三、基金管理人的基本情况”。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司
注册资本：人民币 5,000 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016 年 8 月 3 日
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
1703E-42
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中车资本出资 2,550 万元，持有其 51%股权；招银国际资本管理
（深圳）有限公司出资 2,450 万元，持有其 49%股权。
中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会
办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1064480。
（二）基金管理人与公司的关联关系
公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人 51%的股权，为基金管
理人的第一大股东。基金管理人的另一股东招银国际资本管理（深圳）有限公司
与公司无关联关系。基金管理人未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间
不存在影响公司利益的协议或安排。
四、拟设立基金的情况
2017 年 10 月 19 日，投资各方已就设立基金签署合伙协议，截至本公告发
布之日，基金正在工商行政管理部门办理登记手续，根据基金设立的初步方案，
基金的基本情况如下：
（一） 拟设立基金的基本情况
1、基金名称：芜湖中车轨道交通股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商登记为准）。
2、基金总规模：31,000 万元人民币。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、基金的存续期限：35 年。
5、基金合伙人情况：基金管理公司为普通合伙人，中车资本、中车浦镇为
有限合伙人。
（1）基金管理公司
基金管理公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。
（2）中车资本
中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
（3）中车浦镇
中车浦镇的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
6、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度
基金认缴总规模 31,000 万元人民币，均为货币出资；其中各出资人及其出
资额、出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 名称 性质
（万元人民币） 比例
1 中车资本 有限合伙人 20,938 67.54%
2 中车浦镇 有限合伙人 10,000 32.26%
3 基金管理公司 普通合伙人 62 0.2%
合计 — 31,000 100%
基金的出资方式采用认缴制。有限合伙人在 2020 年 3 月 31 日前根据执行事
务合伙人缴付出资通知书所载付款日和金额按时缴付各期出资；普通合伙人一次
性实缴出资，出资时间不晚于有限合伙人首笔出资时间。
7、基金主要投资领域：城市轨道交通 PPP 项目等领域，主要投向芜湖市轨
道交通 1 号线、2 号线一期 PPP 项目，闲置资金可投资固定收益类产品。
8、基金备案情况：目前基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基
金业协会办理备案。
9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有
公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相
关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二） 基金的管理模式
1、管理及决策机制
基金管理公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行基金事务
及基金的项目投资和管理，对外代表基金。
2、合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利
普通合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于基金事务的执行权，
同时也负有同等的事务执行责任。普通合伙人代表基金从事基金的经营、基金的
项目投资的管理以及促进基金的业务的事项，包括以下：
a. 按合伙协议及相关协议，以基金名义管理、维持和处分基金的资产、财
产和财产权利（包括但不限于以基金享有的财产或财产权利设定相关财产权信
托）；
b. 代表基金对外签署法律文件；
c. 根据合伙协议收取管理费；
d. 基金财产托管机构的选择和变更；
e. 为基金的利益作出决定并以基金名义提起诉讼或应诉，进行仲裁等；
f. 根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；
g. 监督投资标的的业绩；
h. 根据合伙协议的条款向合伙人进行收益分配；
i. 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构为基金提供服务；
j. 决定基金投资事宜；
k. 以基金名义采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其
他行动等。
（2）普通合伙人的主要义务
a. 应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为全体合伙人
尤其是有限合伙人的最大利益处理合伙事务；
b. 保证其缴付至基金的出资来源合法；
c. 应按照合伙协议及托管协议运用基金资金；
d. 严格执行合伙协议利益冲突、关联交易的规定；
e. 应保证基金的日常经营活动符合法律法规、合伙协议的规定，不得从事
损害基金利益的活动。
f. 应保证其签订合伙协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，签
订合伙协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定
或其在其他协议项下的义务。
g. 合伙协议规定的其他义务。
（3）有限合伙人的主要权利
a. 参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资额行使表决权；
b. 自行或委托代理人查阅基金相关会议记录、经审计的财务会计报表及其
他经营资料；
c. 对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督，对基金的经营管理提
出合理化建议；
d. 按照合伙协议的约定，享有收益及财产分配权；
e. 按照合伙协议的约定，转让其在基金中的全部或部分出资或将其在基金
中的财产权益出质；
f. 在基金的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
g. 执行事务合伙人怠于行使权利时，敦促执行事务合伙人行使权利，或为
了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；
h. 合伙协议约定或法律规定的其他权利。
（4）有限合伙人的主要义务
有限合伙人以其认缴出资额为限对基金债务承担责任。有限合伙人不执行基
金事务，不对外代表基金。有限合伙人需做出如下陈述和保证：
a. 其系依法成立有效存续的在中华人民共和国境内注册的实体；
b. 其缴付至基金的出资来源合法；
c. 其已仔细阅读并完全理解合伙协议，且独立作出向基金投资的决定, 理解
基金从事的投资为高风险的投资活动，能够独立承诺该等投资相应的风险。
d. 其签订合伙协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，签订合
伙协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其
在其他协议项下的义务。
e. 其向基金、普通合伙人提交的资料、信息全部真实准确、无重大遗漏。
3、管理费
管理费以基金总实缴出资额为基数，每年按照 0.2%的费率提取年度管理费。
4、利润分配安排
基金以基金进行投资所取得的现金收入扣除基金应承担的费用后的余额按
实缴出资比例向各合伙人进行分配。
（三） 基金的投资模式
1、投资领域
基金主要投向芜湖市轨道交通1号线、2号线一期PPP项目，闲置资金可投资
固定收益类产品。
2、投资标的选择
基金只定向投资于因芜湖市轨道交通 1 号线、2 号线一期 PPP 项目而组建的
项目公司，闲置资金可投资固定收益类产品。
3、盈利模式及投资后的退出机制
基金的盈利来源于所投资项目的政府补贴、项目公司分红等，基金将以收益
最大化为目标，采用股权转让、资产证券化、项目到期移交政府等方式实现项目
退出，最大限度保证投资者收益。
五、本次投资的风险
本次公司子公司拟出资参与设立基金，基金可能存在投资回收期较长的风
险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政
策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损
的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资
风险。
六、本次投资对公司的影响
基金主要投向城市轨道交通 PPP 项目，与公司主营业务存在协同性。公司
子公司投资基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2017 年 10 月 19 日
