证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议
以书面传签方式召开，公司于 2017 年 5 月 18 日以书面形式发出通知及相关议案，
表决截止日 2017 年 5 月 22 日。全体 8 名董事对会议议案进行了表决。本次会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的
有关规定。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于提名第一届董事会董事候选人的议案》。
同意提名孙永才、徐宗祥为公司第一届董事会执行董事候选人，任期自股东
大会选举通过之日起至第一届董事会任期结束之日止。董事候选人简历详见公司
将登载于上海证券交易所网站的公司 2016 年年度股东大会会议资料。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
在审议本议案时，董事会对 2 名候选人进行了逐项表决，表决结果均为：同
意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
孙永才于 2017 年 5 月 22 日起不再担任公司副总裁。
二、审议通过《关于增加中国中车股份有限公司注册资本及相应修改公司
章程的议案》。
同意公司因非公开发行了 1,410,105,755 股人民币普通股（A 股）后股份总
数由 27,288,758,333 股增至 28,698,864,088 股，同意公司注册资本相应由人民币
27,288,758,333 元增至人民币 28,698,864,088 元，并同意相应修改公司章程中相
关内容。章程修订方案详见本公告附件。
同意提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记/备案等手续，且董事
会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司出资设立丹棱中车水务 SPV 项
目公司的议案》。
同意公司与丹棱县城市投资建设有限责任公司共同出资设立丹棱中车水务
有限公司（暂定名，最终以工商部门登记为准）。丹棱中车水务有限公司注册资
本为人民币 12,000 万元，各方均以货币形式出资，其中，公司出资人民币 8,400
万元、持股比例为 70%，丹棱县城市投资建设有限责任公司出资人民币 3,600 万
元、持股比例为 30%。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
附件：
《中国中车股份有限公司章程》修订内容对照表
条款 原文 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 27,288,758,333 元。 公司注册资本为人民币 28,698,864,088 元。
第二十 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监
三条 管机构批准，由原中国南车与原中国北车换股吸收合 管机构批准，由原中国南车与原中国北车换股吸收合
并而成的股份有限公司（原中国北车与原中国南车的 并而成的股份有限公司（原中国北车与原中国南车的
换股比例为 1:1.10 即原中国北车 A 股股东持有的每 换股比例为 1:1.10 即原中国北车 A 股股东持有的每
一股原中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股原中国南 一股原中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股原中国南
车 A 股股票，原中国北车 H 股股东持有的每一股原中 车 A 股股票，原中国北车 H 股股东持有的每一股原中
国北车 H 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 H 股股 国北车 H 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 H 股股
票）。 票）。
合并完成后，公司总股本为 27,288,758,333 合并完成后，公司总股本为 27,288,758,333
股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通股合 股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通股合
计为 22,917,692,293 股，占公司总股本 83.98%；于 计为 22,917,692,293 股，占公司总股本 83.98%；于
香港联交所上市的境外上市外资股合计为 香港联交所上市的境外上市外资股合计为
4,371,066,040 股，占公司总股本 16.02%。 4,371,066,040 股，占公司总股本 16.02%。
合并完成后，中国南车集团公司持有 合并完成后，中国南车集团公司持有
7,796,321,142 股股份，占公司总股本 28.57%；中国 7,796,321,142 股股份，占公司总股本 28.57%；中国
北方机车车辆工业集团公司持有 6,990,001,869 股 北方机车车辆工业集团公司持有 6,990,001,869 股
股份，占公司总股本 25.61%；北京北车投资有限责 股份，占公司总股本 25.61%；北京北车投资有限责
任公司持有 380,172,012 股股份，占公司总股本 任公司持有 380,172,012 股股份，占公司总股本
1.39%；中国南车集团投资管理公司持有 93,085,715 1.39%；中国南车集团投资管理公司持有 93,085,715
股股份，占公司总股本 0.34%。 股股份，占公司总股本 0.34%。
经中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203 号）
核准，公司向境内投资者非公开发行 1,410,105,755
股 A 股股票，发行完成后，公司总股本为
28,698,864,088 股，其中：于上海证券交易所上市
的人民币普通股合计为 24,327,798,048 股，占公司
总股本 84.77%；于香港联交所上市的境外上市外资
股合计为 4,371,066,040 股，占公司总股本 15.23%。
