证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2018-054债券代码：122425 债券简称：15际华01债券代码：122426 债券简称：15际华02债券代码：122358 债券简称：15际华03债券代码：143137 债券简称：18际华01
际华集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次使用公司2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过7亿元，期限12个月，即2018年8月10日——2019年8月9日。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜》的议案，具体事宜如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，2017年4月24日，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。
本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国民生银行北京亮马桥支行、中信银行北京财富中心支行和中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行于2017年4月28日、5月12日、5月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2018年7月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 中国民生银行北京亮马桥支行 | 699631020 | 3,240,000,000.00 | 2,761,363,479.35 |
| 中信银行北京财富中心支行 | 8110701014001077670 | 860,000,000.00 | 403,008,786.69 |
| 中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行 | 0200004729200683322 | 217,314,211.30 | 121,210.63 |
| 合计 | 4,317,314,211.30 | 3,164,493,476.67 | |
注：工商银行账户初始存放金额中包含尚未支出的与发行有关的费用439.92万元。
2017年7月3日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司使用7亿元2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充公司流动资金，期限12个月，从2017年7月3日——2018年7月2日。本公司已于2018年6月19日将上述7亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。
本次以2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充公司流动资金。
二、募集资金使用基本情况根据《际华集团股份有限公司非公开发行股票预案》，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 所需资金总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 际华集团终端市场网络建设项目 | 282,897 | 30,000 |
| 序号 | 项目名称 | 所需资金总额 | 募集资金投资额 |
| 2 | 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 51,022 | 45,000 |
| 3 | 际华园·长春目的地中心一期项目二阶段 | 49,269 | 45,000 |
| 4 | 际华园扬中项目 | 111,819 | 80,000 |
| 5 | 际华园西安项目 | 101,454 | 80,000 |
| 6 | 际华园咸宁项目 | 105,071 | 80,000 |
| 7 | 际华园清远项目 | 105,341 | 80,000 |
| 总计 | 806,873 | 440,000 | |
截至目前，上述募投项目的实施情况如下：
1.际华集团终端市场网络建设项目。研究总院实体化建设正在进行中，围绕重点项目开展，逐步建立“际华集团——各事业部——所属企业”三级研究院体系。集团层面设立研究总院科技创新工程中心和各专项研究中心，各事业部组织设立区域设计研发中心，其中华南、华中研发中心已完成设立。
2.重庆际华园目的地中心项目一期二阶段。项目一期一阶段中的室内运动中心和部分购物中心已建成并正式营业，球形餐厅已建成。项目一期二阶段中的室内运动中心（滑雪馆）正在建设中，配套酒店报批待建。
3.际华园?长春目的地中心一期项目二阶段。项目一期一阶段中的购物中心主体已完工，正在进行内装修及商户装修；室内运动中心即将完工待封顶。项目一期二阶段已经完成规划设计，正在开展设备订购等前期准备工作。
4.际华园扬中、西安、咸宁、清远等项目。已经平整土地并进入建设阶段，正在订购设备及优化规划设计方案。
截至2018年7月31日，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金107,534.49万元，投入使用20,142.86万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元，收回子公司未使用的募集资金10,269.23万元，到期归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元，发行费用置换支出218.68万元，支付手续费221.50万元，加上2,566.23万元利息费用收入，实际余额为316,449.35万元。
截至2018年7月31日，公司各募投项目资金使用进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | 募集资金使用 | |||
| 置换资金 金额 | 置换后投入金额 | 归还未使用募投资金 | 募集资金实际使用金额 | |||
| 1 | 际华集团终端市场网络建设项目 | 30,000 | - | - | - | - |
| 2 | 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 45,000 | - | 5,145.83 | - | 5,145.83 |
| 3 | 际华园长春目的地中心一期项目二阶段 | 45,000 | - | 2,033.29 | - | 2,033.29 |
| 4 | 际华园扬中项目 | 80,000 | 36,272.28 | 1,579.71 | - | 37,851.99 |
| 5 | 际华园西安项目 | 80,000 | 26,142.00 | 1,384.03 | 180.05 | 27,345.98 |
| 6 | 际华园咸宁项目 | 80,000 | 19,124.51 | - | - | 19,124.51 |
| 7 | 际华园清远项目 | 80,000 | 25,995.70 | 10,000.00 | 10,089.18 | 25,906.52 |
| 合计 | 440,000 | 107,534.49 | 20,142.86 | 10,269.23 | 117,408.12 | |
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划本次公司拟使用不超过7亿元的2017年非公开发行股票募集资金中的闲置资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，以降低公司财务费用，提高资金利用效率。不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期为自董事会批准之日起12个月，即2018年8月10日——2018年8月9日。公司承诺：闲置募集资金在暂时补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐机构。
四、审议程序及合规性本事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，表决结果9票赞成、0票反对、
0票弃权，公司独立董事发表了独立意见；经公司第四届监事会第三次会议审议通过，表决结果5票赞成、0票反对、0票弃权；公司保荐机构瑞银证券有限责任公司发表了专项意见。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定。
五、专项意见说明1.监事会意见监事会对本事项认真审查后，发表如下意见：公司本次使用不超过7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
2.独立董事意见公司独立董事对本事项认真审查后，发表如下意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过7亿元，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意将不超过7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。
3.保荐机构意见公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经公司2018年8月10日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，经第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目
的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月十日