瑞银证券有限责任公司
关于际华集团股份有限公司 2017 年
非公开发行 A 股股票之 2017 年度持续督导报告
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准际华集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584 号），际华集团股份有限公司（以下
简称“际华集团”、“公司”或“上市公司”）于 2017 年 4 月向特定对象非公开发行
534,629,404 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 8.19
元/股，募集资金总额为 4,378,614,818.76 元，扣除发行费用 65,699,777.90 元后，
公司募集资金净额为 4,312,915,040.86 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对截至 2017 年 4 月 18 日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审
验，于 2017 年 4 月 18 日出具了信会师报字[2017]第 ZB10691 号《验资报告》。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为际华集团非公开发行股
票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关法律法规的规定，对际华集团 2017 年度非公开发行的持续督导工作出具本持
续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自 2017 年 4 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日（以下简称“持续督导期”），保
荐机构及保荐代表人对际华集团的持续督导工作内容如下：
序号 事项 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导
保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度，和
1 工作制度，并针对具体的持续督
相应的持续督导工作计划
导工作制定相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持
续督导工作开始前，与上市公司
保荐机构与公司已签订保荐协议，并在协议中明
或相关当事人签署持续督导协
2 确了双方在持续督导期间的权利义务，并将协议
议，明确双方在持续督导期间的
上报上海证券交易所备案
权利义务，并报上海证券交易所
备案
3 通过日常沟通、定期回访、现场 保荐机构在本持续督导期间持续对上市公司通过
检查、尽职调查等方式开展持续 日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对保荐机
督导工作 构开展持续督导工作，并于 2017 年 12 月 28 日至
2018 年 1 月 5 日对公司进行了年度现场检查工作
，通过访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公
司 2017 年 4 月 24 日至 2017 年 11 月 30 日之间的
如下事项进行了逐项检查：
（1）公司治理和内部控制：查阅公司章程、股东
大会、董事会和监事会的议事规则、会议通知、
议案以及决议等资料，重点关注上述会议召开方
式与程序是否合法合规
（2）三会运作情况：向公司董事会秘书等人员了
解报告期内公司三会运作情况，并查阅相关文件
（3）信息披露：对公司信息披露文件进行了现场
检查，向公司董事会秘书等人员了解了公司信息
披露情况
（4）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他
关联方资金往来情况：获取主要的客户合同、供
应商合同及关联交易合同，同时查阅了公司三会
会议资料，并对公司董事会秘书、财务部门负责
人就公司独立性及关联方资金往来情况进行了访
谈
（5）募集资金使用：查阅际华集团募集资金验资
报告、专户存储三方监管协议、募集资金存放与
使用情况专项报告、银行对账单等相关凭证；同
时核查与募集资金使用相关的会议记录及公告
（6）关联交易：向公司董事会秘书、财务部门负
责人等人员了解公司报告期内的关联交易情况，
获取主要关联交易合同，并查看公司 2017 年年度
报告中所披露的重大关联交易情况
（7）对外担保：向公司董事会秘书、财务部门负
责人等人员了解公司报告期内对外担保情况，并
查看公司对子公司担保余额情况
（8）重大对外投资：向公司董事会秘书、财务部
门负责人等人员了解公司报告期内重大对外投资
情况，并向公司了解了重大对外投资目前进展
（9）经营情况：向公司董事会秘书、财务部门负
责人等人员了解了在报告期内的经营情况，并查
看了公司定期报告
持续督导期间，按照有关规定对
上市公司违法违规事项公开发
4 表声明的，应于披露前向上海证
券交易所报告，经上海证券交易
所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关 经核查，持续督导期间公司未发生按有关规定须
当事人出现违法违规、违背承诺 公开发表声明的违法违规或违背承诺事项
等事项的，应自发现或应当发现
5 之日起五个工作日内向上海证
券交易所报告，报告内容包括上
市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、
持续督导期内，上市公司及其董事、监事、高级
高级管理人员遵守法律、法规、
管理人员未发生不遵守法律、法规、部门规章和
部门规章和上海证券交易所发
6 上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文
布的业务规则及其他规范性文
件的要求，规范运作，并切实履行了所做出的各
件，并切实履行其所做出的各项
项承诺
承诺
督导上市公司建立健全并有效
执行公司治理制度，包括但不限 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议
7 于股东大会、董事会、监事会议 事规则、关联交易、信息披露等相关制度的执行
事规则以及董事、监事和高级管 情况，未发现不符合相关法律法规的要求的情况
理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效
执行内控制度，包括但不限于财
务管理制度、会计核算制度和内
保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效性
部审计制度，以及募集资金使
8 进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并
用、关联交易、对外担保、对外
得到了有效执行
投资、衍生品交易、对子公司的
控制等重大经营决策的程序与
规则等
督导上市公司建立健全并有效
执行信息披露制度，审阅信息披
露文件及其他相关文件，并有充
9 详见“二、信息披露审阅情况”
分理由确信上市公司向上海证
券交易所提交的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及 持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披露
向中国证监会、上海证券交易所 文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其
提交的其他文件进行事前审阅， 他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事
对存在问题的信息披露文件应 后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据保荐
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及时督促上市公司予以更正或 机构的建议对信息披露文件进行了适当地调整。
补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报 持续督导期间，保荐机构发现 2016 年，公司收
告 到的主要政府补助包括：扬中市财政局给予际华
集团的各类奖励资金合计 3.6 亿元、咸宁市重大
产业发展基金领导小组办公室给予的 0.97 亿元
投资奖励、陕西省西咸新区秦汉新城管委会给予
对上市公司的信息披露文件未 的 0.7 亿元奖励资金和长春经济技术开发区财政
进行事前审阅的，应在上市公司 局给予的 0.77 亿元投资奖励。此外，2017 年，
履行信息披露义务后五个交易 公司收到的主要政府补助包括：1、岳阳市经济和
日内，完成对有关文件的审阅工 信息化委员会和岳阳市财政局给予际华集团的搬
11 作，对存在问题的信息披露文件 迁补助资金合计 6.40 亿元；2、扬中市财政局给
应及时督促上市公司更正或补 予际华集团的各类奖励资金合计 2.3 亿元。根据
充，上市公司不予更正或补充 《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，2016
的，应及时向上海证券交易所报 年扬中市财政局给予际华集团的各类奖励资金合
告 计 3.6 亿元，约占公司 2015 年净利润的 31.94%；
2017 年岳阳市经济和信息化委员会和岳阳市财
政局给予际华集团的退城入园搬迁补助资金合计
6.40 亿元，约占公司 2016 年净利润的 53.14%；
扬中市财政局给予际华集团的各类奖励资金合计
2.3 亿元，约占公司 2016 年净利润的 19.10%。以
上公司收到的政府补助均已超过上交所上市规则
所规定的比例，但公司未在事项发生时及时披露。
2017 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会北
京监管局（以下简称“北京证监局”）向际华集
团下发了《关于对际华集团股份有限公司采取出
具警示函措施的决定（[2017]155 号）》（以下简
称“警示函”）的行政监管措施决定书。警示函
指出，际华集团于 2016 年、2017 年均收到大额
政府补助并计入当期损益，上述事项产生的利润
已分别超过际华集团 2015 年、2016 年经审计净
利润的 10%，属于应当立即披露的重大事件，但
际华集团未能及时发布临时公告予以披露，存在
以定期报告代替临时公告、信息披露滞后的问题。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三十条的规定。根据《上市公司信息
披露管理办法》第五十九条规定，对际华集团予
以警示，将相关违规行为记入诚信档案。收到警
示函后，际华集团高度重视，各级管理人员，特
别是分管高管、财务负责人、董事会秘书及相关
责任人，认真吸取教训，对存在的问题查找原因，
明确责任，制定整改方案并逐项落实、认真整改。
际华集团已在北京证监局规定的时限内递交了整
改报告，并对 2016、2017 年政府补助事项重新梳
理，及时进行了信息披露。
关注上市公司或其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到中国证监会行政处 经核查，持续督导期内上市公司或其控股股东、
12 罚、上海证券交易所纪律处分或 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生
者被上海证券交易所出具监管 该等情况
关注函的情况，并督促其完善内
部控制制度，采取措施予以纠正
持续关注财通基金管理有限公司、华泰柏瑞基金
管理有限公司、宁波梅山保税港区和盛乾通股权
投资合伙企业（有限合伙）、中信保诚基金管理
持续关注上市公司及控股股东、
有限公司（原信诚基金管理有限公司）、北信瑞
实际控制人等履行承诺的情况，
丰基金管理有限公司和建信基金管理有限公司出
13 上市公司及控股股东、实际控制
具的关于股份锁定的承诺，公司出具的关于分红
人等未履行承诺事项的，及时向
的承诺的履行情况
上海证券交易所报告
经核查，持续督导期内上市公司及控股股东、实
际控制人等未发生应向上海证券交易所报告的未
履行承诺的情况
关注公共传媒关于上市公司的 保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续督
报道，及时针对市场传闻进行核 导期内媒体对公司的负面报道
14 查。经核查后发现上市公司存在
经核查，持续督导期内公共传媒上未出现公司的
应披露未披露的重大事项或与
重大负面市场传闻
披露的信息与事实不符的，应及
时督促上市公司如实披露或予
以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，应及时向上海证券交易所
报告
发现以下情形之一的，保荐人应
督促上市公司做出说明并限期
改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）上市公司涉嫌违反《股
票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；（二）证券服务
机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性
15 经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事项
陈述或重大遗漏等违法违规情
形或其他不当情形；（三）上市
公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形；（四）上市
公司不配合保荐人持续督导工
作；（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工
保荐机构制定了现场检查工作计划，并明确了现
16 作计划，明确现场检查工作要
场检查工作要求，按照计划完成现场检查工作
求，确保现场检查工作质量
经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事项
对于募集资金使用情况，保荐机构认为公司 2017
年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
上市公司出现以下情形之一的，
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
应自知道或应当知道之日起十
金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的
五日内或上海证券交易所要求
规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关
的期限内，对上市公司进行专项
规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使
现场检查：（一）控股股东、实
用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
际控制人或其他关联方非经营
致，不存在募集资金违规使用的情况。
性占用上市公司资金；（二）违
规为他人提供担保；（三）违规 但保荐机构在持续督导中发现，公司下属子公司
17
使用募集资金；（四）违规进行 广东际华园投资发展有限公司于 2018 年 2 月使用
证券投资、套期保值业务等； 1 亿元募集资金购买了银行理财。针对上述情况，
（五）关联交易显失公允或未履 保荐机构对公司进行了专项现场检查，获得了公
行审批程序和信息披露义务； 司向广东际华园投资发展有限公司拨付非公开发
（六）业绩出现亏损或营业利润 行 A 股股票募集资金的内部审批流程、银行理财
比上年同期下降 50%以上；（七） 合同等文件。自保荐机构知晓上述情况后，保荐
上海证券交易所要求的其他情 机构即建议广东际华园投资发展有限公司归还上
形 述 1 亿元募集资金，并督促公司加强募集资金使
用监管、严格规范使用募集资金购买银行理财等
用途的内部审批。截至本持续督导报告出具之日，
广东际华园投资发展有限公司已赎回购买的 1 亿
元理财产品。
二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，瑞银证券对公司持续督导期间的信息披
露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：
公告日期 公告编号 披露信息 审阅情况
非公开发行 A 股股票发行结果暨股本
2017-009
变动公告
瑞银证券,华安证券关于际华集团非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的报告
北京市嘉源律师事务所关于际华集团
股份有限公司非公开发行 A 股股票发
1、审阅信息披露文件
行过程及认购对象合规性的见证意见
的内容及格式是否合
非公开发行股票认购资金验资报告
独立董事关于 2016 年度日常关联交易 法合规
实际发生额及 2017 年度预计日常关联
交易累计发生总金额的事前认可意见 2、审阅公告的内容是
审计机构关于公司 2016 年度募集资金 否真实、准确、完整，
存放与使用情况鉴证报告
确保披露内容不存在
董事会审计与风险管理委员会 2016 年
虚假记载、误导性陈
度履职情况报告
2017 年第一季度报告 述和重大遗漏
2017-4-26 2016 年度内控审计报告
3、审查股东大会、董
2016 年度内部控制评价报告
事会、监事会的召集
瑞银证券有限责任公司关于际华集团
股份有限公司 2016 年度募集资金使用 与召开程序是否合法
情况的核查报告 合规
2016 年年度报告
4、审查股东大会、董
2017-010 关于权益变动的提示性公告
事会、监事会的出席
关于变更募集资金存放与使用情况持
2017-011 人员资格是否符合规
续督导保荐代表人的公告
第三届董事会第二十二次会议决议公 定，提案与表决程序
2017-012
告 是否符合公司章程
2016 年度募集资金存放与使用情况专
2017-013
项报告
2016 年度日常关联交易实际发生额及
2017-014 2017 年度预计日常关联交易累计发生
总金额公告
2017-015 第三届监事会第十次会议决议公告
2017-016 关于召开 2016 年年度股东大会的通知
2017-017 召开 2016 年度业绩说明会预告公告
独立董事关于公司对外担保情况的专
项说明及其他事项的独立意见
2016 年度独立董事述职报告
2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度报告摘要
简式权益变动报告书(一)
2016 年度审计报告及财务报表
简式权益变动报告书(二)
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构关于公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审计说明
2017-018 关于修改《公司章程》部分内容的公告
2017-5-3
际华集团股份有限公司章程
关于 2016 年度业绩说明会召开情况公
2017-5-12 2017-019
告
关于签订募集资金专户存储三方监管
2017-5-16 2017-020
协议的公告
2017-021 2016 年年度股东大会决议公告
第三届董事会第二十三次会议决议公
2017-022
告
2017-023 第三届监事会第十一次会议决议公告
用募集资金置换预先投入的自筹资金
2017-024
公告
独立董事关于公司对外担保及其他事
项的独立意见
2017 年第二次临时股东大会会议资料
2017-5-27 瑞银证券有限责任公司关于际华集团
股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的
核查意见
2017-025 为境外控股司提供担保公告
关于召开 2017 年第二次临时股东大会
2017-026
的通知
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告
2016 年年度股东大会的法律意见书
2017-6-14 2017-027 2017 年第二次临时股东大会决议公告
2017 年第二次临时股东大会的法律意
见书
2017-6-19 际华集团投资者调研记录（2017 年 5 月）
际华集团股份有限公司关于公司 2016
2017-6-22 2017-028
年度股东大会决议的补充公告
际华集团关于公司债券“15 际华 01”、
2017-029 “15 际华 02”和“15 际华 03”跟踪评
2017-6-24 级结果公告
2015 年公司债券（第一期、第二期）跟
踪评级报告（2017）
2015 年公司债券受托管理事务报告
2017-7-1
（2016 年度）
第三届董事会第二十四次会议决议公
2017-030
告
2017-031 第三届监事会第十二次会议决议公告
使用部分闲置募集资金暂时补充流动
2017-032
资金公告
2017-7-4
瑞银证券有限责任公司关于际华集团
股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项之核查意见
独立董事关于公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的意见
2017-7-11 际华集团投资者调研记录（2017 年 6 月）
2017-7-12 2017-033 2016 年年度权益分派实施公告
2017-7-20 2017-034 关于子公司土地竞拍结果公告
2015 年公司债券（第一期）2017 年付
2017-035
息公告
第三届董事会第二十五次会议决议公
2017-036
2017-7-20 告
2017-037 第三届监事会第十三次会议决议公告
2017 年半年度募集资金存放与使用情
2017-038
况专项报告
关于修订《股东大会议事规则》部分内
2017-040
容的公告
关于召开 2017 年第三次临时股东大会
2017-041
的通知
独立董事关于公司会计政策变更等事
2017-8-29 项的独立意见
股东大会议事规则
关于会计政策变更的公告
2017 年半年度报告摘要
2017 年半年度报告
2017-8-30 2017 年第三次临时股东大会会议资料
2015 年公司债券（第二期）2017 年付
2017-9-7 2017-042
息公告
2017-043 2017 年第三次临时股东大会决议公告
股东大会议事规则(2017 年修订)
2017-9-15
2017 年第三次临时股东大会的法律意
见书
2017-09-19 际华集团投资者调研记录(2017 年 7 月)
第三届董事会第二十六次会议决议公
2017-044
2017-10-31 告
2017 年第三季度报告
简式权益变动报告书 (新兴际华集团有
限公司)
简式权益变动报告书 (国新投资有限公
2017-11-21 司)
简式权益变动报告书 (北京诚通金控投
资有限公司)
2017-045 关于股东权益变动的提示公告
关于控股股东股权协议转让过户完成
2017-12-07 2017-046
的公告
关于收到中国证监会北京监管局警示
2017-12-13 2017-047
函的公告
第三届董事会第二十七次会议决议公
2017-048
告
2017-049 第三届监事会第十五次会议决议公告
独立董事提名人和候选人声明公告(王
斌)
独立董事提名人和候选人声明公告(祖
国丹)
独立董事提名人和候选人声明公告(邢
2017-12-14 冬梅)
独立董事关于提名公司第四届董事会
董事候选人的独立意见
2017-050 关于修改《公司章程》部分内容的公告
关于召开 2017 年第四次临时股东大会
2017-051
的通知
2017 年第四次临时股东大会会议资料
际华集团股份有限公司章程
关于对中国证监会北京监管局警示函
2017-052
2017-12-21 整改报告的公告
2017-053 关于收到政府补助的公告
章程(2017 年第二次修订)
2017-12-30 独立董事意见
2017-054 2017 年第四次临时股东大会决议公告
2017-055 第四届董事会第一次会议决议公告
2017 年第四次临时股东大会的法律意
见书
2017-056 第四届监事会第一次会议决议公告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
除公司下属子公司广东际华园投资发展有限公司于 2018 年 2 月使用 1 亿元
募集资金购买银行理财；公司收到的政府补助已超过上交所上市规则所规定的比
例，但公司未在事项发生时及时披露事项外，上市公司不存在《证券发行上市保
荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项。
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于《际华集团股份有限公司 2017 年
非公开发行 A 股股票之 2017 年度持续督导报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________
徐逸敏
______________
王欣宇
瑞银证券有限责任公司
年 月 日| 际华集团：瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票之2017年度持续督导报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-05-19 |
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| 附件：公告原文 |
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