郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大投融资管理办法
（2019年修订）
第一章 总 则
第一条 为理顺公司内部机构关系，确保公司经营决策的科学性，维护公司及股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称重大投资、融资是指：
1、公司对外投资，包括参与股权投资，参与设立公司、非公司制企业、委托理财、委托贷款等；
2、处置资产，包括固定资产、长短期投资、无形资产等公司资产的购买、出售或置换；
3、风险投资，包括买卖股票、基金、期货、外汇或其他金融衍生品；
4、融资，指公司向银行或其他非银行机构借款、发行债券及其他可能导致公司负债增加的筹集资金的行为。
第三条 公司对重大投资、融资的管理，实行分级决策的原则。
第二章 重大投资、融资决策权限划分
第四条 董事会有权决定公司下列重大投资、融资事项：
（一）投融资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上少于50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投融资事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元；
（三）投融资事项标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元；
（四）投融资事项标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元；
（五）投融资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述投融资事项属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述投融资事项属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
上述投融资事项属于“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行 “提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他投融资事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，适用于连续十二个月内累计计算的原则。已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述投融资事项属于“购买或者出售资产”交易的，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计总资产30%。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报 公 司 股东大会审议批准 后 方可实施。
第五条 未达到本办法第四条标准的重大投资、融资事项，董事会根据公司经营管理的实际需要，在董事会权限内对郑州煤矿机械集团股份有限公司经理层办公会（简称“经理层办公会”）进行授权，由经理层办公会按照相关规定履行决策程序并报公司董事会备案。
第三章 重大投资、融资决策程序
第六条 公司股东大会、董事会、经理层为重大投融资事项的决策主体，公司投资、财务等部门及相关子公司为重大投融资事项的具体实施主体。对于投融资事项属于“三重一大”事项的，按照公司“三重一大”决策制度事前征求党委会意见，党委会讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。
第七条 项目立项。项目经办单位在详实考察、研究基础上，对拟投融资项目开展初步的经济、 技术必要性和可行性研究，编制项目立项报告，组织技术、财务、法务等有关部门专业人员对投资项目进行初审及考察，从投资方向、投资收益、投资风险等方面提出初审意见并报主管领导审核后，按照决策权限提交经理层办公会或董事会审议。
第八条 项目前期工作。 对符合公司发展战略规划的投融资项目， 项目立项报告经公司经理层办公会或董事会审议通过后，项目经办单位开展以下前期工作：
（一）对目标企业开展尽职调查，并编制法律、财务、经营等方面尽职调查报告。
（二）编制项目可行性研究报告或投资分析报告。固定资产投资项目应编制可行性研究报告，股权、债权和金融投资项目应编制投资分析报告。投资额 3000万元及以上的固定资产投资项目，应委托具备相应资质的工程设计咨询单位编制。
（三）项目单位组织对投资项目进行专家评审论证，并形成专家评审论证意见和项目评审论证会议纪要、会议记录（包括专家发言记录）。
（四）对涉及资产评估的股权类投资项目（包括存量的股权、资产转让和增量的股权、资产收购），依法合规开展资产审计和评估工作。
（五）组织有资质的法律服务机构出具对收购项目、增资扩股类股权投资项
目、重大合资合作项目、境外投资项目等项目的法律意见书。
（六）在前期意向洽谈并达成意向性协议的基础上，与目标公司或其实际控制人开展商务谈判，起草并完善相关合同（协议）文本草案，组织有资质的法律服务机构对有关事项及协议文本进行全面核查并签署意见。合资合作协议、收购协议等合同（协议）中不得有违反法律法规、证券监管和国有资产监督管理规定
的内容。
（七）涉及投资项目前期工作的其他事项。
第九条 对于以下投融资行为，法律、行政法规或其他规范性文件规定需进行审计和资产评估的，应按照相关规定依法履行审计和评估等程序。
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）公司国有股东股权比例变动；
（五）产（股）权收购、资产收购；
（六）产权转让，资产转让、置换；
（七）接受非国有单位以非货币资产出资；
（八）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他需要进行资产评估的事项。
第十条 项目决策。项目经办单位将上述材料提交经理层办公会审议，确认可行后依据权限送有权审定的公司机构进一步审议、批准。
经理层办公会的项目审议程序依据《总经理工作细则》执行。
董事会对项目的审议程序依据《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会战略委员会工作细则》的规定执行。
第十一条 投资项目经有权机构审定后，项目经办单位方能办理投资有关事宜。项目经办单位对投融资项目实行台账管理，按计划推进落实项目投资工作，密切关注项目规范管理、风险控制等影响项目预期效益的关键环节和重要因素，动态监控项目进展情况，落实风险防控措施和处理预案，及时发现问题并采取有效措施解决，确保项目依法合规，风险可控，顺利实施，达到预期目标。
第十二条 公司投融资事项涉及关联交易、对外担保的，按照公司关联交
易、对外担保有关制度执行。
第十三条 全资、控股子公司的对外投资、资产处置、借款等投、融资事项，章程有规定的，依其《公司章程》规定执行；章程没有规定的，参照公司董事会的权限执行，具体决策程序按照本办法执行。全资、控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。全资、控股子公司下一年度的投融资计划应在每年11月底之前报送上市
公司审批。
第十四条 公司的子公司召开股东会，原则上由公司委派到子公司的董事长或董事参加。公司在子公司股东大会上的表决意思，按照需要表决事项涉及的金额乘以公司持股比例所得金额确定权限由公司经理层、董事会或股东大会指示。未有公司经理层、董事会或股东大会的指示，公司不得在子公司股东会决议上盖章。
第四章 项目落实的监督检查
第十五条 建立项目责任人制。项目应有明确的责任人。项目责任人负有实施、管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总经理或董事会汇报情况；在项目实施终了时，项目责任人应向项目审定机构报告项目完成情况。
第五章 附 则
第十六条 若本办法与《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》及其他相关法律法规的规定有抵触或差异，实际操作以相关法律法规的规定为准，并以符合该等规定为前提。
第十七条 本办法自股东大会审议通过之日生效。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。