招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为承接宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的要求，对拓普集团首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 323号文批准，宁波拓普集团股份有限公司向社会公众首次公开发行12,910万股人民币普通股（A股），发行后股本总额为64,910万股，并于2015年3月19日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司（以下简称“迈科香港”），其持有的限售股数量为478,400,000股。根据迈科香港在公司《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺，其所持有的上述限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月内，即于2018年3月18日限售期满。
2018年2月26日，迈科香港承诺：基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，其将所持有的全部478,400,000股公司首次公开发行限售股延长锁定期12个月，即自2018年3月18日限售期满之日起延长锁定期至2019年3月18日。详情请参阅公司于2018年2月27日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于控股股东、实际控制人承诺延长相关股份锁定期的公告》（公告编号：2018-007）。本次限售股上市流通日期为2019年3月19日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015年3月，公司完成首次公开发行A股股票后，股本数量为649,100,000股。2017年5月，公司完成非公开发行股票，新增股份78,477,758股，股本数
量由649,100,000股增至727,577,758 股。详情请参阅公司于2017年5月26日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2017-027）。
自上述非公开发行股票完成后至今，公司未再发生股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺情况根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东迈科香港做出的承诺如下：自公司股票上市之日起36个月内，迈科香港不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购其持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。
2018年2月26日，迈科香港承诺将其所持有的全部478,400,000股公司首次公开发行限售股延长锁定期12个月，即自2018年3月18日限售期满之日起延长锁定期至2019年3月18日。
（二）承诺履行情况
经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票的限售股股东迈科香港严格履行了上述股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为478,400,000股。
本次限售股上市流通日期为2019年3月19日。
首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 迈科国际控股（香港）有限公司 | 478,400,000 | 65.75% | 478,400,000 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 合计 | 478,400,000 | 65.75% | 478,400,000 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境外法人、自然人持有股份 | 482,921,626 | -478,400,000 | 4,521,626 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 482,921,626 | -478,400,000 | 4,521,626 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 244,656,132 | +478,400,000 | 723,056,132 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 244,656,132 | +478,400,000 | 723,056,132 | |
| 股份总额 | 727,577,758 | 0 | 727,577,758 | |
六、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份持有人迈科香港严格履行了其在公司首次公开发行股票中及后续所做的承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中及后续所做的承诺。本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、规章的要求。本次限售股份流通上市的相关信息真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王玲玲
刘宪广
招商证券股份有限公司
2019年 3 月 13 日