证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：临2018-066
关于第三期A股限制性股票计划（草案）的修订说明
中国建筑股份有限公司于2018年7月27日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司第三期 A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》等相关议案；相关事项于2018年7月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。依据相关规定，公司于2018年11月16日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，对《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》进行修订，并于2018年11月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告（详见公告编号：临2018-065号）。现对本次修订的主要内容说明如下：
一、限制性股票授予情况修订前：
第十条 本计划获授限制性股票的激励对象不超过2200人，授予总股数不超过6.6亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过1.6%。
修订后：
第十条 本计划获授限制性股票的激励对象不超过2,200人，授予总股数不超过6.6亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过1.6%。其中，公司高级管理人员为李百安、邵继江、黄克斯、薛克庆4人，获授限制性股票数量为48万股/人，合计授予192万股，占本次计划授予总股数的比例为0.29%。公司关键骨干人员不超过2,196人，获授限制性股票数量不超过65,808万股，占本次授予比例的99.71%。
二、限制性股票的有效期、限售期和解锁期修订前：
第十三条 解锁期 限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
修订后：
第十三条 解锁期 限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
三、限制性股票授予和解锁条件修订前：
第十七条（四） 激励对象未发生如下任一情形：1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.国资委、证监会认定的其他情形。本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
修订后：
第十七条（四） 激励对象未发生如下任一情形：1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.国资委、证监会认定的其他情形。本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监
事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
四、限制性股票的授予和解锁程序修订前：
第二十四条 限制性股票的解锁程序 （一）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。（三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
修订后：
第二十四条 限制性股票的解锁程序 （一）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。（三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
五、特殊情形下的处理方式修订前：
第三十一条 激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解
锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时。（二）激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。（四）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
第三十三条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）最近12 个月内被交易所认定为不适当人选；（二）最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；（七）证监会及国资委认定的其他情形。
修订后：
第三十一条 激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价
格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；（二）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；（三）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；（四）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定，按照80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的；（五）证监会及国资委认定的其他情形。
第三十三条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）；（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；（七）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；（八）证监会及国资委认定的其他情形。本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日