旗滨集团2018年第一次临时股东大会会议资料

株洲旗滨集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
      （二〇一八年一月二十九日召开）
              二〇一八年一月
                        株洲旗滨集团股份有限公司
                    2018 年第一次临时股东大会会议议程
    现场会议时间：2018 年 1 月 29 日 14 点 00 分
    网络投票起止时间：自 2018 年 1 月 29 日至 2018 年 1 月 29 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区科技园中二路 19 号劲嘉科
技大厦 11 楼）
    会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
    主持人：董事、总裁张柏忠先生
     一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的
   股份数；
     二、宣布会议开幕；
     三、宣读《会议须知》；
     四、进入会议议程；
     （一）宣读议案；
    1. 关于修订《公司章程》的议案
    2. 关于修订《董事会议事规则》等公司相关治理制度的议案
    3. 关于选举独立董事的议案
     （二）股东（或股东代理人）发言；
     （三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
     （四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，
暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
     （五）宣布全部表决结果；
     （六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
                                           株洲旗滨集团股份有限公司
                                                 董   事   会
                                           二〇一八年一月二十九日
                       株洲旗滨集团股份有限公司
                   2018 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以
下会议须知。
    一、会议的组织方式
    1、本次会议由公司董事会依法召集。
    2、本次会议的出席人员为2018年1月23日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
    本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
    为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公
司有权拒绝其他人士入场。
    3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、会议的表决方式
    1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权；
    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
    3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议
事项进行表决。
    4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当
场公布表决结果。
    三、要求和注意事项
    1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发
言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
    2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言
的时间原则上不超过五分钟。
    3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
    4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵
犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
                                            株洲旗滨集团股份有限公司
                                                    董    事   会
                                             二〇一八年一月二十九日
议案一：
                          关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
      鉴于公司住所名等内容发生变化的情况，拟对《公司章程》进行修订,修订内容如
下:
      本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
           序号               修订前                               修订后
      1、修订章   第五条 公司住所:湖南省醴陵 第五条 公司住所:湖南醴陵经济
      程第一章    市东富镇龙源冲村。邮政编 开 发 区 东 富 工 业 园 。 邮 政 编
      第五条      码:412200                         码:412200
                  第一百一十条    董事会行使下
                  列职权:                           第一百一十条     董事会行使下列
      2、修订章   (十)聘任或者解聘公司总裁、 职权:
      程第五章    董 事 会 秘 书 ； 根 据 总 裁 的 提 (十)聘任或者解聘公司总裁、董
      第二节第    名,聘任或者解聘执行总裁、 事会秘书；根据总裁的提名,聘任
      一百一十    财务总监、技术研发总监、人 或者解聘副总裁、财务总监等高
      条          力资源总监等高级管理人员, 级管理人员,并决定其报酬事项和
                  并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 奖惩事项；
                  项；
                  第一百一十八条 代表十分之一 第一百一十八条 代表十分之一以
      3、修订章
                  以上表决权的股东、三分之一 上表决权的股东、三分之一以上
      程第五章
                  以 上 董 事 或 者 监 事 会 、 董 事 董事或者监事会、董事长、二分
      第二节第
                  长、二分之一以上独立董事、 之一以上独立董事、总裁可以提
      一百一十
                  总裁可以提议召开董事会临时 议召开董事会临时会议。董事长
      八条
                  会议。董事长应当自接到提议 应当自接到提议后十日内,召集和
             后十日内,召集和主持董事会 主持董事会会议。情况紧急，需
             会议。情况紧急，需要尽快召 要尽快召开董事会临时会议的，
             开董事会临时会议的，可以随 可以随时通过电话或者其他口头
             时通过电话或者其他口头方式 方式发出会议通知，会议通知不
             发出会议通知，但召集人应当 受时限的约束，但召集人应当在
             在会议上做出说明。            会议上做出说明。
                                           第一百一十九条 董事会召开临时
                                           董事会会议,应在会议召开五日以
4、修订章    第一百一十九条 董事会召开临
                                           前书面通知全体与会人员。情况
程第五章     时董事会会议,应在会议召开
                                           紧急，需要尽快召开董事会临时
第二节第     五日以前书面通知全体与会人
                                           会议的，召集人可以随时通过电
一百一十     员。经全体董事书面同意，会
                                           话或者其他口头方式发出会议通
九条         议通知不受时限的约束，但召
                                           知，会议通知不受时限的约束，
             集人应当在会议上作出说明。
                                           但召集人应当在会议上做出说
                                           明。
《公司章程》的其他内容不变。。
 该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
附件：《公司章程》
                                                  株洲旗滨集团股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                   二〇一八年一月二十九日
株洲旗滨集团股份有限公司章程
     （2018 年 1 月修订）
       二〇一八年一月
                              第一章       总则
    第一条      为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条      公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限
公司,在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
为：91430200776779744R。
    第三条      公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所
上市。
    第四条      公司注册名称：
    中文名称:   株洲旗滨集团股份有限公司
    英文名称:   Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd.
    第五条      公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200
    第六条      公司注册资本为人民币 267,848.794 万元。
    第七条      公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条      公司的法定代表人为董事长。
    第九条      公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条      本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事
会秘书。
株洲旗滨集团股份有限公司                                        2018 年第一次临时股东大会会议资料
                            第二章       经营宗旨和范围
       第十二条     公司的经营宗旨:以人为本,科学管理，依法经营,使全体股东获得满
意的经济效益。
       第十三条     经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售；建筑材料、
原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至 2018 年 1 月 23 日)，货运代理服务。企业管
理服务。
                                    第三章        股份
                                    第一节   股份发行
       第十四条     公司的股份采取股票的形式。
       第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。
       第十六条     公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理
(天津)有限公司。公司成立时，各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月
31 日基准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股
份有限公司的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人
按照其所持有的株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。
       第十七条     折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:
 序号                      发起人                        持有股份数             持股比例(%)
   1      俞其兵                                          161,000,000                         32.2
   2      福建旗滨集团有限公司                            336,500,000                         67.3
   3      建银国际资本管理（天津）有限公司                   2,500,000                         0.5
          合计                                            500,000,000
       第十八条     公司股份总数为 267,848.794 万股,均为普通股,并以人民币标明面
值。
       第十九条     公司股份每股面值为人民币 1 元。
       第二十条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
                                             9 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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管。
     第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                            第二节   股份增减和回购
     第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     (一)公开发行股份；
     (二)非公开发行股份；
     (三)向现有股东派送红股；
     (四)以公积金转增股本；
     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本；
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
     (三)将股份奖励给本公司职工；
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
     (一)证券交易所集中竞价交易方式；
     (二)要约方式；
     (三)中国证监会认可的其他方式。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
个月内转让或者注销。
                                      10 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在一年内转让给职工。
                               第三节    股份转让
     第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规
的相关要求。
     第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
     公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
     (一)     公司股票上市交易之日起一年内；
     (二)     董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
     (三)     董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
     (四)     法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
     第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                                        11 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                           第四章      股东和股东大会
                                    第一节   股东
     第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
     第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
     第三十三条 公司股东享有下列权利:
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权；
     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
     第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
     第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求
人民法院撤销。
     第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
                                         12 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十九条 公司股东承担下列义务:
     (一)遵守法律、行政法规和本章程；
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；
     (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。
     (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第四十条       持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
     第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
     公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
                                        13 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
     第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
     （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
     （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
     1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
     2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
     3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
     4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
     6、中国证监会认定的其他方式。
                           第二节   股东大会的一般规定
     第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划；
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项；
     (三)审议批准董事会报告；
     (四)审议批准监事会报告；
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     (八)对发行公司债券作出决议；
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     (十)修改本章程；
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
                                       14 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
     (十四)审议批准变更募集资金用途的事项；
     (十五)审议批准股权激励计划；
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务
除外)达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上
市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议:
     (一)     交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
     (二)     交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币；
     (三)     交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上,且绝对金额超过 500 万元人民币；
     (四)     交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的
50％以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币；
     (五)     交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上,
且绝对金额超过 500 万元人民币。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
     第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
     (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
     (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
     (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
     (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
     (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元；
     (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
                                      15 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
     未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
     第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会:
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
     (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
     (四)董事会认为必要时；
     (五)监事会提议召开时；
     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知
中载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
     第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
                           第三节   股东大会的召集
     第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
                                     16 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事
和股东。
     第五十条       监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
     第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
     第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
     在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
     第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
                                        17 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
                           第四节   股东大会的提案与通知
     第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知,通知临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
     第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
     公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
     第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限；
     (二)提交会议审议的事项和提案；
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
                                        18 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理
由。
     第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开
始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     第六十条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     (三)披露持有本公司股份数量；
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
     第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                              第五节   股东大会的召开
     第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
     第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决；但每名股东只
能委托一名代理人行使表决权。
     第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、
                                        19 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
      第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
      (一)代理人的姓名；
      (二)是否具有表决权；
      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
      (四)委托书签发日期和有效期限；
      (五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
      第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
      第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
      第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
      第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
      第七十条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总裁和其他相关的高级管理人列席会议。
      第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
                                        20 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
     第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
     第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
     第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
     第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不
                                     21 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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少于十年。
     第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
                           第六节   股东大会的表决和决议
     第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
     第八十条       下列事项由股东大会以普通决议通过:
     (一)董事会和监事会的工作报告；
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     (五)公司年度预算方案、决算方案；
     (六)公司年度报告；
     (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
     第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本；
     (二)公司的分立、合并、解散和清算；
     (三)本章程的修改；
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
     (五)股权激励计划；
     (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
     (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
                                        22 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
     第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
     第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
     第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已
发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立
董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独
立董事制度执行。
     股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司
已发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。
     监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。
                                     23 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第八十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
     第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
     第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
     第九十条       股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
     第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
     第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
                                        24 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大
会决议作出后就任。
     第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。
                             第五章       董事会
                               第一节     董事
     第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
     第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。
     董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
     董事的选聘程序为:
     （一）公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股
东在投票时对候选人有足够的了解；
                                      25 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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      (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候
选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责；
      (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
      (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
      (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。
      第一百条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
      (二)不得挪用公司资金；
      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
      (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
      (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
      (八)不得擅自披露公司秘密；
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
      第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
      (二)应公平对待所有股东；
      (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
                                        26 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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权；
     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍
然有效。
     任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
     对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而
擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
     第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
     第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
                                第二节      董事会
     第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
     第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。
     第一百一十条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
     (二)执行股东大会的决议；
     (三)决定公司的经营计划和投资方案；
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                         27 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
     (九)决定公司内部管理机构的设置；
     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总
裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
     (十一)制订公司的基本管理制度；
     (十二)制订本章程的修改方案；
     (十三)管理公司信息披露事项；
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
     (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权；
     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
     第一百一十一条        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
     第一百一十二条        董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程
序,由董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲
突之处,应以《公司章程》为准。
     公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会。各专门委员会对董事会负责。
     第一百一十三条        董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     第一百一十四条        董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百一十五条        董事长行使下列职权:
                                          28 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     (二)督促、检查董事会决议的执行；
     (三)董事会授予的其他职权。
     第一百一十六条        副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
     第一百一十七条        董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十
日以前书面通知全体与会人员。
     第一百一十八条        代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限
的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
     第一百一十九条        董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通
知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会
议上作出说明。
     第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点；
     (二)会议期限；
     (三)事由及议题；
     (四)会议形式；
     (五)发出通知的日期。
     第一百二十一条        董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
     董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其
权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
     董事会决议的表决,实行一人一票。
     第一百二十二条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
                                         29 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
     第一百二十三条          董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。
     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。
     第一百二十四条          董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
     第一百二十五条          董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。
     第一百二十六条          董事会会议记录包括以下内容:
     (一)     会议时间、地点和召集人姓名或名称；
     (二)     出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
     (三)     会议议程；
     (四)     董事发言要点；
     (五)     每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票
数)。
                           第六章   总裁及其他高级管理人员
     第一百二十七条          公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。
     公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
     公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
     第一百二十八条          本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
     本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务
                                           30 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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的规定,同时适用于高级管理人员。
     第一百二十九条        在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
     第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
     第一百三十一条        总裁对董事会负责,行使下列职权:
     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
     (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产
负债表、损益表和利润分配建议；
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
     (四)拟订公司的基本管理制度；
     (五)制定公司的具体规章；
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
     (八)代表公司开展重大的对外经营活动；
     (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解
雇；
     (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处；
     (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于
制定价格；
     (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产；
     (十三)列席董事会会议；
     (十四)本章程或董事会授予的其他职权。
     第一百三十二条        总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
     第一百三十三条        总裁工作细则包括下列内容:
     (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
     (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度；
     (四)董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十四条        总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
                                         31 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第一百三十五条        副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导,
向总裁负责。
     第一百三十六条        总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务
总监不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务，
或担任与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。
     第一百三十七条        董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对
董事会负责。
     董事会秘书的主要职责：
     （一）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
     （二）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；
     （三）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关
法律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。
     （四）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、
本章程的有关规定或股东大会决议时，应及时提出异议；
     （五）为公司重大决策提供咨询和建议；
     （六）管理和保存公司股东名册资料和董事会印章；
     （七）处理公司与投资人之间的有关事宜；
     （八）董事会授权的其它事务；
     （九）本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百三十八条        董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
     第一百三十九条        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解
聘。
                                 第七章       监事会
                                    第一节    监事
     第一百四十条          本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适
                                          32 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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用于监事。
     董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百四十一条        监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
     第一百四十二条        监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
     第一百四十三条        监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。
     第一百四十四条        监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
     第一百四十五条        监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
     第一百四十六条        监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                   第二节      监事会
     第一百四十七条        公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
     第一百四十八条        监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
     (二)检查公司财务；
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正；
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
                                            33 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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大会职责时召集和主持股东大会；
     (六)向股东大会提出提案；
     (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
     (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；
     (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
     第一百四十九条        监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
     监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
     第一百五十条          监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开
和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》
与《公司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
     第一百五十一条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
     第一百五十二条        监事会会议通知至少包括以下内容:
     (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
     (二)事由及议题；
     (三)会议形式；
     (四)发出通知的日期。
                    第八章     财务会计制度、利润分配和审计
                                第一节   财务会计制度
     第一百五十三条        公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
     第一百五十四条        公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在
                                          34 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百五十五条        公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
     第一百五十六条        公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不
再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百五十七条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
     第一百五十八条        公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     第一百五十九条        公司利润分配政策为:
     （一）利润分配原则
     公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。
     （二）利润分配形式
     1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
                                         35 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司
进行中期分红。
     （三）现金分红的条件和比例
     1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，
且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公
司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公
司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动
的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
     2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最
低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟
采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利
分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （四）现金分红的期间间隔
     在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权
制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、
监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
     （五）股票股利发放条件
     1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
                                     36 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分
析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
     （六）利润分配的决策程序和机制
     公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金
供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利
润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取
比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分
配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及
是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营
的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平
台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理
人以所持二分之一以上的表决权通过。
     （七）调整分红政策的条件和决策程序
     1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
     2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
     3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按计划实施的。
     4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
     由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部
经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存
                                      37 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获
得现金分红。
     《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事
会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是
否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整
方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
     （八）对股东利益的保护
     1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东
征集网络投票委托。
     3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
     4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
                                  第二节    内部审计
     第一百六十条          公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
     第一百六十一条        公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                                           38 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                             第三节   会计师事务所的聘任
     第一百六十二条        公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
     第一百六十三条        公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
     第一百六十四条        公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
     第一百六十五条        会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
     第一百六十六条        公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                                   第九章      通知
     第一百六十七条        公司的通知以下列形式发出:
     (一)以专人送出；
     (二)以传真方式送出；
     (三)以信函方式送出；
     (四)以电子邮件方式送出；
     (五)以公告方式进行；
     (六)本章程规定的其他形式。
     第一百六十八条        公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
     第一百六十九条        公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信
函等书面形式进行。
     第一百七十条          公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子
邮件等形式进行。
     第一百七十一条        公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子
邮件等形式进行。
                                         39 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第一百七十二条        公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
     第一百七十三条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
     第一百七十四条        公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
               第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算
                           第一节   合并、分立、增资和减资
     第一百七十五条        公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
     第一百七十六条        公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本
章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
     第一百七十七条        公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
     第一百七十八条        公司分立,其财产作相应的分割。
     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。
     第一百七十九条        公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百八十条          公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
     第一百八十一条        公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债
                                           40 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第一百八十二条        公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当
依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                 第二节   解散和清算
     第一百八十三条        公司因下列原因解散:
     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
     (二)股东大会决议解散；
     (三)因公司合并或者分立需要解散；
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法
院解散公司。
     第一百八十四条        公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
     第一百八十五条        公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第一百八十六条        清算组在清算期间行使下列职权:
     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
     (二)通知、公告债权人；
     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
     (五)清理债权、债务；
                                          41 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百八十七条        清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
     第一百八十八条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
     第一百八十九条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     第一百九十条          公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
     第一百九十一条        清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
     第一百九十二条        公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                                第十一章 修改章程
     第一百九十三条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
                                         42 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
     (三)股东大会决定修改章程。
     第一百九十四条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
     第一百九十五条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
     第一百九十六条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，公司按规
定在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。
                                   第十二章 附则
     第一百九十七条        释义
     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
     （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
     第一百九十八条        董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
     第一百九十九条        本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
     第二百条              本章程所称“以上”、“以内”,都含本数；“低于”、“多于”,
不含本数。
     第二百零一条          本章程由公司董事会负责解释。
     第二百零二条          本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处,应以本章程为准。
     第二百零三条          本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。
                                           43 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                                                 2018 年 1 月 29 日
                           44 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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议案二：
      关于修订《董事会议事规则》等公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
    为进一步提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据国家及
证券监管部门最新法律法规，以及公司实际情况和未来发展需要，部分公司制度需要
进行修订、完善。经初步梳理，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规和《株洲旗滨集团股份有限
公司章程》的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》、《公司董监高管理人员买卖公
司股票管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保制度》、《公司关联交
易决策制度》、《公司监事会议事规则》等治理制度进行修订，具体内容详见公司于
2018 年 1 月 12 日刊载于上海证券交易所网站的上述制度。
    该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议
审议通过。
    请予审议。
                                                        株洲旗滨集团股份有限公司
                                                                   董    事     会
                                                         二〇一八年一月二十九日
    附件：
    1. 《公司董事会议事规则》
    2. 《公司董监高管理人员买卖公司股票管理制度》
    3. 《公司独立董事工作制度》
    4. 《公司对外担保制度》
    5. 《公司关联交易决策制度》
    6. 《公司监事会议事规则》
                                      45 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                                 董事会议事规则
     第一条 宗旨
     为了进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股
票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《株洲旗滨集团
股份有限公司章程》 (以下简称 “《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
     第二条 股证事务部
     董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规
则的规定，履行职责。
     公司设股证事务部，具体负责处理董事会日常事务。公司董事会秘书直接分管股
证事务部，并负责保管董事会印章。
     第三条 董事会成员
     公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3
人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可以由总裁
或者其他高级管理人员兼任。
     董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董
事连任时间不得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事长、副董事长任期三年（至本届董事会任期届满为止），连选
可以连任。董事会每三年换届一次。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
     第四条 董事会专门委员会
     公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司董
事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会委员全部由公司董事组成，审计、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应有一名
会计专业的独立董事。
                                      46 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     各专门委员会对董事会负责，根据董事会、董事长的安排，就专业事项进行研究，
和提出意见和建议，供决策参考。其形成的提案，属于董事会、股东大会审批（核）
权限范围的事项，会议决议连同提案一起报董事会或股东大会批准。
     第五条 董事会议事内容
     根据公司章程，董事会议事内容包括：
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
     (二)执行股东大会的决议；
     (三)决定公司的经营计划和投资方案；
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
     (九)决定公司内部管理机构的设置；
     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总
裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
     (十一)制订公司的基本管理制度；
     (十二)制订本章程的修改方案；
     (十三)管理公司信息披露事项；
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
     (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权；
     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。超过股东大会
授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
     第六条 董事会权限
     公司股东大会授权公司董事会运用公司资产进行对外投资（含委托理财、委托贷
款）、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、
                                      47 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目
等事项（以下简称“交易”，交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有
关规定执行）、关联交易以及对外担保。上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
     公司董事会有权决定上述交易、关联交易以及对外担保事项的权限范围如下：
     （一） 公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董事
会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》
规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低于以下全部标准的，
公司董事会授权董事长、总裁按照《公司权限指引》进行审批：
     1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产 10%以上（含 10%）；不超过 50%（含 50%）；
     2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%
以上（含 10%，且绝对金额超过 1,000 万元），不超过 50%（含 50%，且绝对金额超过
5,000 万元）；
     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上（含 10%，且
绝对金额超过 100 万元），不超过 50%（含 50%，且绝对金额超过 500 万元）；
     4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%，且绝对金额超过 1,000 万元），不超
过 50%（含 50%，且绝对金额超过 5,000 万元）；
     5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 10%以上（含 10%，且绝对金额超过 100 万元），不超过 50%（含 50%，
且绝对金额超过 500 万元）；
     6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
     公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则执行，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
     公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
                                      48 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当进行审计或者评估外，在经董事会审议后，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     （二） 公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的
规定执行）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据
中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东大会审议批准的，应
提交股东大会审议通过：
     1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，不超过 3,000 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易；
     2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上，不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
不超过 5%的关联交易；
     3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。
     公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则执行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
     （三） 董事会有权审批除《公司章程》第四十四条规定的应由公司股东大会批
准以外的其他对外担保事项。具体为（同时满足下列条件的对外担保）：
     1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的 50%
以内提供的担保；
     2、公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30%以内提供的担保；
     3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
     4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，或绝对金额未超过 5000 万元以上的担保；
     6、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。
     （四）公司董事会审批公司计提的减值准备、核销资产损失的权限为：连续十二
个月内计提的减值准备、核销资产损失影响的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润 10%以上（含 10%，且绝对金额超过 100 万元），不超过 50%（含 50%，且绝对
                                      49 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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金额超过 500 万元）。
     （五） 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免。
     （六） 当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即
冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结
控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
     第七条 董事会发表意见事项
     （一）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉
及的事项做出专项说明并形成决议。
     （二）公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正的，董事会应做出专项说明并形成决议。
     （三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
     第八条 董事长行使下列职权：
     （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二） 督促、检查董事会决议的执行；
     （三）董事会授予的其他职权。
     第九条 公司副董事长协助董事长工作。
     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行相关职务。
     第十条 定期会议
     董事会会议分为定期会议和临时会议。公司董事会定期会议包括：
     （一）年度董事会会议。会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要
审议公司年度报告及处理其他有关事宜。
     （二）中期董事会会议。会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，
主要审议公司中期报告及处理其他有关事宜。
     （三）季度董事会会议。会议在每年第一季度和第三季度结束后的三十日内召开，
主要审议公司的季度报告和处理其他有关事宜。
     第十一条     定期会议的提案
     在发出召开董事会定期会议的通知前，股证事务部应当充分征求各董事的意见，
                                     50 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
     第十二条     临时会议
     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）二分之一以上独立董事提议时；
     （六）总裁提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）《公司章程》规定的其他情形。
     第十三条     临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书（股证事务
部）或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案;
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
     董事会秘书（股证事务部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
     第十四条     会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
                                       51 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
     第十五条     会议通知
     召开董事会定期会议和临时会议，股证事务部应当分别提前十日和五日将盖有董
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
     第十六条     会议通知的内容
     书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项(会议提案)；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （七）联系人和联系方式。
     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
     第十七条     会议通知的变更
     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并在会议上做出说
明。
     第十八条     会议的召开
     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交易
                                      52 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
     监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十九条     亲自出席和委托出席
     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
     第二十条     关于委托出席的限制
     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
     第二十一条 会议召开方式
     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
                                       53 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
     第二十二条 会议审议程序
     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
     第二十三条 发表意见
     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
     董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、股证事务部、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
     第二十四条 会议表决
     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请出席董事会会议的董事对各项议
案发表明确的意见，进行表决。
     会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     第二十五条 表决结果的统计
     与会董事表决完成后，股证事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董
事会秘书应当场作出统计。
                                     54 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
     第二十六条 决议的形成
     除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
     第二十七条 回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
     第二十八条 不得越权
     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
     第二十九条 关于利润分配的特别规定
     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
     第三十条     提案未获通过的处理
     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
                                       55 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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个月内不应当再审议内容相同的提案。
     第三十一条 暂缓表决
     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
     第三十二条 会议录音
     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
     第三十三条 会议记录
     董事会秘书应当安排股证事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第三十四条 会议纪要和决议记录
     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排股证事务部工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
     第三十五条 董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认；非现场方式召开的董事会会议，与会董事应于会后适当时候在书面文
件上签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
                                     56 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
     第三十六条 决议的执行
     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第三十七条 会议档案的保存
     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为十年以上。
     第三十八条 附则
     本规则所称“以上”包括本数。
     本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、
法规或《公司章程》的规定执行。
     本规则所指公告或通知，是指公司依照公司章程第一百七十三条的规定，在指
（四）定的报纸和网站上发布的公告或通知。
     本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准之日起实行。
     本规则由董事会负责解释。
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                                                            2018 年 1 月 29 日
                                     57 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                     董监高管理人员买卖公司股票管理制度
                                 第一章总则
     第一条 为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份管理业务指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
     第二条 本制度中“公司” 或“本公司”均指株洲旗滨集团股份有限公司。
     第三条 本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员。高级管理人员指公
司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。
     第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括在其
信用账户内的本公司股份。
     第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市
场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，
不得进行违法违规交易。
                      第二章所持股份变动的相关限制及规定
     第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件中关
于股份增持、转让的限制性规定。公司董事、监事和高级管理人员曾就持股做出承诺
的，应当严格遵守相关承诺。公司董事、监事和高级管理人员同时是控股股东、大股
东、实际控制人、特定股东（大股东以外的股东，其持有公司首次公开发行前股份、
上市公司非公开发行股份等特定股份）等身份，或买卖本公司股票构成公司收购等情
形的，亦需遵守相应的法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制
                                      58 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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人、特定股东、上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。
     第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
     (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
     (二) 董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；
     (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该
期限内的；
     (四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6 个月的；
     (五) 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
     (六) 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
     第八条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持
有的公司股份：
     （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
     （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；
     （三）其他重大违法退市情形。
     前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
     第九条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易系
统卖出股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
     因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减
持股份的，应当按照本规定办理。
     第十条 公司董事、监事和高级管理人员拟通过上交所集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告减持计划，并予以公告。
     前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过
6 个月。
     第十一条     在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半
                                       59 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
     在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、
监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是
否有关。
     第十二条     公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公
告具体减持情况。
     第十三条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
     董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
上述转让比例的限制。
     第十四条     公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
     （一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
     （二）离职满半年后，至其就任时确定的任期时间+任期届满后 6 个月内，每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监
事和高级管理人员股份转让的其他规定。
     第十五条     公司董事、监事和高级管理人员在下列期间或情形下不得买卖本公司
股票：
     （一）公司定期报告公告前 30 日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公
告日前 30 日起至最终公告日；
     （二）公司业绩预告、业绩快报公告（业绩预告和快报的修正公告）前 10 日内；
     （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后两个交易日内；
     （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
     董事会秘书应不晚于定期报告公告前 30 天、业绩预告及业绩快报公告前 10 天、
可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日前 3 天，将禁止买卖本公
司股票的具体要求告知董事、监事及高级管理人员。
                                       60 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第十六条     公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限
售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
     因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
     第十七条     董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应计入当年末其所持有本公司股份的
总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
     第十八条     公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十七条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内
容：
     （一）相关人员违规买卖股票的情况；
     （二）公司采取的补救措施；
     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
     (四) 上交所要求披露的其他事项。
     上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
                           第三章所持股份变动的申报与披露
     第十九条     公司董事、监事和高级管理人员（除董事会秘书外）任职期间拟买卖
本公司股票及其衍生品种的，应至少在买入本公司股票及其衍生品种 2 个交易日前，
或卖出本公司股票及其衍生品种 15 个交易日前，填写《买卖本公司证券问询函》（附
件 1），并提交董事会秘书审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券计划告知函》后，
应在核查本公司信息披露及重大事项进展等情况后，以《买卖本公司证券事宜的确认
函》（附件 2）的形式给出反馈意见，并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员
在收到董事会秘书的书面确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。
     董事会秘书任职期间拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行审核。
     第二十条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
                                         61 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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该事实发生之日起两个交易日内填写《董监高人员持股变动备案表》向公司董事会报
告（附件 3.），并由董事会秘书在上海证券交易所网站进行申报并公告披露。公告内
容包括：
     （一）上年末所持本公司股份数量；
     （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
     （三）本次变动前持股数量；
     （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
     （五）变动后的持股数量；
     （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
     第二十一条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内通过公司向上海
证券交易所网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完整申报其个人信息
（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间、亲属关系等上
交所和登记公司要求提供的信息）：
     （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个
交易日内；
     （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
     （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
     （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
     （五）上海证券交易所要求的其他时间。
     第二十二条 董事、监事及高管人员应加强对本人所持有股票账户的管理，及时地
向董事会申报本人所持有的全部股票账户、所持本公司股票及其变动情况，并承担由
此产生的法律责任。严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
     第二十三条 公司及其董监高应当保证其向上交所和登记结算公司申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况。
                            第四章责任与义务
     第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员不得利用他人账户或通过向他人提供
资金的方式买卖上市公司股份。
     第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票
                                     62 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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所获收益收归公司所有，并按照本公司相关制度处以一定数量的罚款并采取其他惩罚
性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应
的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑
事责任。
     第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应向其亲属宣传、讲解法律法规和本
制度及公司相关管理制度关于禁止或限制交易本公司股票行为的相关规定，告诫亲属
不得进行违法违规的股票交易。
     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
     （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
     上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内，填写《董监
高人员近亲属（相关法人或组织）持股变动备案表》（附件 4）,并向公司董事会秘书
报告。上述自然人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事、监事和高级管理人员
应在上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内向公司董事会
秘书报告。
     第二十八条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整。因没有及时报告或报告有误而违反法律法规或规范性文件的，引起的后果和责
任由董事、监事和高级管理人员本人承担。
     第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
                                  第五章附则
     第三十条     本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
                                       63 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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                                                              2018 年 1 月 29 日
                                     64 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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附件1：
                             买卖本公司证券计划告知函
    公司董事会：
    根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况告知如下：
      本人姓名
       本人身份            □董事 □监事 □高管人员 □其他（请注明）
          事由
   拟交易证券类型          □股票 □权证 □可转债□其他（请注明）
      拟交易方向           □买入     □卖出
      拟交易数量                              股/份
      本次交易前
                                              股/份
       持有数量
   拟交易价格区间                             元/股--                    元/股
      拟交易方式           □集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
                                □IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份；
   拟减持股份来源
                                □其他
   拟交易时间区间          自    年      月    日始至         年      月     日止
    备注： 1、本人确认已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上
市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司董监高管理人员买卖公司股票管理制度》
关等有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股份敏
感信息。
    2、本告知函应于买入前 2 个交易日，卖出前 15 个交易日送达董事会办公室。
    3、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东如拟通过集中竞价方式卖出
公司股份，则“买卖时间区间”不得超过 6 个月。
                                                          拟交易对象签名：
                                                                           年        月        日
                                               65 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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附件2：
                            买卖本公司证券事宜的确认函
             董事/监事/高级管理人员：
     您提交的买卖本公司证券计划告知函已于             年      月      日收悉。
     □ 同意您在       年    月   日至   年    月      日期间进行告知函中计划的交
易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书
面通知您，请以书面通知为准。
     本确认函发出后，上述期间如发生禁止买卖本公司股票和衍生品种的情形，将另
行书面通知您。
     □ 请您不要进行问询中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
     本确认函壹式贰份，拟交易对象与董事会各执壹份。
                                                                              董事会（签章）
                                                                           年         月         日
                                         66 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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附件3：
                           董监高人员持股变动备案表
  本人姓名                             买卖时间
  本人身份      □董事 □监事 □高管人员 □其他（请注明）
  证券类型      □股票 □权证 □可转债□其他（请注明）
  买卖方向      □买入     □卖出      买卖数量                               股/份
  本次买卖
    事由
 上年末所持                           本次变动前
 本公司股份                   股      所持本公司                              股
     数量                               股份数量
 变动后的持                            本次买卖        □集中竞价；□大宗交易；
                              股
   股数量                                方式          □协议转让；□其他
 拟减持股份
                     □IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份； □其他
     来源
                     本人保证以上买卖信息真实、准确、完整。
     备注
                                              申报人签字：
            注：请务必于买卖后两个交易日内将此备案表送达公司股证事务部。
                                                                    年        月        日
                                        67 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                               独立董事工作制度
                                   第一章 总则
     第一条      为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理
结构, 促进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》(以下简称“《指导意见》”)、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司独
立董事备案及培训工作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,
制定本制度。
     第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人员：
     (一) 具有注册会计师执业资格；
     (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
     (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
     第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当忠实、
独立履行职责, 维护公司整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
                              第二章 任职资格和条件
     第四条      独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取
得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董
事资格证书。
     第五条      独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要
                                        68 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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求：
     (一) 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
     (二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     (三) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     (四) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     (五) 中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     (六) 中国证监会《指导意见》的规定；
     (七) 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     第六条      独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
     (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等, 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
     (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
     (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
     (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
     (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
     (七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     (八) 证券将部门认定的其他不具备独立性的情形。
     第七条      独立董事候选人应无下列不良纪录：
     (一) 近三年曾被中国证监会行政处罚；
     (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
                                       69 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
     (四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     (五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
                           第三章 提名、选举、聘任和更换
     第八条      公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表声明。
     第九条      在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构备案。公司董事会、监事会
或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日
（公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名
独立董事的书面文件送达至公司）起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上
市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事
候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事
履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
     第十条      独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券监
管机构的问询，按要求及时补充提交有关材料。证券监管机构未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
     第十一条 对证券监管机构审核持有异议的被提名人, 公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
     第十二条 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是
否被证券监管机构提出异议的情况进行说明。
                                        70 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第十三条 独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应亲自列席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况接受
质询，并提交本人以往从事独立董事工作的履职评价资料。
     第十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向
上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”
填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，
应自取得核准之日起履行前款义务。
     第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连
任, 但是连任时间不得超过六年。
     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。
     第十六条 公司独立董事任职后出现本制度第二章及本章规定的不符合独立董事
任职资格和情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
     第十七条 除出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度
的指导意见》以及上海证券交易所《股票上市规则》、规范运作指引等相关法律、法
规、规章和规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外， 独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别事项予以说明, 被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开声明。
     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的
情况进行说明。
     第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新
的独立董事候选人。
                             第四章 职权与职责
     第二十条 公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。
                                     71 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第二十一条 公司独立董事履职, 还享有以下特别权利:
     (一) 重大关联交易事项（指公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币
以上的关联交易, 或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元人民币以
上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易）的事先认可权；独立董
事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。
     (二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的
事先认可权；
     (三) 召开临时股东大会的提议权；
     (四) 召开董事会会议的提议权；
     (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     (六) 必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计
和咨询；
     (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋
予的其他职权。
     独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，
行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使, 独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理
由。。
     第二十二条 就公司相关事项发表独立意见。需独立董事向公司董事会或股东大会
发表独立意见的事项包括：
     (一)     对外担保；
     (二)     重大关联交易；
     (三)     董事的提名、任免；
     (四)     聘任或者解聘高级管理人员；
     (五)     公司董事、高级管理人员的薪酬和公司股权激励计划；
     (六)     变更募集资金用途；或超过本次募集资金 10%以上的结余资金使用；
     (七)     制定资本公积金转增股本预案；
     (八)     制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
     (九)     因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
                                       72 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (十)     公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
     (十一) 会计师事务所的聘用及解聘；
     (十二) 公司管理层收购；公司董监高人员、员工或者其所控制或委托的法人、
其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的；
     (十三) 公司重大资产重组；
     (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份；
     (十五) 公司内部控制评价报告；
     (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案；
     (十七) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     (十八) 公司委托理财事项对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流
量的影响及风险；
     (十九) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，以现金
流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据；
     (二十) 非公开发行股票募集资金用于购买资产的；
     (二十一)     上市公司收购、出售资产的（已达到《股票上市规则》规定的收购、
出售资产标准）；上市公司取得、转让矿业权的；
     (二十二)     法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证
监会认定的其他事项；
     (二十三)     独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
     第二十三条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
     (一)     相关事项的基本情况；
     (二)     发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     (三)     相关事项的合法合规性；
     (四)     对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     (五)     发表的结论性意见。
     公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意； 保留意见及其理
由； 反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事
                                       73 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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的意见分别记入会议记录。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
     第二十四条 公司独立董事有权参与公司董事会下设各专门委员会工作。独立董事
在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，担任召集人并在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
     第二十五条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事
项，公司须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
     第二十六条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保
证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，
直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
     (一)     定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展
状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可
组织独立董事实地考察；
     (二)     为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子
资料；
     (三)     配合独立董事进行与履职相关的调查；
     (四)     独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场
所等便利；
     (五)     积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务
机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
     (六)     要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事
履职有关的重大事项签字确认；
     (七)     独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
     独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要
求管理层或董事会秘书予以配合。
     第二十七条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立
董事可向证券监管机构报告。
                                       74 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (一)     被公司免职, 本人认为免职理由不当的；
     (二)     由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞职的；
     (三)     董事会会议材料不充分, 两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     (四)     对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董事会未采取有效措施的；
     (五)     严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第二十八条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。
公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制定预案, 股东大会审议
通过, 并在公司年报中进行披露。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、
控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露
的其他利益。
     第二十九条 独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。
     第三十条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对公司及全体股东负
有诚信、勤勉的义务。应当按照相关法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     第三十一条 公司独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受
公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现
所审议事项存在影响其独立性的情况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出解决措施进行消除，仍无法符合独立性条
件的,应当提出辞职。
     第三十二条 公司独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事。
     第三十三条 公司独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日。
     第三十四条 公司独立董事应参加证券监管部门认可的任职资格培训，并应取得独
立董事任职资格证书。公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次证券监管部门
认可的后续培训。独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、
上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实
践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
                                       75 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、对受托人的授权范围、委托人对每项议案
表决意向的指示；、委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对
受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
     第三十六条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。
     第三十七条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
     第三十八条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社
会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和
信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或
者聘请会计事务所审计相关事项。
     第三十九条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司
的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或
传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。
公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措
施，并可向证券监管部门报告。
     第四十条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了
解情况：
     (一) 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
     (二) 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
     (三) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     (四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
     (五) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
     确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向
证券监管部门报告。
     第四十一条 公司独立董事应当通过《独立董事工作笔录文档》对其履行职责的情
况进行书面记载。
                                     76 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第四十二条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履
行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益
保护等公司治理事项。
     第四十三条 独立董事的述职报告应当包含以下内容：
     (六)     上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议
的原因及次数；
     (七)     在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票
的情况及原因；
     (八)     对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
     (九)     在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
     (十)     参加培训的情况；
     (十一) 按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的
其他工作；
     (十二) 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变
化等情形的自查结论。
     独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内
容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同
存档保管。
                            第五章 独立董事年报工作管理
     第四十四条 独立董事应当切实遵守忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制和
披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
     第四十五条 在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度报告公布前，
不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
     第四十六条 在年度报告编制工作中，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行
使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
     第四十七条 在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，还应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
                                       77 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第四十八条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业
务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从
业资格进行核查。
     第四十九条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交
本年度审计工作安排及其他相关材料。
     第五十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董
事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的
职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
     第五十一条 独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就公司年报中的重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。
     第五十二条 年报工作中，公司独立董事应对公司会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正发表独立意见。
     第五十三条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并
对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
     第五十四条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，可以独立聘请外部审计机
构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
     第五十五条 独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报
中予以披露。
     第五十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职
能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
                           第六章 独立董事现场工作管理
     第五十七条 除参加董事会会议外，公司独立董事应当保证安排合理时间到公司进
行现场工作。独立董事每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。公司
独立董事进行现场工作的主要内容包括：
     (一) 出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和
表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断；
     (二) 参与其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项
进行讨论和表决，积极提出意见和建议；
                                       78 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (三) 对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司的各部门工作人员进
行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
     (四) 与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；
     (五) 与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见
与建议；
     (六) 与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，了解
公司信息披露的相关情况；
     (七) 与公司投资者进行现场的交流和互动；
     (八) 按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定和证
券监管部门的要求，开展其他现场工作。
     第五十八条 公司独立董事开展现场工作，应当通过以下方式进行：
     (一) 出席公司股东大会、董事会现场会议；
     (二) 出席其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议；
     (三) 深入公司及其子公司的生产、运营、工程施工、研发等现场进行实地调研；
     (四) 与公司投资与工程管理、生产运行管理、开发研究、财务、人事行政、审
计、股证事务等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
     (五) 与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
     (六) 参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活
动；
     (七) 按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定和证
券监管部门的要求的其他现场工作方式。
     第五十九条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供所必需的
工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人
员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
                                第七章 附则
     第六十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行； 本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和
《公司章程》执行。
     第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
                                     79 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第六十二条 本制度解释权归属公司董事会。
                                                       株洲旗滨集团股份有限公司
                                                              2018 年 1 月 29 日
                                     80 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司                                     2018 年第一次临时股东大会会议资料
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                                     对外担保制度
                                    第一章总则
     第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范株洲旗滨集团股份有限公司(下称“公
司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。
     第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公
司（含全资子公司）的担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括上市
公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担
保总额之和。
     第三条 公司对外担保事项实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 子
公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名
义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
     第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应
执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
     第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担保
风险。
     第七条 公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反担保
的提供方应具备实际承担能力。
     第八条 公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况做出专
项说明, 并发表独立意见。
                           第二章对外担保的对象、决策权限
                                         81 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
     (一)     因公司业务需要的互保单位；
     (二)     与公司具有重要业务关系的单位；
     (三)     与公司有潜在重要业务关系的单位；
     (四)     公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
     以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。
     第十条 虽不符合本制度第九条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股
东大会审议通过后, 可以为其提供担保。
     第十一条     被担保方应符合以下条件：
     （一）公司业务需要，并符合本制度第九条或第十条条件的法人；
     （二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
     （三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的
反担保；
     （四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；
     （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
     （六）没有其他法律风险。
     第十二条     公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据公司章
程有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过公司章程规定
的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理
和实施经股东大会通过的对外担保事项。
     第十三条     对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通
过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
     第十四条     应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形:
     (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
     (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
     (三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
     (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总
                                       82 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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资产 30％的担保；
     (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净
资产的 50％, 且绝对金额超过 5000 万元以上；
     (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受
该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
     除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项, 由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担
保的决策权。
     第十五条     担保对象（申请担保人）应提前向公司提出书面担保申请，将担保项
目的相关资料及需担保的额度等报送公司相关职能部门及分管领导。公司相关部门和
分管领导对担保对象报送的担保资料进行审查后，报公司总裁审查。经总裁初审确认
后提交董事会审议，董事会通过后如有必要再报公司股东大会审议。担保申请包括以
下内容：
     (一)     担保申请表（见附件）；
     (二)     被担保借款及担保情况书面说明；
     (三)     被担保人基本资料复印件（公司章程、法人营业执照、组织机构代码证、
法定代表人身份证明、贷款卡、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
     (四)     被担保人近三年审计报告及还款能力分；
     (五)     与借款有关的主合同的复印件；
     (六)     担保合同及反担保合同（草案）；
     (七)     被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
     (八)     公司认为需要提供的其他资料。
     第十六条     原则上公司子公司不对外提供担保，确因业务需要，经公司董事会或
股东大会批准,子公司可以作为担保主体。子公司对外担保的操作程序：
     （一）可由担保方董事会批准的对外担保操作程序：
     1、各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，
                                        83 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经株洲旗滨集团股份有限公司批准后
方有效。”
     2、旗滨集团召开董事会或股东大会，审议通过后此担保事项生效。
     （二）须由担保方股东（大）会批准的对外担保操作程序：
     1、各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，
同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经株洲旗滨集团股份有限公司批准并
经公司股东（大）会审议批准后方有效。”
     2、旗滨集团召开董事会或股东大会审议该担保事项。
     3、子公司召开股东（大）会审议通过后此担保事项生效。
     第十七条     公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保。
     (一)     资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
     (二)     在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
     (三)     公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
     (四)     经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的；
     (五)     未能落实用于反担保的有效财产的；
     (六)     董事会认为不能提供担保的其他情形。
                                 第三章反担保
     第十八条     公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。反
担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
     第十九条     公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作
为抵押或质押。
     第二十条     申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的
财产的，不得为其担保。
     第二十一条 公司与被担保方签订《反担保合同》，在接受反担保抵押、反担保质
押时,应根据《担保法》的有关规定，由公司相关部门, 完善有关法律手续,及时办理
抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
                                       84 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                             第四章担保合同的订立
     第二十二条 担保必须订立书面担保合同。担保合同应当具备《担保法》、《合同法》
等法律、法规要求的内容。
     第二十三条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同和担保合同的
签订主体和有关内容。担保合同需由公司律师人员审查，必要时交由公司聘请的律师
事务所审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东
大会有关决议，以及明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应
当要求对方删除或更改。对方拒绝修改的, 公司应当拒绝为其提供担保。
     第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同中下列条
款应当明确：
     (一)     被担保的主债权的种类、金额；
     (二)     债务人履行债务的期限；
     (三)     担保的方式；
     (四)     担保的范围；
     (五)     担保的期间；
     (六)     双方认为需要约定的其它事项。
     第二十五条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任
人不得越权签订担保合同或在主合同中以保证人的身份签字或盖章。未经公司股东大
会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
     第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的
决议。
     第二十七条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。
     第二十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授
权数额的担保合同。
     第二十九条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当
及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
                             第五章对外担保的管理
     第三十条     公司对外担保业务受理、业务审核、上报、跟踪、落实执行等具体事
项，由财务管理部具体经办。财务管理部是公司对外担保的主要职能管理部门。
                                       85 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第三十一条 公司财务管理部的主要职责如下:
     (一)     负责担保业务的受理，开展对被担保单位进行资信调查, 评估；
     (二)     起草对外担保事项的说明、议题议案，提出可否提供担保的初步意见，
报公司财务总监、总裁初审；
     (三)     董事会、股东大会通过后实施担保具体工作，办理担保手续；
     (四)     在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
     (五)     认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
     (六)     及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
     (七)     办理与担保有关的其他事宜。
     第三十二条 公司法务部门是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，公
司法务部门的主要职责如下：
     (一)     对担保相关的合同审查，对涉及担保、反担保资产的合法性判断；
     (二)     负责协助设置反担保债权，起草对外担保相关的文书；
     (三)     负责协助财务管理部门办理相关质押、抵押手续（如需），实现反担保债
权；
     (四)     负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
     (五)     本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜；
     第三十三条 公司股证事务部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，
股证事务部的主要职责如下：
     (一)     对担保事项涉及信息披露的内容是否完备进行审查；
     (二)     按程序将公司对外担保议案提交董事会或股东大会审议；
     (三)     办理对外担保事项的披露公告事宜。
     第三十四条 公司审计内控部依据本制度和公司内控制度负责对担保业务进行指
导和监督。
     第三十五条 公司财务总监是公司实施对外担保的分管领导，负责担保管理工作，
应对担保对象及职能部门的申请、初审意见进行审核，提出担保意见报公司总裁。董
事会秘书负责担保业务向董事会或股东大会的议案提交和信息披露工作。
     第三十六条 公司总裁应根据担保汇总资料进行审核，作出是否提交董事会的判
断。
     第三十七条 公司董事会根据相关资料，认真审查被担保人的财务状况、营运状况、
                                       86 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎依法
作出决定或意见。
     第三十八条 公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会、股东大会进行决策的依据。
     第三十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时
向董事会报告和监管部门报告并公告。
     第四十条     为提高办事效率，公司在收到担保资料后，应于 5 个工作日内作出是
否将担保事项提交董事会或股东大会审议的决定并通知担保对象。
     在公司董事会或股东大会作出决议后，公司应在 3 个工作日内通知担保对象。
     控股子公司在其董事会或股东（大）会作出决议后 1 个工作日内必须告知公司。
     第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新
的对外担保, 重新履行担保审批程序。
     第四十二条 公司应加强对对外担保的档案管理。
     (一)     公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归
档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
     (二)     担保合同订立后，由公司财务管理部指定专人对主合同副本、担保合同、
反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善
保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。
     (三)     子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公
司财务管理部备案。
                            第六章 对外担保的风险管理
     第四十三条 公司各职能部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保的职责，
降低担保风险。各子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。
     第四十四条 公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清
理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注
意担保的时效期限。
     在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,
应及时向财务总监、总裁、董事会和监事会报告。
                                        87 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第四十五条 公司财务管理部应指派专人持续关注被担保人的情况,对可能出现的
风险进行分析，并及时向决策层汇报。
     (一)     收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 了解、掌握其经营情况
及资金使用与回笼、债务清偿情况，定期分析其财务状况及偿债能力,；
     (二)     关注其生产经营、对外担保以及重大诉讼、法定代表人变化等重大风险
情况。
     (三)     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,
有关责任人应及时向公司决策层汇报，并提出对策建议；
     (四)     如发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律部门事先
做好风险防范措施；
     (五)     提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一
个月通知）。
     第四十六条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务, 或是债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被
担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿程序, 同时向财务总监、总裁
报告。
     第四十七条 因被担保人不能履约或被担保人破产、清算，担保债权人对公司主张
承担担保责任, 公司为债务人履行担保义务后,公司经办部门应立即启动反担保追偿
程序, 采取有效措施向债务人追偿，同时向财务总监、总裁报告。
     第四十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应
及时采取必要措施, 有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司利
益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施； 由于被担保人违约而造成经济损
失的, 应及时向被担保人进行追偿。
     第四十九条 公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
     第五十条     人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 经办责任人、
财务管理部门应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权。
                            第七章 对外担保信息披露
     第五十一条 公司应当按照《上市规则》、公司章程等有关规定, 认真履行对外担
保情况的信息披露义务。
                                       88 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第五十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书处作出通报, 并提供信息披露所需的文件资料。
     第五十三条 对于第十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括但不限于董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
     如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务, 或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形, 公司应当及时予以披露。
     第五十四条 公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将信
息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然
的保密义务, 直至该信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任。
                               第八章 责任人责任
     第五十五条 公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
     第五十六条 公司董事, 总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同, 应当追究当事人责任。
     第五十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定, 无视
风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任。
     第五十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失
的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
     第五十九条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅
自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
                                  第九章 附则
     第六十条     本制度所称“以上”含本数。
     第六十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关
规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
     第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
     第六十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效, 修改时亦同。
                                       89 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                           90 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                               关联交易决策制度
                                  第一章 总则
     第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法
规和规范性文件及公司章程的有关规定, 制定本制度。
     第二条 公司关联交易应遵循并贯彻 “定价公允、决策程序合规、信息披露规范”
原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项：
     （一）尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易,公司应当积极通过资产
重组、整体上市等方式减少关联交易；
     （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应
明确、具体；
     （三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚
持公平、公正、公开以及等价有偿；
     （四）不得损害公司和非关联股东的合法权益；
     （五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避；
     （六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。
     第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
     第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。公司临时报告和定期报告中非财务报
告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》的规
定。
                             第二章 关联人和关联交易
     第五条 关联交易的定义: 公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人之
间发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
                                       91 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研究与开发项目；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或者接受劳务；
     （十四）委托或者受托销售；
     （十五）在关联人的财务公司存贷款；
     （十六）与关联人共同投资。
     （十七）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
     第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。
     第七条 具有下列情形之一的法人, 视为本公司的关联法人:
     （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
     （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
     （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
                                     92 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的法人或其他组织等。
     公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
     第八条 具有下列情形之一的自然人, 为本公司的关联自然人:
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）前条第（一）项所列直接或间接地控制本公司的关联法人的董事、监事及
高级管理人员;
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
     第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
     （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
     （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
                                 第三章 关联人报备
     第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
     第十一条     公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
     第十二条        公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司业务专区”在线填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
     公司关联自然人申报的信息包括：
     （一）姓名、身份证件号码；
     （二）与公司存在的关联关系说明等。
                                        93 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     公司关联法人申报的信息包括：
     （一）法人名称、法人组织机构代码；
     （二）与公司存在的关联关系说明等。
     第十三条     公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
     （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
     （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
     （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
                           第四章 关联交易的决策权限及决策程序
                                第一节 关联交易决策权限
     第十四条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表
人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
     第十五条     公司关联交易的决策权限如下：
     （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易（公司
提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），由总
裁或总裁办公会议审查批准后实施。
     （二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民币
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）的关联交易（公司提供
担保除外），由公司董事会审议批准后实施。
     （三）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。
     （四）公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东
大会批准后实施。
     公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对交易标的出具
审计报告或评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
                                           94 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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的，可以不进行审计或者评估。
     第十六条     公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
     公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
     第十七条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金
额，适用第十五条的规定。
     第十八条       公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条的
规定。
     公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用第十五条的规定。
     第十九条     公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第十五条的规定。
     第二十条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原
则，计算关联交易金额，适用第十五条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
     已经按照第十五条规定履行了相关决策程序和义务的， 不再纳入相关的累计计
算范围。
                                  第二节 总裁审查
     第二十一条 本公司以及生产、运营管理过程中，如发生按本制度第二章规定确定
为本公司（含控股子公司）与关联方之间关联交易的，相关部门须将有关关联交易情
况以书面形式报告公司总裁。该书面报告须包括以下内容：
     （一）关联交易各方及交易标的的基本情况；
     （二）关联交易的主要内容以及交易金额；
                                         95 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
     （四）交易目的以及对上市公司的影响
     （五）其他事项。
     第二十二条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召开总
裁办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查。
提出书面报告的有关职能部门须派人出席总裁办公会议，并对总裁以及其他管理人员
提出的质询进行说明与解释。
     第二十三条 经公司总裁办公会议初审认为必须发生的关联交易，总裁须责成有关
职能管理部门在三个工作日内，按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一
份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。
     第二十四条 本制度第十五条（一）所列标准范围内的关联交易，由公司总裁决定。
超过总裁审批权限的关联交易，公司总裁应在相关文件备齐后的三个工作日内上报公
司独立董事及董事会审计委员会。
                           第三节 公司董事会及监事会的审查
     第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
     第二十六条 审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
     第二十七条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董
事可以要求公司总裁或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在市场寻找
与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁或有关部门负责人应对有关结果
向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应
当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
     第二十八条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事:
                                         96 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (一)     交易对方;
     (二)     在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
     (三)     拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
     (四)     交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
     (五)     交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员;
     (六)     中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者本公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
     第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
     （一）关联董事应主动提出回避申请，会议主持人及公司董秘应当提醒并要求关
联董事回避，其他董事有权要求关联董事回避；
     （二）当出现是否为关联董事的争议时，由审计委员会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
     （三）上述关联董事有权就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会
作出解释和说明，并提出自己的意见；
     （四）董事会对有关关联交易事项表决时，应扣除关联董事所代表的表决票数后，
由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
     第三十条     对董事会所议关联交易，公司独立董事还应当以独立第三方身份发表
独立意见书面文件，并报上海证券交易所备案。
     第三十一条 公司拟与关联人之间进行符合本制度第十五条第（二）、（三）规定标
准，且尚未达到第十五条第（四）规定标准的关联交易，经董事会批准后生效（公司
提供担保除外）。超过上述标准的关联交易，董事会应提交股东大会进行审议。
     第三十二条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，有关股东还
应当在股东大会上回避表决。
     第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督，发表书面意见。监事会还应当在年度报告中对公司关联交易发表意见。
                                       97 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                           第四节 股东大会的审议
     第三十五条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得代理其他
股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有权向股东大会
作出解释和说明，阐明其观点。关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
     （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
     （六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
     第三十六条 关联股东的回避和表决程序为：
     （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出
回避申请；
     （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过
决议决定该股东是否属关联股东；
     （三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关
联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；
     （四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当
提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；
     （五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表
决”字样；
     （六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议
有效表决总数；
     （七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东进行；
该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；
     （八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处
理。
     第三十七条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之
一以上通过。但是，以下事项股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
                                     98 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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决权的三分之二以上通过方为有效。
     （一）该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议事项；
     （二）按照连续计算十二个月内累计计算原则,公司的关联担保担保总额超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。
     股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第三十八条 关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照中国证监会及上海
证券交易所有关文件的要求，履行相应的程序。
                            第五节 关联交易审查要求
     第三十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；
     公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
                           第五章 关联交易定价和管理
     第四十条     关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务等事项的交易价格。
     第四十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。
     第四十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
                                       99 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
     第四十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
     （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
     第四十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
     第四十五条 关联交易价格的管理
     （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，逐次、逐月结算或按季结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支
付；
     （二）公司财务管理部门应按时结清价款；
     （三）公司财务管理部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变动情况及时
向公司审计委员会及董事会报告。每个季度结束后 20 天内，公司财务管理部应将公
                                     100*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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司发生的各项关联交易数量、金额、价格等情况书面报公司审计委员会备案；
     （四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易
价格变动的公允性出具意见。
                            第六章 关联交易的信息披露
     第四十六条 公司与关联人进行本办法第十五条（二）、（三）、（四）项所述的关联
交易，应当以临时报告形式披露。
     第四十七条 对应披露的关联交易，公司董事会必须在董事会或股东大会做出决议
后两个工作日内向交易所报送并公告关联交易内容。
     第四十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
     （一）公告文稿；
     （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
     （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
     （四）独立董事的意见；
     （五）审计委员会的意见（如适用）；
     （六）证券监管部门要求的其他文件。
     第四十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
     （一）关联交易概述；
     （二）关联人介绍；
     （三）关联交易标的的基本情况；
     （四）关联交易的主要内容和定价政策；
     （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
     （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
     （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
     （八）审计委员会的意见（如适用）；
     （九）历史关联交易情况；
     （十）控股股东承诺（如有）。
     第五十条     公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
                                       101*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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大关联交易事项，并根据不同类型按第五十一至五十四条的要求分别披露。
     第五十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
     （一）关联交易方；
     （二）交易内容；
     （三）定价政策；
     （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
     （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
     （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
     （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）；
     （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
     第五十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
     （一）关联交易方；
     （二）交易内容；
     （三）定价政策；
     （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
     （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
     第五十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
     （一）共同投资方；
     （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
     （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
     第五十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原
因及其对公司的影响。
     第五十五条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，其披露标准适用本办法第十五条及第四十六条的规定。并指定专人负责向公司
董事会秘书提供相关资料，协助公司董事会秘书按规定程序办理公告。
                                     102*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第五十六条 控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交易是否符合公开、公
平、公正原则向公司负责，必要时应以书面的形式及时、真实、准确、完整的向公司
报告。
                    第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
     第五十七条 公司与关联人进行本办法第五条第（十一）项至第（十五）项所列日
常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
     第五十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
     第五十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。
     对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第五
十一条的要求进行披露。
     实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
     第六十条     日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议并及时披露。
     第六十一条 日常关联交易协议应当包括：
     （一）定价政策和依据；
     （二）交易价格；
     （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
     （四）付款时间和方式；
     （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
     （六）其他应当披露的主要条款。
     第六十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
                                        103*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                           第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
     第六十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公
司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方
式，并应当遵守第六十四条至第六十七条的规定。
     第六十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
     公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
     第六十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年
度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专
项审核意见。
     公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
     第六十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行
评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表意见。
     第六十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
     （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
     （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
     （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
     审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
                           第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
     第六十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
     （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
                                           104*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
     第六十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露：
     （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关
联交易；
     （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
     第七十条     公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
     第七十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以
向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
     关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
     第七十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
     第七十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或
者履行相关义务。
                           第十章 关联交易的执行和审计
     第七十四条 公司与关联方签订的关联交易协议，应在该关联交易按决策权限，经
公司总裁办公会、董事会或股东大会审议通过，并经关联交易各方签字盖章后正式生
效。
     第七十五条 公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议，应当遵循以下原则：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
                                       105*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
     第七十六条 关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导致
必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改
原协议；补充协议可视具体情况即时生效或经批准后生效。
     第七十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
     第七十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
     第七十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
     第八十条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
     第八十一条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
     第八十二条 公司审计内控部应对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格
的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存在利用关联交
易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。
     第八十三条 公司审计内控部应对关联交易内部会计控制制度执行情况进行监督
检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议。
     第八十四条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关联交易内部会计
控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
                                 第十一章     责任
     第八十五条 公司及其关联人违反本办法规定进行关联交易的，应视情节轻重，追
究相应责任，给公司造成损失或损害的，应承担赔偿责任，涉刑法的应追究刑事责任。
                                 第十二章     附则
     第八十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
                                       106*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第八十七条 本办法由公司董事会负责解释。
     第八十八条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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                                                  2018 年 1 月 29 日
                                     107*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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                                 监事会议事规则
                                   第一章 总则
     第一条 宗旨
     为进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式
和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据
《中华人民共和国公司法》、
                        《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规
则》、《上市公司监事会工作指引》、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
      第二条 基本职责
     监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、
高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事
项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
                           第二章 监事会设立与监事任免
     第三条 监事会的组成原则及构成
     监事会由三名监事组成。监事由 2 名股东代表和 1 名职工代表担任，股东代表担
任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一人。
     第四条 监事的任职资格
     公司监事为自然人。监事应具有专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需
的判断、监督能力。担任公司监事应具备以下条件：
    第一节 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所
有者的权益；
     第二节 对维护资产安全具有高度责任感；
                                       108*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     第三节 坚持原则，清正廉洁，公道正派，忠于职守：
     第四节 熟悉并能贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度，熟悉经济工作和企
业经营管理工作，具有宏观经济、法律、财务管理、会计或审计方面的基本知识；
     第五节 在经济管理部门、经济监督部门或大中型企业工作过 5 年以上；
     第六节 具有胜任岗位要求的组织协调能力、综合分析与判断能力和语言或文字
表达能力；
     有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
     (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     (二)     因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
     (三)     担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     (四)     担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     (五)     个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     (六)     被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
     (七)     被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满；
     (八)     法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
     公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
     监事在任职期间出现本条款所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会
等解除其职务。
    第五条 监事的提名与选举
     监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工监事候选人由本届监事
会提名，也可以由连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数
的 3%以上的股东提名。由职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生或更换。
     监事会主席由全体监事过半数选举产生。
     第六条 监事会的任期
     监事每届任期三年，可连选连任，任期从股东大会通过之日起至任期届满为止。
                                      109*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原
因。
     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
    第七条 监事的罢免
     监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢
免：
     (一)     故意损害公司或职工合法利益；
     (二)     在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利；
     (三)     在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损
失；
     (四)     在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动；
     (五)     无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议或两次无故不参加监事会
活动，也不委托其他监事出席；
     (六)     法律、法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
     除监事出现上述严重失职的情形或本规则第四条所列不宜担任监事的相关情形
外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公
司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
    第八条 监事会办公室（监事会工作机构）
     监事会工作机构设臵：监事会设有监事会办公室时,由监事会办公室处理监事会
日常事务，并向监事会主席报告工作，监事会办公室负责人保管监事会印章。
     监事会暂不设监事会办公室时，由监事会主席兼任日常联络人，并保管监事会印
章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事
务，并保管监事会印章。
                           第三章 监事会的职权与义务
     第九条 监事会行使下列职权：
     (一)     应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
                                      110*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (二)     检查公司的财务；
     (三)     对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对其违反法律、
法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     (四)     当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
     (五)     提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
     (六)     向股东大会提出提案；
     (七)     依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提出诉
讼；
     (八)     发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
     (九)     列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议（董事会会
议的通知和会议材料应同时发给监事）。
     (十)     可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，
回答所关注的问题；
     (十一) 根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口
头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
     (十二) 发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的
行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告；
     (十三) 具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有公司独立董事任
职资格的独立董事候选人；
     (十四) 法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
     第十条 运行保障
     监事会行使职权的费用由公司承担。
     第十一条 监事享有下述权力：
     (一)     出席监事会会议；
     (二)     及时获得监事会会议通知以及会议文件；
     (三)     及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
     (四)     可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或者建议。上述会
                                       111*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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议的通知和会议材料应同时发给监事；
     (五)     向监事会提出议案；
     (六)     在监事会会议上独立行使表决权，每一名监事享有一票表决权；
     (七)     在监事会上，独立表达本人对每一项提交监事会讨论的议案的意见和看
法；
     (八)     监督监事会决议的实施；
     (九)     必要时，可列席公司经营班子会、生产经营工作会等；
     (十)     拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义
务；
     (十一) 公司股东大会或监事会授予的其他职权；
     (十二) 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
     第十二条     监事的义务与法律责任：
     (一)     忠实勤勉义务
     监事应遵守国家法律法规、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公
司章程、股东大会决议授权范围内开展工作。监事违反相关规定，给公司造成损失的，
应承担赔偿责任。
    (二) 积极配合日常监管的义务
     监事应积极配合证监会监管部门和上海证券交易所的日常监管，积极向证券监管
机构报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限
内回答证券监管机构问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加上海证券交易
所的约见谈话，并按要求按时参加监管机构所组织的会议。
    (三) 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况的义务
     监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、部门规章，以及公司相关规定。
    (四) 与履职相关的报告与披露义务
     监事应按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务，并保证报告和披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事及其
一致行动人应将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备
                                       112*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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案。
     (五)     利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任
     监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使公司
利益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
    (六) 信息披露违规的连带责任
     公司信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，公司监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
    第十三条 监事会主席职责
     监事会主席应履行以下职责：
     (一) 召集和主持监事会会议；
     (二)     组织履行监事会职责；
     (三)     签署监事会报告和其他重要文件；
     (四)     代表监事会向股东大会报告工作；
     (五)     股东大会和监事会授予的其他职权；
     (六)     法律、法规及公司章程规定的其他职责。
                           第四章 第四章监事会议事规则
     第十四条     监事会定期会议和临时会议
     监事会会议分为定期会议和临时会议。
     监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十
日内召开临时会议:
    (一) 任何监事提议召开时;
     (二)     股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
     (三)     董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时;
     (四)     公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
     (五)     公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
                                       113*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (六)     证券监管部门要求召开时；
     (七)     《公司章程》规定的其他情形。
     监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
     第十五条     定期会议的提案
     在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议
提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办
公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非
公司经营管理的决策。
    第十六条 临时会议的提议程序
     监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一) 提议监事的姓名;
     (二)     提议理由或者提议所基于的客观事由;
     (三)     提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
     (四)     明确和具体的提案;
     (五)     提议监事的联系方式和提议日期等。
     在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应
当发出召开监事会临时会议的通知。
     监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
     第十七条 会议的召集和主持
     监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
     第十八条 会议通知
     召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体
监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知,，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十九条 会议通知的内容
                                         114*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     书面会议通知应当至少包括以下内容:
     (一) 会议的时间、地点、会议形式和会议期限;
     (二)     拟审议的事项(会议提案);
     (三)     会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
     (四)     监事表决所必需的会议材料;
     (五)     监事应当亲自出席会议的要求;
     (六)     联系人和联系方式；
     (七)发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
    第二十条 会议召开方式
     监事会会议应当以现场方式召开。
     紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书
面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而
不表达其书面意见或者投票理由。
    第二十一条 会议的召开
     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
     董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
     第二十二条 亲自出席和委托出席
     监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
     委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项议案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
                                        115*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
     受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
     第二十三条 关于委托出席的限制
     委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
     （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
     （二）一名监事只能接受一名监事的委托代为出席监事会。
     第二十四条 会议审议程序
     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
     会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者
相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第二十五条 监事会决议
     监事会会议的表决实行一人一票,以举手表决或书面记名等方式进行。
     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不
选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第二十六条 会议录音
     召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。监事会会议安排录音的，应事先告
知出席及列席会议的有关人员。
    第二十七条 会议记录
     监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
     (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
     (二)     会议通知的发出情况;
     (三)     会议召集人和主持人;
     (四)     会议出席情况;
                                     116*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     (五)     会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向;
     (六)     每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
     (七)     与会监事认为应当记载的其他事项。
     对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记
录。
     第二十八条 监事签字
     与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在
签字时作出书面说明。
     监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
    第二十九条 决议公告
     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。
     第三十条     决议的执行
     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 会议档案的保存
     监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。
     监事会会议资料的保存期限为十年以上。
                                   第五章      附则
     第三十二条 本规则由公司监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
     本规则未尽事宜,按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程规定执行。
     本规则若与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司
章程执行，并及时对本规则进行修订。
     在本规则中,“以上”包括本数。
                                      117*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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     本规则由监事会负责解释。
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                                                       2018 年 1 月 29 日
                                118*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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议案三：
                           关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事陈隆峯先
生因任期已满六年，已向公司董事会提出辞去公司独立董事及董事会下属专门委员会
相关职务。
     为此，公司董事会提名严纲纲先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附
后）；任期与第三届董事会一致（自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时
止）。公司董事会对严纲纲先生的任职资格进行了核查，认为严纲纲先生任职资格符
合担任上市公司独立董事的条件（除尚未取得独立董事任职资格证书的事项），能够
胜任所聘岗位职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁
止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。对于独立董事候选人严
纲纲先生尚未取得独立董事任职资格证书的事项，公司将督促其尽早取得独立董事任
职资格证书。同时独立董事候选人严纲纲先生承诺，在本次提名后，将参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，以完善其任职资
格。
       该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。独立董事候选人严纲纲
先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。请予审议。
     附：严纲纲先生个人简历
     严纲纲，男，1959 年 9 月生，大学本科学历，律师。历任深圳市法制局法规处
副处长、深圳市钧天律师事务所合伙人、广东梁与严律师事务所合伙人、广东中圳律
师事务所合伙人、中国南玻集团股份有限公司独立董事、董事，现任中冶资本有限公
司董事。
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                                                          二〇一八年一月二十九日
                                      119*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期